Max, Virgil, and Norman must prevent the earth from being invaded by brain sucking space aliens. The only way to do this is for Max to make amends with Ernie, his nerdy loudmouth lab partner from school. Ernie is the only one that can crack the computer codes on the aliens' disks

מקס, וירג'יל ונורמן חייבים למנוע פלישה לכדוה"א ע"י חייזרים מוצצי מוח. הדרך היחידה לעשות זאת היא אם מקס ישלים עם ארני, שותפו החנון למעבדה מבית הספר.