明朝兵部尚书于谦因为得罪太监曹吉祥，被设计问斩，妻儿下放岭南终身监禁。下放中途两儿子被救走，曹派高手追杀，大儿子于自强（陈志朋饰）逃到碎心谷，为万里云（顾冠忠饰）和花舞影（朱宝意饰）所救。小儿子于自敏（吴奇隆饰）掉下山崖，在崖下被外星人茜茜公主发现，以能源磁珠救活自敏性命，但自敏也从此需靠磁珠能量方能活命。智慧被毁灭追击受伤，为顾及茜茜公主安全，以“超氮冷冻磁场”包住茜茜，放入湖中掩其行踪。后被自敏从湖中捞出，打开磁场包裹，两人因此成为好朋友，日久相处下，茜茜也和地球人一样对自敏产生了爱意。魔教女王花弄月从水晶球里看到两个小伙子先后进出碎心谷，派人去了解，自强被抓，并被下蛊控制行动。自敏在谷口站了叁天叁夜，感动花舞影带他入谷，几经波折，万里云收自敏为徒授其武功，后更将毕生功力全传给自敏。花弄月再从球中得知自敏未死且在练功，遂决定训练自强功夫使其兄弟相残。万里云遭人射伤，在日夜交替刹那，被自敏看到他变成蝙蝠，花舞影由石像恢复人形，原来两人本是一对恋人，因花弄月亦暗恋万里云，由爱生恨而对两人痛下咒语，使他们终生无法相见。自强受魔教控制，完全不顾兄弟亲情，自敏要救自强重生，要保护已无武功的师父和花舞影，要为他们解除魔咒，还要躲避东厂和魔教追兵的追杀，几次被抓或受伤，险象环生，幸好有茜茜的相救和其他朋友的帮忙。最后两兄弟联手，大破魔教，解除了咒语，终于使万里云和花无影有情人终成眷属。