倪三（潘志文饰）是京城四大名捕之一且身兼朝廷六扇门副总管，武功高强但为人却贪欲甚重，一次为追查乱党来到万山镇，结识了荆晓峰（岳华饰），得知小镇有一笔巨额的财宝，倪三决定留下来跟各路奇侠异士保护小镇，抵抗海盗红头帮的侵袭。虽然各侠士留守小镇的初衷或为钱财，或为报仇，各怀心思，但结局却多为保护小镇平安牺牲。倪三最终也与追捕他的朝廷捕头同归于尽。