Після подій фільму «Неймовірний Халк» (2008) агент Щ.И.Т.а Філ Колсон має погані новини для агента Джаспера Сітвелла: Світова Рада Безпеки хоче, аби Еміль Блонскі доєднався до програми «Месники», тому наказала Колсону домогтися від генерала Таддеуса Росса звільнення Блонскі. Не маючи змоги ігнорувати вимогу Ради, в Колсона і Сітвелла виник план саботувати цю ідею... за допомогою дуже особливої таємної зброї.