Jo kerran tunteiden tasapainon löytäneen teinitytön Rileyn mielen päämajassa käynnistyy suuri romutusurakka, jolla tehdään tilaa odottamattomalle yllätykselle: uusille tunteille! Ilo, Suru, Kiukku, Pelko ja Inho, jotka ovat pitkään pyörittäneet Rileyn mieltä hyvällä menestyksellä, eivät tiedä, mitä pitäisi ajatella, kun kuvioihin ilmestyy Ahdistus. Eikä hän taida olla edes ainoa uusi tulokas!