一九四一年，日本的国内物资供应已不能满足军队的开支，他们只能以战养战，还提出大猎杀的军事方案。华北赤城知报村，日军少佐高腾将一群中国劳工赶进村内，这些劳工都被饿了三天，作为特种兵训练的“活靶子”展开追杀。八路军某部参谋高国成和马贩子姚和尚挺身而出，与日军特种兵进行了殊死的搏斗，陆军医和小六救下了藏在鸡窝里的黑子和三顺，高国成和姚和尚也是在村子里乱跑。高腾听到村子里的火药爆炸声响后就带兵进村，村子里逃命的劳工发现了那口干枯的水井，高国成提出下井，他们藏到了井下的洞中，进去后发现里面有一道墙。　　高腾命人将手雷全都仍入枯井之中，他们被封闭在炸塌了的古墓之中。高腾将日本兵撤出后炸毁了村子的房屋，他还拉回了尸体让皇协军处理。高国成和其他人醒来后发现他们在古墓之中，搜查之后唯一的出口就是那口井，但被炸塌了，高国成在画着日本人将他们拉出来的距离，姚和尚就是感觉他太罗嗦。装扮成道士的盗墓贼棍儿来到刚被屠杀的村中，他挖住了地雷，地雷响后墓口被炸开，棍儿跳入洞中后看到高国成等人站在那里，他这才知道他们是没死成的人。　　姚和尚让众人脱衣服拧成绳子逃出古墓，高腾听说在大车店发现八路军后就带兵过去查看。高国成等人出来后有人踩到了日本人的93式压发地雷，他想让和小六留下来打日本人并邀请他参与营救自己上级的行动。和小六故意在他们面前说自己看到了日本人的金条，高国成说根本没有，姚和尚带人返回要他说清楚金条的事情，他同意和众人一起过去。高腾带兵准备在八路军武工队到达大车店之前赶往。

高国成等人一行也要在天黑前赶到大车店，棍儿算过之后认为此行是吉。姚和尚带人从小路赶往赤城，八路军武工队到达后中了日本人的埋伏，因寡不敌众全队牺牲，高腾从他们身上搜出了图纸，他命特工队以后要学会一刀制敌。高国成准备用拿破仑的战术救出卢政委，他要在战役中把佯攻的准备做足，高国成针对行动做了安排，姚和尚不满意他的安排也说出了行动方法，大家一致认可了姚和尚。棍子换上日本人军服后把众人吓了一跳，那胡子是假的。

和小六冒充田中光二带人来到日军驻地，棍子身上的罗盘掉出平关点儿露馅。姚和尚和棍子进去后四处寻找金条，棍子发现保险柜后发现一个箱子，他们将盒子拿走，发现问题的皇协军大宝被打晕。日本人听到爆炸声音后赶了过去，姚和尚等人急忙撤退，卢政委没有找到，三顺没能跟上他们，他又是装死，当他们要回去找时发现了八路军，卢政委已被武功队的人救出，他们约定在城南垃圾场会合。　　姚和尚掩护撤退时连杀八个日本兵，焦宝剑从背后拿枪指住他，高国成在他背后将其打晕，他们急忙撤出。三顺背着焦宝剑的三姨太找到了队伍，焦宝剑被高腾用水浇醒，高腾命人马上封锁城门。 高国成假扮带人押送犯人出城，守门人认出那是焦宝剑的三姨太，这让他们安全得以出城，等高腾知道后他们已经安全。高国成感觉到自己被侮辱了，但当时的情况只能那样做。高腾知道保险柜的东西被偷后十分生气。

大宝和手下在休息时担心无法交差，大宝决定回府。小六子他们杀了几个伪军并抢走衣服，以便眼镜他们伪装进城。大宝在路上抢了一头驴，而军医通过与田中少佐套近乎成功进城。和尚命令大家分头行动，并由雷子准备炸药。棍子在办公室没有找到细菌，军医和同伴在厨房躲避日本人，而和尚在办公室寻找图纸。黑子和三顺在粮食堆里等待时机，三顺机智地调整了香的时间。

当日本人接近办公室时，三顺被推出并学驴叫，和尚和眼镜趁机准备行动。少佐离开办公室时，和尚和眼镜迅速取得图纸。大宝发现三顺并质问，三顺谎称是王副官派来的。装甲车意外启动引起混乱，和尚和眼镜趁机逃脱并取得图纸。

卢政委对和尚他们的行动表示赞赏，并赠送了一副条幅。王副官告诉大宝三姨太已回来，大宝急忙回家。少佐质问大宝关于八路军进城的事情，暗示皇协军的责任，并威胁下次将严惩。眼镜提醒大家日本人会报复，要求立即转移。

当大家疲惫地走到甜水村远处时，姚和尚命令返回。突然，春妮出现并用枪指向和尚，但和尚及时反杀并发现是春妮。

眼镜和同伴们发现了一封日本人写的信，信中透露真正的图纸并未丢失，只是一张作废的假图被误认为丢失。这个消息让大家感到惊讶。高腾对大宝进行了严厉的质问，并命令他在三天内清理县城。与此同时，和尚和春妮讨论了见面的方式，希望避免使用枪支。棍子和和尚进城时被王副官叫住，并被带到大宝家中，棍子趁机记下了大宝家中的地图。王副官怀疑道士可能是绑架三姨太的罪犯，但大宝对此表示怀疑。

回到甜水村后，眼镜提出了一套防敌措施，建议在门口挂铃铛以预警敌人。大宝在高腾的命令下挨家挨户审查，而高腾则私下交给他一项秘密任务。棍子绘制了地图，眼镜他们开始研究高腾丢失的地图的真伪，并决定进城调查。

三顺通过地道进城侦查，但未发现重要情报。和尚派棍子再次侦查，但棍子被捕。和尚和同伴们担心棍子的安危，决定进城寻找，却也被日本人捕获。原来日本人抓老百姓是为了欢迎高官，高腾利用“空城计”将士兵调出城外。

卢政委怀疑高腾的沉默背后有诈，决定通知小分队保持警惕。眼镜他们发现城里空无一人，担心是空城计。他们在墙上发现棍子和三顺在挖掘，原来是找到了敌人的军火库并拿走了一些机枪。当他们研究枪支时，甜水村的铃铛响起，原来是卢政委和春妮到访。卢政委批评了他们的擅自行动，因为这导致了八路军秘密进城的人员不得不返回。

小六子和黑子因军火问题受到卢政委训斥，同时他们意外地在无人村炖了一只鸡，引发眼镜的不满，因为他反对拿老百姓的东西。这导致和尚和其他人决定离开眼镜。和尚阻止了棍儿和三顺加入伪军，并指责他们。大宝因听从道长的建议而成功，但棍子对金镏子被送人感到愤怒。三姨太认出了三顺，令他感到害怕。和尚绑架三姨太后被捕，三人被关进大牢。在牢房中，和尚受伤，三顺子用泥巴帮他止血。王副官计划将他们用作特种兵训练的靶子，但和尚提议牺牲一人以求生存，三顺被当作死者拉走，其他人趁机挖地道逃脱。三顺在外面被春妮和卢政委发现，而大宝得知绑匪身份。最后，眼镜和黑子发现大牢空无一人，暗示其他人已经逃脱。

和尚（丁海峰饰）中弹，陆军医让人找酒精或者白酒为他消毒取出子弹，可是三顺弄了些草药一刀下去就把子弹取了，疼得和尚大叫。陆军医告诉大家如果再不及时给和尚补充药品，很可能得败血症。于是大家决定冒险进城找药，不料在城中被伪军跟踪。陆军医等人将伪军杀害并换上伪军的衣服方可脱险。和尚的病愈发严重，病中他一直喊着春妮的名字。妖道带回了药，和尚的病终于有所好转。

棍子打扮成道士，去焦宝剑那打探消息。棍子警告焦宝剑将有大难临头，说把药物早日送出赤城才能免灾，焦宝剑深信不疑，并告诉棍子日本人后天就把药物运出城，走的是唐房村这条路。国成、和尚（丁海峰饰）他们决定带领小分队埋伏在唐房村附近截鬼子的药品。然而鬼子兵分两路，一路伪装成八路军带着真的药品直通省城，另一队日本兵带着假药走唐房村迷惑截药的国成他们。经过激战，小分队截获了运药车。

焦宝剑接到命令一定要审问出药品的下落，和尚（丁海峰饰）到大牢中打探消息，策划营救三名同志。大家商量之后决定用杜婆汤救吴队长三人，他们的行动却在高腾的监控之中，并安排好堵击办法。高腾带人赶到坟场却扑了空。焦宝剑找到道士的陶罐并把它交给高腾，和尚等人接到命令要查找陶罐的下落。

由于不知道焦宝剑是不是真的投靠，眼镜（范明饰）心生一计，既可以试出焦宝剑的真心，又可以借机伏击鬼子，大家兴奋地听眼镜仔细道来，结果此时传来一声枪响把大家吓了一跳。小五被揪出来，焦宝剑大惊失色，在少佐的命令面前，他开枪把小五打死。和尚（丁海峰饰）得知小五死了的消息很悲痛。为了给小五报仇，和尚带了几个兄弟晚上穿了鬼子的衣服混进日军军营，逼问高腾的老婆说出高腾的下落，高腾的老婆说此地危险，把他们从暗道放走

一场血战后，日军战败，高腾被和尚他们抓获，处死之前，和尚（丁海峰饰）提出要和高腾比试武艺，高腾不慎坠落悬崖。听说高腾惨败，焦宝剑害怕八路返回来攻打，下令全城戒严。有人给和尚算命，说和尚可能升官并且遇见美人，不过和尚现在的气数做事不足以达到两全其美，必须有所取舍。高腾并没有死，被救回来，诊断精神失常，失去所有记忆力。

三顺乔装治疗高腾失忆的医生混进了日军军营，他拿肉钩子吓唬高腾，高腾受惊突然恢复了记忆。有一个假和尚小分队在村里为非作歹，丧尽天良，被和尚（丁海峰饰）他们制服。焦宝剑听说高腾那里囤积了不少在赤城县掳掠的宝贝，只要能将宝贝们弄到手，下辈子吃香的喝辣的就不用发愁。可是那里戒备森严，部下给焦宝剑出主意，将三姨太奉献出来，把鬼子迷住了一切好办。三姨太哭了一场同意了。

国成、和尚一行埋伏在路边，眼看着鬼子和伪军杀害了很多村民都恨得牙痒痒。后来时机成熟，国成、和尚等人把敌人击退。混乱中伪军队长焦宝剑的手下王副实把焦宝剑击毙，三姨太得知焦宝剑被打死伤心欲绝。王副实被鬼子提拔为队长。春妮在混战中被打伤，和尚等人背着春妮找地方养伤。无意间到了乔振山乔四爷的地盘。乔振山和和尚交手，和尚不敌。乔振山得知他们退敌受伤的经过后表示一定要把春妮的伤救治好。鬼子包围了春妮养伤的村子，为了掩人耳目救回春妮，众人合计着让和尚扮成新郎把春妮娶回来。和尚推脱不成便答应了。

鬼子将乔家庄包围，并让新郎来乔家庄成亲。乔庄主无奈答应。而和尚(丁海峰饰)没能赶到，国成(范明饰)临时当了新郎。乔庄主将鬼子的意图告诉国成他们。正当在拜堂之时，和尚来到了乔家庄。于是大家设计下毒对付这群鬼子，但鬼子没有上当。大家用古董宝藏忽悠住了佐佐木。高藤带领的鬼子也赶到了乔家庄。佐佐木命令高藤暂时不要动手，他想套出宝藏的下落。国成和和尚配合偷出了佐佐木的金鼎。

佐佐木让木下通知高腾将部队撤出乔家庄，随时听候下一步指令，并命令下属电告美惠让她执行下一步计划。为了不连累乔家庄和乡亲们，姚一刀呼吁大家离开乔家庄。佐佐木发现金鼎不见了，但为了达到更长远的目标没有让高腾包围八路军，并在八路军撤离乔家庄后暗访乔家庄，并杀了乔家庄所有的乡亲们，乔振山也因此牺牲。八路军们听到枪声返回乔家庄，看到了死去的乔家庄村民和乔振山悲痛欲绝，并帮他们处理了后事。

和尚见陆军医还不回来决定亲自去迎接。长期不发军饷皇协军闹事，王副实找日本人索要军饷，日本人却让他去抢老百姓。卢政委分析当前战争局面，并告诉国成乔家大小姐是佐佐木派来的卧底。王副实带伪军去了小王村李家抢粮，和尚等人把电台抢了过来。国成让婉真给卢政委发电报，她却将消息告知日本人，日本人立即派出小分队接应王副实。

和尚等人因不满有人垂涎婉真而对他大打出手被及时赶来的婉真制止。皇协军带着抢来的东西兴高采烈的走着，却被突然出现的日军撞个正着并强行把东西抢了去，伪军敢怒不敢言。王副实向佐佐木建议由木下太君亲自下乡征粮，自己则负责守物资库却被佐佐木断然拒绝。小分队的棍子为了寻找宝藏一个人去了小王村，正在猜测棍子去处的小分队的同志们突然接到了皇协军要来征粮的通知后决定伏击，接到婉真密报的佐佐木立即调整计划出动日军和皇协军一起改道小王村征粮，与此同时高国成也接到卢政委的命令并迅速赶往小王村打击日军，最终粉碎了日军的征粮计划。为了打击日军的嚣张气焰小分队的同志们一致决定潜入县城重创佐佐木部队，日军间谍婉真则不断寻找机会试图泄漏小分队的行动方案。

和尚和眼镜商量好一条引蛇出洞的妙计，他们决定把婉真看住谁都不让见，日本人若派人来救，那个人便是内奸。何记药铺的老板来跟和尚眼镜他们接头。谁知这个人便是内奸，说话间已经给婉真发送出了讯号，大家都什么也没察觉出来。但是事后眼镜开始怀疑李老板。和尚听眼镜一分析，恍然大悟。眼镜设了一计，当面在李老板面前演了一出戏，将李老板绑起来，如果婉真出去报信，就证明李老板确实是内奸。结果半夜时分，婉真悄悄地走了。

李队长被识破汉奸身份后，慌乱中企图开枪打死和尚和眼镜，被和尚制伏后，眼镜准备以李队长为诱饵抓获木下，结果木下来了被李队长大喊几声有埋伏给放走了。李队长说他是被逼的，如果木下死了自己的老婆孩子也会被处死，说完咽了气。听说老鬼子经常去古玩店，眼镜召集大伙商议后兵分两路出去踩点。春妮和婉真来到一家布店，却被熟人纯子认出来，婉真吓得赶忙拉春妮走了。

日本人发现了八路军的地道，高腾下令让木下把甜水村夷为平地。木下把任务交给王副实，王副实苦不堪言。刺杀佐佐木的计划流产。等和尚和眼镜他们到了甜水村，发现甜水村在火海中早已成为一片废墟。眼镜等商议伏击鬼子，在鬼子经过时结果导火线断了，婉真在一边焦急，不知道如何给日军报信，紧急关头，婉真跑下山，结果意外触动了导火线将日军炸得七零八落。不甘心的婉真又在树上给鬼子留下记号。

由于婉真留下的线索，和尚和眼镜他们被敌人追了上来。一番激战后，所幸没人受伤。婉真被识破，陡然生起杀心，将军医哥的脖子扭断。大伙儿过来看见的只是军医的尸体，眼镜很悲痛，后悔自己没有早点儿收网。行凶后的婉真(美惠)来找佐佐木，高腾下令木下派一支队伍掩护美惠。

和尚带领大家离开县城，在树林中突然截获的日本人的情报。并发现日本人的军队和三顺他们两个人。小分队遭到了日军的追击，逃跑时候棍儿被日军击中一枪，幸亏罗盘替他挡住子弹就他一命。与八路军回合后，合力对日军进行了伏击，日军被全部消灭，并找到了日本间谍婉真，可惜被她给逃了。

王副实去煽动皇协军哗变，去找宝藏。日本特务王妈杀死了兰香。兰香临死前通知王副实日本人知道他们哗变。高腾率军去杀皇协军还是晚了一步。王副实率领的人误入和尚等人的包围圈，被俘虏。城外八路军和城内日军已形成对峙局势。和尚等人和俘获的皇协军进入知报村，发现这里是鬼子的细菌弹药库，春妮带领皇协军去通知卢政委，其他人开始拖住鬼子。攻城八路军也分析出城内已没有了细菌弹。王副实让手下杀春妮，没得逞，逃跑中被春妮开枪打死。纯子想劝说高腾离开战争，被野子打死，高腾发现纯子死后，打死了野子。

小分队的三顺看到美惠小姐(婉真)指挥日军才恍然大悟，幸运的是小分队占据敌明我暗的优势继续与日军斡旋。春妮赶来通知政委安排大部队撤退，因为小分队在知报村发现了佐佐木的部队。三顺在和美惠小姐(婉真)打斗中不幸牺牲，小分队的同志悲痛异常，但却无意间发现了宝藏并继续寻找日军的细菌库。得知共军部队撤退的消息佐佐木立即赶往知报村试图堵截，但最终小鬼子被共产党全部消灭，中国的抗战取得了最后的胜利，小分队的同志却和敌人的细菌库一起爆炸了。(大结局)