八路军队伍向易县挺进，浩浩荡荡，威武雄壮。在五里坡与敌人遭遇，激战中白七率伪军边打边撤，四散而逃。邢燕如在三岔路口遇上溃逃的伪军打劫，被同路去保定的肖云飞救下。115师五台分兵，一部分留在晋察冀在敌后做眼，建立敌后抗日根据地。以阜平为中心，建立抗日的民主政权。在易县县城，肖云飞看到了八路军是一支真正抗日的军队，在去保定寻找妹妹肖玉萍未果，执意返回易县参加八路军。与此同时妹妹肖玉萍也因不能返回家乡而直奔刚刚成立的晋察冀军政干部学校学习。战历程。

为了保护沙翔，负责阻击的战士倒下了。在看到战友的遗体，沙翔心里充满的愧疚，暗暗发誓一定要服从指挥，成为一名合格的八路军战士。由刘大柱、肖云飞等十二名战士组成突击队，化装成日军，趁着夜色悄悄地潜入王安镇，在章团长协助下奇袭王安镇。周显仁带着沙翔、肖玉屏、蔡秀琴、肖玉萍等十几名军政干部学校的学员们跑上了长城，他们大多是初次登上长城，兴奋不已地呼喊着。也就在这时肖云飞意外地发现了自己的妹妹肖玉萍也在其中，兄妹二人见面悲喜交加。六个人在长城之上发下了“打到日本侵略者，誓与华北共存亡”的誓言……

肖云飞代表警卫营在晚会上表演节目很受欢迎，于是剧社的王社长到警卫营向营长刘大柱要求调肖云飞到剧社，但肖云飞态度坚决，表示要在抗日的战场上一展拳脚，美美地出几次风头。使得刘营长对其刮目相看。通讯社为了加大宣传力度，派邢燕如和肖云飞到保定采购急需物资。邢燕如回到家中，邢开义得知女儿是在抗日，表示的理解和支持，在保定地下党张瑞东的帮助下顺利得到了白报纸、胶卷、显影和定影粉等必要物资。肖云飞从张瑞东口中得知宪兵队城防主管小林雄非常喜欢中国武术，他决定借这个机会要打探一下宪兵司令部。

为了配合冀中军分区人民自卫军的锄奸惩恶宣传工作，邢燕如积极要求到冀中斗争一线采访。临别之际，沙翔恋恋不舍……雄县城门口浩浩荡荡的送亲队伍走来，被守城伪军拦住。坐在花轿里的“新 娘”邢燕如走了出来，在成团长的配合下机智地将队伍带进城中，将匪首白七和日军少佐吉野击毙，消灭了还没有宣布成立的治安军，给予日军有力的打击……

小林雄见到肖云飞后非常高兴，当即请他喝酒切磋武术。肖云飞说自己现在帮助纱厂做事，有一批货要运出保定府到石家庄，请他帮忙搞一张出城的通行证，小林雄毫不犹豫地给他开了通行证。肖云飞带着张瑞东弄来的大和洋行的提货单来到纱厂，在邢燕如的父亲配合下瞒过伪军的检查将发电机运出大华纱厂。早有疑惑的小林雄让特高客调查肖云飞，发现上当后气急败坏。

肖玉屏不服水土拉肚子，住在荣冠秀家中。夜晚，肖玉屏听到在戎冠秀家养伤的一位伤员在痛苦地哭泣，他班里的八个同志牺牲了三个伤残了两个，坚决要回部队去，把自己的班重新带起来。戎冠秀的事迹发表在《抗敌报》上，引起了群众广泛的参军打日本的热潮。“人民子弟兵”的称号从此回荡在晋察冀的山川间。肖玉屏的文章得到大家的赞赏，同时自己也得到了锻炼和成长，却为了得到一支手枪哭鼻子。

抗敌剧社要去冀东去慰问部队演出，蔡秀琴是队员之一。指派通讯社里对冀东十分熟悉的周显仁带队前往，帮助建立冀东区的通讯分社。节振国带领特务大队在敌人举行赵各庄矿务警备队成立大会之际，化装进入会场击毙日军吉田中队长和警备队长，沉重打击了当地日伪的嚣张气焰。剧社在冀东抗联晚会演出时，周显仁见到了十年前曾和开滦煤矿的拜把子兄弟节振国。

河间街道上，肖云飞化装成剃头匠来到羊汤面馆门前，为了进入宪兵队大院，徐老板佯装和肖云飞争吵，让宪兵把肖云飞当八路 抓进宪兵队。肖云飞用一口流利的日语将宪兵队长说服，并且要求肖云飞为他剃头，肖云飞借机杀了宪兵队长和陈三炮，夺马冲出城门将敌人引出河间县城。“肖一刀”此举激怒了山本大佐，命令沧州河野大队立即向河间开进，我率领本部向三十里铺方向讨伐，一定要找到八路主力展开决战，一定要抓住这个肖一刀！山本大兵压境时，八路军 120 师首长早已布下疑兵，探子告诉山本八路军仍然在看戏而且忙碌准备篮球比赛丝毫看不到作战迹象。

山本见势幸喜，认为八路军开始溃败，放弃了请求增援，命令部队猛烈进攻。傍晚，日军和伪军渐渐接近张辛庄村头，二营、三营和独立支队的八路军战士沿着大路，向外围战场的日伪军阵地冲去迅速对敌人形成包围之势。山本见势不好，边打边撤仓皇突围。这次反围攻的战斗，毙伤日军五百余人，伪军六百余人，俘虏伪军五百余人，缴获的枪支子弹你都看到了，还有两门迫击炮和一门山炮，还缴获了一架照相机。片山少将来到武田办公室，把一份战情报告狠狠地拍在桌面上，与会的山本联队长、宪兵司令武田、宪兵大队长、各联队大队长、宪兵中队长小林雄、治安军军长、师长等人诚惶诚恐。小林雄回到官邸气急败坏，发誓要亲手杀死肖云飞。

为了打击小林雄的嚣张气焰，肖云飞、江贵友、孟铁旦奉命化妆日本商人，开着三轮摩托来到保定城门，被城楼上的小林雄认出，但是没有马上惊动肖云飞。棲凤楼知味轩内，肖云飞和张瑞东接头密商，根据行动计划安排，肖云飞当天晚上动手。成旅负责在北门外接应，保定城里的一切，由张瑞东安排。晚上肖云飞来到宪兵司令部门口时，发现门口戒备森严，小林雄的贴身少尉早已等候。当带肖云飞来到宪兵司令部院里，比武厅内一番争斗，肖云飞使出绝招杀了小林雄，在王九阳的帮助下顺利撤离宪兵队。武田得知情况后愤怒不已，下令全城戒严，捉拿肖云飞。在城门口肖云飞劫持了治安军团长的张志民，在成团长的掩护下，得以脱身。

晋察冀党校门前张灯结彩，学校教职员工、学员和参加结业典礼的来宾齐聚一堂，热闹异常。这时就着大院土台子临时搭建的一个舞台上，蔡秀琴正在演唱河北梆子《歌唱英雄节振国》。台下周显仁和节振国并排坐着，他痴迷地看着台上的蔡秀琴，嘴里小声跟唱着。节振国早已了解周显仁的心思，转到后台向蔡秀琴提媒……冀东抗联决定炸掉金庄炸药库，断绝开滦煤矿生产用炸药的供给，破坏鬼子的煤炭供应。金庄炸药库有重兵把守，不易攻打。而凤山驻军较少，三面环山， 易于打伏击。冀东抗联用调虎离山之计，主力在凤山设伏，佯攻凤山，诱金庄鬼子增援，削弱金庄防卫力量，突袭金庄炸药库，围歼增援凤山之敌。就在这次战斗中节振国为了保护周显仁不幸牺牲。

八路军的破袭战，正太铁路严重破坏，现在又攻占了娘子关，直逼井陉矿区。肖云飞带着八路军冲进东王舍区，抢救日军家眷，救出了两个日本小女孩。军区首长命令肖云飞把她们送给石家庄日军当局，由他们转送回国和亲人团聚。肖云飞顺利地完成了这次外交任务，并得到石家庄日军的肯定与尊敬。沙翔回到军区，看到肖玉萍正看着哥哥和邢燕如的合影，心里很不是滋味。操场上沙翔问邢燕如是否心有所属，并表示如果和肖云飞之间没事，他就一追到底，直到生命的最后一息！夜晚，肖玉萍看到邢燕如在给沙翔写信，信中表明了对沙翔的态度。但是 当沙翔看到这封信的时候不怒反笑。对他来说信的内容已经不重要了，能够收到 心上人的来信才是最重要的。

配合辽榆战役、同蒲战役的行动，军区决定继续组织涞灵战役，乘机夺取涞源，相继攻克灵丘，开展雁北察南工作，开创我军的优越形势和有利局面，打破敌人的封锁计划和紧缩政策。周显仁来到冀东，首先祭拜了结拜大哥节振国，后又在司令员的建议下跟随交通员小姜来到了潘家峪采访，潘化龙笑着把周显仁和小姜让进正屋。在潘家峪，周显仁亲自参加了潘家峪“破交队” 阻止敌人进攻的扰袭行动。“破交队”成功地拖延了佐佐木的支援部队，周显仁对他们的战略、战术钦佩不已。

大年初一，村民们正喜气洋洋地迎接着新的一年。杀人魔王佐佐木为了报复，闯入潘家峪村。威胁村民交出八路军，潘家峪老百姓誓死不从，气急败坏的佐佐木下令屠村，制造了惨无人道的“潘家峪惨案”。李司令、冯团长、周显仁带着八路军，潘化龙带着百余名民兵，心急如焚地赶到潘家峪。一行人在村头驻足望去，潘家峪已经化作一片焦土，余烬的青烟在上空缭绕着。部队要转移了，根据指示要分散行动，各自为战。刘大柱放心不下肖玉屏，偷偷地将一把日本撸子送给了她，让她防身。狼牙山棋盘岮的苍松翠柏掩映着一个道观――上清宫。

位于山麓的村庄里搭起临时舞台，剧社准备为隐蔽在这里的干部和当地群众演出。马宝玉班被安排在村东山头上执勤，战士们聚在一起，遥望着狼牙山村。舞台上蔡秀琴一曲唱毕，博得一片掌声、叫好声，马宝玉和战士们激动不已忍不住吹起了唢呐，让蔡秀琴感受到战士们的可爱之处。两架日军飞机越过重重山峰，向山村这边俯冲过来，曹科长为了保护肖玉屏，被炸伤了。敌军的先头部队已经和八路军的隘口前哨接上了火。章团长命令机关干部和当地群众撤离狼牙山，利用狼牙山地形与敌周旋。狼牙山村坳口八路军的阻击战进行得十分激烈。章团长带着预备队迅速冲向山坳两侧山头，占领有利地形阻击敌军，掩护干部和当地群众突围。

为了掩护大部队安全撤离，马宝玉和四位战友主动要求留下来完成阻击任务，为大部队转移争取时间。他们边打边撤，给敌人设置了三道防线，有效地阻止了敌人的前进，并给敌人造成是主力部队的假象，出色地完成了阻击任务。为了不暴露大部队行踪，班长马宝玉毅然选择了去封顶“牛角壶”的死路，直到峰顶弹尽粮绝。马宝玉、葛振林、胡德林、胡福才和宋学义把自己的枪摔断，毅然跳下悬崖。大岛见状为之震撼，率全体日军朝着万丈深渊恭敬地鞠躬致意。被世人传诵赞誉的“狼牙山五壮士”周显仁宿舍内小赵念着报纸，曹科长干咳两声，走进周显仁宿舍。周显仁拿来写好《悲壮的狼牙山》歌词交给曹科长，蔡秀琴听着歌词心里充满感激。

为了给肖玉屏滋补身体，刘大柱送来一斤白面。这时才得知司令部首长每天才八两，战斗部队基本上是掺一半野菜。肖玉屏内心充满着感动。日军车队在山路上奔驰着向狼牙口方向驶来，日军驶进了雷区。车辆引爆了地雷，日军纷纷跳出车厢依托卡车向公路两旁展开，准备战斗。向公路两旁展开的日军又纷纷踏上地雷，一时间，公路上浓烟翻滚，爆炸声连天，日军伤亡惨重。沙翔、肖玉屏、周显仁看后激动不已。齐会村成旅长指挥部，成旅长正在召开军事会议，根据反‘扫荡’的总方针：发动全民武装自卫，展开广泛、全面的游击战。旅部决定部队立即向东转移继续坚持斗争。沙翔坚持要和成旅长的指挥部一起行动，主动要求上战场大干一场。

杀人魔王佐佐木的运粮队伍被八路军和潘家峪复仇团一举歼灭，潘家峪大惨案的制造者日军指挥官佐佐木，葬身甘河槽乱坟岗，遗臭万年。狼牙口村公路上，远远走来一支队伍，所到之处扬起一片黄尘，这是由日军和伪军混编的“清剿”大军直奔而来，王二小放倒了消息树，村民们扶老携幼、肩扛手提、赶着牲畜、带着生活必需品走出自家院落，急匆匆的沿村街向桦树后沟转移，章团长指挥着八路军在山头上设伏。进村的鬼子被李混子的地雷炸得晕头转向，也没有发现一个村民。桦树沟北边山梁上章团长、邢燕如和李混子焦急地关注着王二小。

武工队的培训班设在晋察冀军政学校所在地喇嘛庙。操场上的气氛红红火火，正在进行科目训练。有练习射击的，有学习保密守则的，有练习拼刺的，有练习基本军事动作的，各显其能。培训结束后，刘大柱、肖玉屏、周海芬获得批准来到冉庄开展武工队工作，冉庄民兵和武工队员们积极配合，利用冉庄的地道优势与敌人英勇作战。日军和伪军在炮火掩护下，从四面八方向冉庄发起攻击，越过村头，进入了村街发现四周空无一人。民兵和武工队员利用地道沿着壕沟悄然无声地向村口运动，准备两面夹击日伪军。

冉庄据点炮楼里，吃了败仗的胡华林劝说志村请求增援，狡猾的志村却谋划着抓张森林。夜晚趁着张森林去冯庄布置工作返回时被胡华林伪军跟踪，反击中张森林腿部受伤最终被捕。鬼子威逼利诱、严刑拷打要张森林说出地道秘密，清苑县武委会主任、区委书记张森林威武不屈。鬼子恼羞成怒，张森林被活埋于段庄村郊英勇就义。白洋淀牟家湾码头县委韩书记带着村长和村民们情绪热烈地走向码头，刘大柱率武工队乘坐的船队缓缓靠岸。刘大柱和县委韩书记坐在篝火旁研究敌情。

令武田的警觉。经情报科长和渡边君核查，发现张瑞 东依仗渡边君的信任，利用大和洋行的便利条件，经常把药品、医 疗器械、汽油，发电设备和纸张等违禁物资倒卖给八路军的特工人员。而这些特工人员当中，就有鬼子一直通缉的肖一刀。两个月来的调查证明，张瑞东应该就是共产党保定地下组织的领导人。张瑞东为了掩护邢燕如，引开特务，最因腿部受伤被追来的特务抓住入狱。邢燕如这时接到老范递来的字条：速出城，在刘庄铺会合。在狱中张瑞东面对敌人的百般折磨，英勇不惧、坦然就义。

刘庄铺堡垒户家邢燕如见到了化妆成日军肖云飞等人，这时放哨地跑来报告，有一大队伪军带着十几辆卡车来抢粮。肖云飞利用 伪装将伪军团长张志民和副官赖秋生擒获，物资车辆才离开刘庄铺。由于车队目标大，容易引起敌人注意，肖云飞和邢燕如商量后分头行动。邢燕如沿小路行进，来到邱主任家歇息被汉奸二麻子告密，引来了鬼子的追兵。为了不连累邱家人，邢燕如挺身而出……宪兵司令部刑讯室，邢燕如在讯问椅上坐着，双手反绑，满身血迹。而邢燕如却视死如归，武田气急败坏命令将邢燕如押入大牢。王九阳看着，心中暗自思忖。

周显仁从滚龙沟印刷厂办完事回报社的路上，偶然遇到一支 “八路军”队伍有上百人，武器装备精良，直奔印刷厂而来。周显仁发现有疑点便上前盘问，带路的“八路军”遮遮掩掩回答全然不符。当周显仁发现是敌人伪装时，开枪向印刷厂方向示警，听到枪声印刷厂顺利撤离，而周显仁自己边打边退身中数弹英勇牺牲。为了攻打保定做准备，肖云飞、刘大柱、郝队长带着武工队和县大队来到城 南庄炮楼，肖玉萍喊话叫炮楼里的守军投降，驻守炮 楼的刘营长和吕连长听到 肖云飞和刘大柱的威名后失魂落魄地率领着伪军跑出据点逃走。武工队和县大队 将物资、粮食和弹药迅速运走，不费一枪一弹端掉了鬼子的重要据点。随后肖云 飞准备乘热打铁之身前往去见伪军团长张志民，准备策反张志民。

肖云飞、江贵友等人化装成日军，到达城防二团团部，见到伪军团长张志民，顺利策反，并约定好了作战计划。次日，大井率十余名日军，押着两个伪军逃兵，怒气冲冲地走 向张志民团部大院兴师问罪，被激怒的张志明和肖云飞武工队一起灭掉大井，率部投靠八路军。武工队驻地内，肖玉萍想起了远在沧州的父母，想回家看望父母。但她并不知道，早在数年前父母就被小林雄杀害了，肖云飞逼不得已道出了实情，兄妹二人抱头痛哭……保定城楼外，一辆轿马车率先，领着三辆满载粮包的大车向保定城楼驶来，轿车里坐着装扮成大粮商的肖云飞和蔡秀琴，进城时，被巡查的赖秋生认出，并派老六监视，发现肖云飞直奔宪兵队而去。

次日早晨，蔡秀琴坐在黄包车上，一身阔小姐的装扮，身边放着一些寿礼。黄包车夫是孟铁旦，黄包车旁跟着化妆成随从的江贵友。肖云飞一身便衣打扮骑车跟在黄包车后边向城门走去，就在蔡秀琴等通过城门时赖秋生把他们叫住。肖云飞剃刀出手，城楼下打乱，孟铁蛋拉着黄包车消失无影踪，肖云飞却被敌人包围，日军和伪军一拥而上，将肖云飞捕获。狱中肖云飞受尽折磨，武田借对肖云飞行刑之际揭露王九阳身份，并将二人关到一起。狱中肖云飞、王九阳的一番对话气得武田暴跳如雷。保定城外隆隆炮声预示着日本侵略者的灭亡，丧心病狂的武田将两个爱国青年残忍杀害。