כאשר גבריאל מגלה שאדריאן לקח את ספר הכשפים ואיבד אותו, הוא מעניש אותו ואוסר עליו לחזור לבית הספר. במקביל, מרינט ומאסטר פו מנסים לחשוף את זהותו האמיתית של עש לילה באמצעות הספר.

אדריאן מציב לקלואי אולטימטום - עליה להיות נחמדה יותר לזולת, אחרת לא יהיה חבר שלה עוד. קלואי מחליטה לארגן מסיבה לכולם כדי להראות לאדריאן שהשתנתה, אבל עד מהרה היא חושפת שוב את אופייה האמיתי.

כאשר הריאיון החשוב ביותר בקריירה של נדיה שאמאק נהרס, עש לילה מנצל את הזעם שלה כדי להפוך אותה לפריים-קווין המרושעת.

סבתא של מרינט מגיעה לביקור לכבוד יום ההולדת של מרינט, ומרינט נקרעת בין הרצון לבלות עם סבתא שלה, שעוד מתייחסת אליה כמו לילדה קטנה, לבין הרצון לבלות עם החברים שלה ביום ההולדת שלה.

מרינט מנסה בכל כוחה להתקבל לנבחרת הסיף של אדריאן, אבל הכול משתנה כשהיא פוגשת שם את קגאמי.

מקס ממציא רובוט ידידותי בשם מארקוב, שמתגלה כבעל אינטליגנציה רגשית יוצאת מן הכלל. כאשר הם מופרדים, עש-לילה משתמש ברגשות הפחד והעצב של מארקוב והופך אותו למרושע.

בזמן שחברותיה של מרינט מנסות לארגן לה דייט רומנטי עם אדריאן, עש-לילה מחליט לקחת את הבחור הרטנוני ביותר בפריז ולהפוך אותו לרשע, אך העניינים לא מתנהלים בדיוק כפי שציפה.

מר דמוקליס, המנהל של בית הספר, חולם בסתר לבו להיות גיבור-על, וכאשר עש-לילה משתמש בתסכול שלו כדי להפוך אותו לינשוף האפל, החיפושית והחתול השחור יוצאים לעצור אותו.

החיפושית והחתול השחור בוחנים לעומק את רגשותיהם זה לזה. במקביל, עש לילה משתלט על אנדריי, מוכר הגלידה האופטימי, והופך אותו לרשע.

מרינט ואליה שומרות על אחיותיה הקטנות והשובבות של אליה, אך כאשר הן מתנהגות לא יפה ואליה כועסת עליהן, עש לילה מנצל את המצב כדי להפוך אותן למרושעות.

אדריאן מתנגב מחוץ לבית ונעזר במרינט כדי להתחבא מאביו ומהמוני המעריצים שרודפים אחריו. אביו של אדריאן- או בזהותו השנייה, עש לילה- הופך את שומר הראש של בנו לקוף ענק ורשע.

לרגל פסטיבל המוזיקה הלאומי, מגיעה מרינט לספינה "חירות" לראות את חבריה מופיעים,כאשר עש לילה הופך את בעלת הספינה למרושעת, צריכים החיפושית והחתול השחור להציל את הפסטיבל ואת העיר כולה.

התלמידים מתרגשים לכבוד יום הולדתה של גברת בוסטייר האהובה. אקומה משתלט על גברת בוסטייר והיא הופכת לזומביזו המרושעת ומדביקה את תושבי העיר במחלה מדבקת שהופכת אותם לזומבים מנשקים.

החתול השחור מתחיל להרגיש שהוא נשאר באפלה לגבי נושאים רבים, ומנסה לגלות מה החיפושית מסתירה ממנו. במקביל, עש לילה הופך את אונדין השחיינית שבורת הלב לסירנה מרושעת.

לאחר שנבחרו לשחק את החיפושית והחתול השחור בקליפ החדש של הזמרת המפורסמת קלרה נייטינגייל, מנסים אדריאן ומרינט למנוע את חשיפת זהותם הסודית.

צוות צילום מגיע למאפיית דופיין-צ'נג כדי לצלם את ג'אגד סטון, וחושף בטעות סודות מביכים על מרינט. פני, העוזרת האישית של הרוקר, נשברת מרוב רצון לעזור לכולם.

נורה, אחותה הגדולה של אליה, מגוננת עליה יתר על המידה. עש לילה מנצל מצב זה, והופך את נורה לנבלת-העל אננסי.

לנורו יש יום הולדת, ופלאג וטיקי רואים בכך הזדמנות לחדש את הקשר איתו באמצעות אספת הקוואמים. עקב כך הם מותירים את מרינט ואת אדריאן ללא יכולת להשתנות, כאשר סנדבוי הרשע החדש משחרר צבא של סיוטים.

מרינט מנסה לחבר בין נתניאל הצייר למארק הכותב לטובת חוברת קומיקס, אך חוסר הבנה ביניהם ממלא את מארק בכעס ובטינה. רגשות אלה מסייעים לעש-לילה להפוך אותו לנהפוכו.

אדריאן מתוודה על רגשותיו לחיפושית בתור החתול השחור, ונענה בסירוב. ראש העיר מאיים על פיליפ, מאמן ההחלקה על הקרח, שאם לא ימצא תלמידים זירת הקרח שלו תיסגר.

אמה של קלואי הופכת למלכת הסטייל לאחר שהיא הושפלה בתצוגת האופנה של גבריאל אגרסט. היא תוקפת את אדריאן, ומנסה לשים יד על המופלאים.

קלואי מבקשת מאביה ראש העיר להתנקם בכל התלמידים שצחקו עליה. כשהוא אומר כי אינו יכול לעשות דבר, עש לילה מנצל את חוסר האונים שלו כאב, והופך אותו לדיקטטורוע.

חוגגים את יום הגיבורים, ועש לילה מוציא לאור את תוכניתו הגדולה ביותר עד כה, שבה הוא יוצר נבלת-על שיכולה להגביר את כוחותיו ובכך לאפשר לו לשלוח בו בזמן מספר בלתי מוגבל של אקומות.

החיפושית, החתול השחור וחבריהם - מלכת הדבורים, רינה רוז' ובר-שריון, מנסים לעצור את צבא הנבלים של עש לילה.הם כמעט מצליחים, אך ברגע האחרון עש לילה מצליח לחמוק בעזרתה של מאיורה, שמחזיקה במופלא חדש.