八国联军打进了紫禁城，老佛爷带着众人奔逃，正遇着珍妃，老佛爷让珍妃立刻跑，带着皇上一起走。珍妃下跪求老佛爷让皇上留下来，让皇上力挽大清危局。老佛爷慈喜命李连英把珍妃丢到井里。李连英求老佛爷未果，珍妃求见皇上，正好这时皇上赶来，但只看到李莲英把珍妃扔到了井了。1900年八国联军攻入紫禁城，慈禧携光绪逃往西安。八国联军四处掠夺。数日后由于水土不服八国联军士兵得了一种怪病叫缠腰龙。八国联军的西医大夫毫无办法。

金山娇吃了喜来乐给开的药，几天后开始上吐下泻，徒弟德福坐立不安。突然被大当家的金不换叫到了堂上，师徒二人更是心悬到了嗓子眼。喜来乐向土匪头领解释，说是不是药开的猛了点，可大当家的说，小女金山娇吃了喜来乐的药后病情明显好转，已经见好了，还要再开上一副继续治疗。土匪头子高兴之下为了感谢喜来乐，叫人端上一谈老酒，并先干为敬喝下一大碗，喜来乐推辞不成，徒弟德福代师傅喝了这一碗，不料酒下了肚立马醉倒，被人抬回房。接着土匪头子又敬上一碗，喜来乐不得不喝，也烂醉如泥醉被扶回了房。

经历了一场虚惊，回到了家里，赛西施在屋里审问起了喜来乐，好在刚刚从土匪窝里救下来的肉票魏嘎嘎跟着到了喜来乐的家里，面对赛西施，魏嘎嘎极力地为喜来乐求情，并认喜来乐为师傅，从此拜师学医，起名叫“德贵”，与师兄“德福”的名字呼应。

金山娇将自己与丫鬟兰儿的身世告诉了赛西施，赛西施听得忍不住留下了眼泪，心生同情，认金山娇做了姐妹，留金山娇在家中，命徒儿们叫金山娇姨娘，命喜来乐叫金山娇姨妹。金山娇从小在山寨长大，练得一身好功夫，刚与德福见面，就将德福的胳膊扭脱了臼，随后一使劲便给德福弄好，让在场的人很是吃惊。德福的媳妇看着金山娇这一身武功，担心金山娇留在家里不知是福是祸，便跟师娘唠叨，并告诉金山娇近来师傅喜来乐总是往金山娇的房间跑，看金山娇的眼神也总是色迷迷的。

赛西施看喜来乐总惦记着金山娇，假装着打扮成乞丐模样，预带着德贵去讨饭。喜来乐见状紧忙把二人拦了下来，苦苦央求夫人不要再闹了，甚至给夫人下跪，承认自己就是怕老婆，承诺以后天天给夫人背“八不准”，还硬着头皮给徒弟德贵赔了不是，赛西施便突然没事似的结束了闹剧。金山娇开始跟师傅学医，喜来乐不敢单独和她在房里，便在院子里看着金山娇背书。金山娇背了一会觉得无趣，便练起了功夫，一套拳脚下来，家人们都看呆了。

喜来乐被抓进了联军占领的刑部大牢，赛西施派德福德贵去找靖王爷帮忙，哪知这时靖王爷也在刑部大狱，与喜来乐关在了同一间牢房。史密斯到牢里劝说喜来乐，喜来乐还是不答应给八国联军治病，这时碰见了同被关在牢里的田魁田大人，他说有办法让喜来乐给八国联军治病。联军统帅西德瓦来到了喜来乐与靖王爷的牢房，宣布枪毙靖王爷，喜来乐为了救靖王爷，答应给联军治病，并要求治好了多少人，联军必须释放多少牢里的大清命官，一命换一命。就这样喜来乐被释放出狱。

孟庆和开着汽车在路上遇到了喜来乐，便跟喜来乐炫耀起来，并央求喜来乐给洋人瞧病用采购他的药材，喜来乐自然不屑，把孟庆和的汽车磕了一袋的烟灰，孟庆和气的追赶喜来乐，不料转弯时撞上了日本将军高桥克的汽车，孟庆向高将军承诺，绝对不会亏待他。喜来乐掐算着日子，念叨着说，想要救即将被押往菜市口的靖王爷的命，就指望那缠腰龙了。西德瓦亲自带兵把靖王爷押到了菜市口，准备行刑，家眷和百姓们也来到了刑场为靖王爷送行。

赛西施还被关在日本人的军营，喜来乐没别的办法找到了靖王爷。靖王爷了解日本军营，那里曾经是宫廷禁军的练武场，地下有通道，靖王爷便提议可以偷袭进去救人。史密斯得知了赛西施被抓的消息，找到高桥克将军说情，高将军迫于压力，只答应第二天才能放人，心里惦记着当晚占赛西施的便宜。史密斯便把这个消息和地道的事情通报给了赛西施，让她有所准备。

西德瓦差田魁到西安给皇上捎信，田魁来到了西安，见到了病情日渐严重的皇上。皇上是因为日夜思念珍妃才日渐病重，随身的太监王公公为了给皇上治病，差田魁带圣旨到京城，宣喜来乐速到西安为皇上拌驾。从皇上的房间出来，碰巧遇上了太后老佛爷身边的太监李莲英，被带到了太后老佛爷的房间问话。老佛爷向田魁打听京城的状况，并命田魁速回京城宣秦太医到西安为老佛爷治病。太后老佛爷知道田魁这次是专程奔着皇上来的，下令时刻监视着皇上的一举一动，不让皇上踏出都督府大门一步，恐怕皇上与洋人串通而影响到她的政权。

日本军营牢里的四人，喝足了水，到了晚上，开始了行动，他们集中地把尿尿在一个方位，然后用史密斯送来的工具挖开了土胚墙。史密斯带着喜来乐和靖王爷的家人们在外面接应，接到了逃出来的四人后，一起上了史密斯的车，史密斯将他们秘密送出了城。高桥克得知四人逃狱的事情，急忙过来查看，发现被尿过的土还是湿的，猜想靖王爷是要去西安投奔皇上，立即派人向西去追。喜来乐及靖王爷一行人正要与史密斯告别，突然发现日本兵追了上来，可日本骑兵的马匹纷纷跌倒了，原来，金山娇早已按照史密斯教给的方法，给日本骑兵队的马匹吃了泻药。

田魁欲给喜来乐换上太监衣服，便于掩人耳目，金山娇看不得一个郎中给皇上看病，还弄得那么偷偷摸摸、那么龌龊，气得把衣服全都扔在地上一通猛踩，就是不肯让喜来乐穿上。后来靖王爷带着喜来乐进了宫，开始给皇上瞧病，见皇上不吃不喝，大家心里都很是为难。回到家，喜来乐也很发愁，喜来乐说想给皇上做两个菜试一试，也好能在宫里常看着喜来乐心里放心，并一通跟进宫来。

喜来乐给赛西施为皇上做的菜中加了药，弄的皇上大吐，秦太医过来嘲讽喜来乐，说他犯下了欺君大罪，至少要发配到宁古塔终身为奴。靖王爷却来通知喜来乐，皇上大吐之后，病好了许多，胃口也大开了，只是一直从梦中醒来，嘴里念闹着珍妃。喜来乐判断皇上是思念珍妃成疾，这心病真的是不好治啊，靖王爷请喜来乐一定要想办法治好皇上的病。

正在喜来乐的家人们正担心喜来乐弄晕了皇上，不知所措时，喜来乐带着太后的赏银回到了家中。而太后的宫里，有下人报上信来，说在皇上的房间看见了珍妃的影子，太后惊恐万分。史密斯奉八国联军的命令，到西安面见皇上和太后，欲请他们回京主持朝政。史密斯还特地来到喜来乐家中看望，提到皇上的身体，史密斯说皇上的精神状态确实看起来不好。喜来乐让金山娇假扮珍妃的魂魄，到宫中继续为皇上治心病。

德贵来到了角落，刚扔掉了珍妃的衣裳，便被宫内的士兵发现了，好在士兵们并没有在意。喜来乐与德贵出了宫，与金山娇会合回到家中。赛西施发现了皇上赏赐金山娇的冠簪，很是吃醋，将原本对喜来乐的“八不准”改成了“九不准”，加了一条：“不准将皇上赏赐的礼物送给金山娇”。

德福把从皇上那里偷来的手绢送给了兰儿，还说想娶兰儿当妾，赛西施把喜来乐叫来跪着审问，说德福这是上梁不正下梁歪，都是学者师傅娶妾。田魁面见皇上，嘘寒问暖表忠心，太后命其多到皇后那里多盯着点，说了什么马上回来禀报。皇上看皇上的心病难于治疗，想到了让皇上出宫散心的主意，想让皇上大笑几场大哭几回，心情舒畅之后，这心病也就去了八成。叫来德贵，穿上龙袍假扮皇上，让皇上腾出身来出宫散心。皇上留给德福几个御笔亲书的手令，让他不能说话，只能举牌子。

德福扮了一天皇上，回到家中，肚里满是御膳，撑得摊在炕上，玉儿担心德福扮皇上危险，建议明天让德贵去，德福跑出来阻拦，说起这假扮皇上不是闹着玩的，各种境况说完，师傅还是觉得让德福去扮皇上。太后不相信皇上的病好了这么多，派李公公去给皇上送去窝头，亲眼看着皇上吃，没想到皇上睡得香甜，很晚才起，吃着窝头也比平日的香。太后纳闷喜来乐到底是怎么给皇上治的病，拍田魁暗中监视皇上和喜来乐。

靖王爷与亲近皇上的一些大臣，听说皇后一夜之间白了头发，全都欢呼雀跃，想着这太后一辈子都爱美如命，如今白了头发，太后一定活不长了。太后召集了自己的亲信大臣们，请大家给自己的白发出主意，秦太医治了几天还没有好转，众大臣建议是不是让喜来乐给老佛爷治病试一试。太后命秦太医立马把自己的头发变黑，秦太医便提出让太后染发的主意，众臣皆不同意，痛骂了秦太医。太后无奈，让李公公传口谕给喜来乐，命其速速进宫给老佛爷瞧病。

秦太医一看，这药方居然是给男人补肾的药材，德福解释这药方治好老佛爷的病是小菜一碟，还说治好了之后还有秦太医一半的功劳呢。喜来乐拿着皇上的圣旨，心里很是为难，这金山娇去扮珍妃，不知是祸是福，老佛爷最恨珍妃，真不知道太后知道了会是什么样的后果。德福惦记着自己的两颗痣，想要拿针挑掉，可自己怕疼怎么也不敢挑。

喜来乐带着金山娇出了门，赛西施命德贵盯着他们，德贵出了门，赛西施还是不放心，派德福盯着德贵。果然，喜来乐带着金山娇去下馆子了，德贵在外面偷看，被金山娇发现了，德福赶快跑回去向师娘赛西施禀报。喜来乐与金山娇进了宫，来到了皇上的房间，皇上见金山娇穿着男装，便提起珍妃也爱穿男装，喜来乐提议让金山娇继续穿着男装，但皇上考虑了之后还是决定让金山娇穿着女装扮着珍妃。太后这边刚要喝喜来乐开的药，只见秦太医闯进来制止了太后，说这药是给男人吃的，里面配了六味地黄，太后吃了肾亏是治了，但也能长出胡子来，太后气的叫人立即传喜来乐。

金山娇被绑在院里的树上绑了一夜，连鞋都没有给穿，还将他要逃跑的事情禀报了太后。众臣一大早起来纷纷过来看太后的头发怎么样了，太后不见起色，训斥秦太医说如果头发日后没有见黑，就拧断他的脖子。喜来乐带着两个徒弟进宫来，发现金山娇被绑在院里的树上，连忙跑过来，这时太后也过来了，见金山娇不愿意在宫里呆惦记着逃跑，太后便问众臣有什么方法让金山娇不逃跑，秦太医出了主意，如果金山娇再逃跑，就把喜来乐全家杀头。

金山娇来给太后请安，太后看她调教得不错，命金山娇白天陪皇上下棋，晚上回宫女的住处好好呆着。金山娇出了门，碰见了喜来乐和两个徒弟，就像不认识一样。后来金山娇还让德贵带着她的玉镯出宫，作为他与兰儿成亲的信物。金山娇来到了皇上的住处，皇上见了，又想起了珍妃，金山娇为了哄皇上开心，唱起了沧州小调。

李公公与秦太医串通一气，给太后老佛爷用了那外国弄来的染发水，太后突然发现头发黑了，心里很是高兴，也准备接见那个英国记者玛丽了。玛丽前来采访太后，发现太后头发都是黑的，夸她年轻。问起了当年太后将珍妃扔进井里的事，太后愣住了，随后淡淡一笑，说这是谣言，让李公公给玛丽小姐解释，李公公看到金山娇正走过来，便说，珍妃没有死，就在这里呢，随后叫金山娇过来与玛丽小姐见面，共同接受采访，玛丽见过珍妃娘娘，确认这就是当年的“珍妃”，于是相信了那些说法都是谣言，还给太后和珍妃一起照了相，随后要报道出来辟谣。

太后与皇上一行人摆驾来到了寺里还愿，太后看这里清静，便想多住些日子，于是随从们也便跟着住了下来。巧的是太后把秦太医和喜来乐师徒安排在了同一个房间，秦太医刚一到门口，便被德福扬了一身的尘土，弄得狼狈不堪。要睡觉时，秦太医霸占了整个火炕，喜来乐无奈，搭起两把椅子便睡下了，而德福则被秦太医撵到了走廊睡觉。夜里喜来乐为了整治秦太医，突然唱起了戏，闹得秦太医吓得鬼哭狼嚎。

喜来乐与德福被关在牢中，狱卒送来食物，二人吃了后纷纷晕倒，原来这食物中被下了蒙汗药，二人醒来后，发现整个牢房的百姓全都被吊死了，面对满牢吊着的死人，二人惊呆了。喜来乐开始装疯，德福不知道是福到底是怎么了，向皇上求情回去给家人报信，赛西施来到牢里探望。喜来乐暗中给夫人使眼色，赛西施便知道喜来乐果然是装疯。

原来这狱卒是金山娇打晕的，喜来乐把所遇到的情况交代给了金山娇，命其速把情况转告皇上，并在三更以前到牢里来救他，好让施道台他们露出马脚，切莫耽误过了三更天。秦太医到牢里来看喜来乐，并威胁他把药方子传给自己，不然喜来乐死后家人的性命就难保，喜来乐便给秦太医写了一副方子，还令他回家再看，看不懂就翻过来、横过来反复看。秦太医乐着离开了牢房。

孟庆和突然来到京城，送了几车的宝贝给李公公和太后，弄的大家不知道他葫芦里卖的什么药。靖王爷把他抓了起来，正要斩首，被太后救了下来，命其以后躲着点靖王爷。这日。大臣们突然急着面见太后，说洋鬼子的军队正在向西进发，据可靠消息，他们想接皇上回京，昏庸的太后丧权辱国地答应了八国联军割地赔款的条件，还处死了他们要求的主战派的忠臣。

临行之前，靖王爷单独把德福叫到了角落，嘱咐他一个重要的使命，德福本不想揽事上身，可看见瑞馨期盼的眼神，心一软，答应下来。滚地龙当初留在了山上，如今已占山为王，手下敛了不少兄弟，什么滚山豹、吼天虎、顺风耳，弟兄们受滚地龙之托一直暗中观察着金山娇等人的一举一动，如今金山娇独自跑出了家人的范围，滚地龙担心，便亲自将金山娇抓上了山，欲留下她做压寨夫人，过远离凡间的美日子。谁知金山娇却被一直暗中保护她的三当家的搭救，逃出了滚地龙的山寨。

袁世凯试探了田魁半天，发现田魁左右逢源，根本就不配合。袁世凯决定将他和喜来乐等人全都杀了，不留活口。袁世凯给田魁安排了侍女，给他弹曲子，实则要取他的性命，以向皇上表忠心，而这边也将喜来乐与德福安排在了青楼，灌醉了关在了房间，准备放火将二人烧死。

孟庆和在街上遇见了德贵，把他叫了过来，说有办法救靖王爷。德贵便把他带到了家中见师父，孟庆和要求如果救出靖王爷，就要靖王爷的夫人交出靖王府大宅的房契，并另外再拿一些金银财宝作为疏通关系的银两。靖王爷的夫人拿出了全部家当，临走前，喜来乐抢下了房契撕成了一半，叫孟庆和救出了靖王爷，才将另一半交给他。

太后没有过多的怪罪喜来乐，并命喜来乐不要再称自己为草民，见到老佛爷要称奴才。这喜来乐当了太医院的副院长很是不自在，来到太医院见到那些不务正业的太医，更是气不打一处来，每天是如坐针毡，向皇上请命想辞去官职，皇上却也因为是太后下旨要喜来乐做官而不敢违抗。

太后问起赛西施，这么久怎么也没给喜来乐生得一子，说这不孝有三，无后为大，今天来就是要给喜来乐赐婚，再生个小神医以传承喜来乐的医术，赛西施连忙解释，说想让喜来乐省着点身子骨，好留力气给太后和皇上瞧病，还连忙说喜来乐有妾，当年在东北，已经给喜来乐选上了一个姑娘，名叫金山娇。太后一定，正和了她的心意，连忙赐婚，命喜来乐与金山娇三日之内同方成亲。

喜来乐一家人回到了沧州老家，“沧州一笑堂”和“沧州食为天”纷纷敲锣打鼓地开张。喜来乐给夫人赛西施精心地配置了促孕的汤药，命夫人每天喝上两碗，兴许明年就能抱上大胖小子了。喜来乐来到了金山娇的房间，正惦记着与金山娇一起生个儿子，便听见外面赛西施喊着让两个徒弟赶紧把师傅找回来。孟庆和与秦太医突然和县太爷一同来到了食为天酒楼，上了雅间，点了菜。孟庆和偷偷给县太爷的茶水中下了毒，不一会，县太爷的毒性发作，疼得倒在地上，于是二人便栽赃于这食为天的狮子头，说喜来乐与赛西施是想谋害秦太医，恰巧让县太爷吃了有毒的狮子头。

大当家的昏迷不醒，滚地龙宣布要做一寨之主，金山娇不同意，大当家的如今还没有死，怎么就这么轻易换了主人，金山娇决定和滚地龙拼命。滚地龙说要自己当头领，只有三当家的低头不作回应，金山娇呵斥着滚地龙来到了大堂之上，与她动起手来，众弟兄见状纷纷上前帮忙，大多被三当家的拦了下来，无奈敌不过众人，还是被滚地龙擒住了，绑在了椅子上。

金山娇不顾喜来乐的阻拦，执意与三当家的带人杀进了大堂，滚地龙早有准备，已埋伏在大堂周围，两伙人火拼起来。正在双方打得不可开交之时，金山娇与三当家的打倒了滚地龙，将刀架在了滚地龙的脖子上，金山娇正要砍下去，突然听到大当家的唱起了歌，歌声作毕，人从高处仰了下来，就此去世。两伙人都放下了刀，共同为大当家的办丧事，喜来乐为大伙说起这大当家的的歌，他是看着大伙各自在山下，原本人往高处走，上了山混得有吃有喝，如今却乱成了一锅粥，原本的手足之情却变得针锋相对。众人皆悔恨不已，滚地龙也愧疚的跪下了身。

喜来乐回到家中，与家人商量是否去给皇上看病，家人们看靖王爷如此用情，想必大清真的是到了危局时刻，赛西施答应喜来乐去给皇上治病，还说如果他出了什么闪失，自己也不活了。喜来乐连忙骂她胡说，拿过赛西施的手来号脉，发现赛西施居然怀上了喜来乐的孩子，通过脉象看，还是个男娃，喜来乐更是美得乐开了花。

金山娇和滚地龙会同靖王爷派的人马潜入了刑部大狱，还没等打开喜来乐的狱门，便被卫兵们追了上来，滚地龙、金山娇联合与卫兵们激战，好不容易杀出了门口，这时的滚地龙和金山娇都已中枪受伤。滚地龙的伤势严重，把刀架在自己的脖子上，威胁让金山娇先走，自己却与士兵们厮杀到底，结果被乱剑刺死，头也被割了下来。