上海的党中央无人负责党的组织工作，因此决定调周恩来去上海任组织部秘书，协助仲甫等人分管人事工作。周恩来将怀孕的妻子留在家中，踏上了去上海的路。

陈赓向王根英表达忠诚的爱意。周恩来、邓颖超为陈赓、王根英主持结婚典礼后不久，武汉的形势急转直下。汪精卫等国民党假左派公开打出分共的旗号，从此，国民革命的中心武汉一片白色恐怖，日夜响着逮捕和枪杀共产党人的枪声。陈赓告别新婚妻子，坚持护送周恩来出远门执行任务。

王根英向邓颖超汇报，起义部队中途遭遇了敌人的突然袭击，部队被打散了。周恩来答应周文雍，等广州起义胜利了就为他和陈铁军主婚。周文雍和陈铁军不幸被捕，二人紧握双手，高呼“中国共产党万岁”，慷慨赴死。

顺直省委连续遭到敌人破坏，中央经过核查，是顾顺章在武汉被捕叛变了，周恩来得知这个消息想到顾顺章认识党内太多同志，便立即安排在医院养伤的陈庚转移。当陈庚接到指示准备走时，国民党也得到了情报，一辆辆警车奔着医院呼啸而来。

陈赓接受新任务撤离上海，邓颖超帮助王根英妥善安排孩子，随陈赓转移。组织决定让李硕勋南下香港，邓颖超细心关照赵君陶母子安全。向忠发隐蔽在周恩来家，却擅自外出不归，就在周恩来等人担心并推测向忠发的下落之时，任弼时的夫人陈琮英与向忠发的情人淑珍同时被捕了。

因叛徒告密，中央秘书处被敌人破坏，多名同志被捕。邓颖超找到赵君陶，让她暂时停止一切工作，并立即搬家。由于顾顺章、向忠发的相继投敌叛变，党在白区的工作变得更加困难，周恩来提议党中央尽快撤往中央苏区。

赵君陶母子到达香港几天后，广东军委书记李硕勋离港去海南指导工作，不幸在海口被捕。李硕勋在敌人监狱受尽酷刑，最终英勇就义。蒋介石关押了邓演达，企图说服邓演达为蒋的政权服务，被邓演达严词拒绝。

周恩来、邓颖超想办法营救邓演达，又传来牛兰夫妇被捕的消息。“九·一八”事变震惊中外，蒋介石却提出“攘外必先安内”的言论，并秘密杀害了一心抗日的邓演达。宋庆龄得知这个消息，极度悲痛。她号召中外记者揭露事实真相，并设法营救牛兰夫妇。

宋美龄想收养吉米，被蒋介石拒绝。邓颖超正为此担心，宋庆龄挺身而出，抱走吉米。蒋介石担心周恩来到苏区后与毛泽东配合，使共产党实力大增，于是伪造了声称周恩来脱离共产党的“伍豪启事”，企图离间毛周关系。

周恩来即将南下上海，商谈国共合作事宜，而蒋介石却将他的岳母杨妈妈关了起来，邓颖超到达中央苏区得到消息后日夜为母亲安危担忧，她想让周恩来在和蒋介石商谈时提一下母亲的事，但周恩来告诉她，在民族大义面前，他们只能做出牺牲。

蒋介石和周恩来的谈判陷入僵局，蒋介石以其岳母作为人质，只答应让周恩来见岳母一面，却不同意他把岳母带走，杨妈妈见到恩来很是激动，她很担心小超，而邓颖超因为肺病的关系决定到北平安心静养。

邓颖超离开疗养院，小猫不舍与邓颖超离别。邓颖超在斯诺的陪同下，告别了北平，顺利地到达天津。各地党组织的精心安排下，邓颖超到了阔别近四个月的西安，见到了周恩来。宋庆龄盛情款待邓颖超，邓颖超表示想跟随宋庆龄一起去救助战争影响下的孤儿寡母。

邓颖超告诉王根英，陈赓正在等待改编，整装出发。周恩来接到陕北的电报，要立即回到陕北，参加中央召开的重要会议。武汉处于日军飞机轰炸中，周恩来、邓颖超不顾个人安危，赶赴武汉。无数的儿童因为战争成了孤儿，安娥想搞一个战地儿童收养组织。

战时儿童保育会成立，周恩来、邓颖超各捐出一个月的薪金。从北平逃亡到武汉的胖姐与邓颖超久别重逢，邓颖超从胖姐那里打听小猫的下落。曹孟君决心到战争前线抢救遭难的儿童，王昆仑保驾护航。敌人不断地轰炸，曹孟君等人用自己的生命保护着孩子们。

经过炮与火的洗礼，曹孟君和王昆仑在周恩来、邓颖超等革命战友的见证下，步入了婚姻的殿堂。美国记者斯诺就中国抗日的局势采访周恩来，邓颖超接受组织任务，南下香港，通过宋庆龄、胡鄂公等人，摸清楚蒋汪在对日问题上的态度，为我党正确执行抗日民族统一战线提供准确的信息。

邓颖超在香港展开工作，并与宋庆龄等人一起拜谒黄花岗七十二烈士的陵墓，唤起了民众抗日的信心。蒋介石一方面高喊保卫大武汉，—方面布置军政人员向重庆等地撤退。在冼星海与钱韵玲的婚礼上，文艺界人士共同发出了抗日的呼喊。

汪精卫投敌叛国，周恩来指挥《新华日报》发表社论严厉斥责。新年伊始，蒋介石组织党国元老团拜，却遭众人奚落，大家纷纷对他不严惩汪精卫的行为感到不齿。周恩来和邓颖超来到保育院探望孤儿，并向他们讲述抗日救国的道理，孩子们深受鼓舞。

邓颖超通过爱国女钢琴家罗莹得知了昔日病友小猫的下落。再次见到邓颖超，小猫才知道她是周恩来的妻子，感叹她的亲切和毫无架子，这也让小猫敏感的心得到了极大的安慰。

在阳翰笙的帮助下，赵君陶带着小芃回到四川，见到了邓颖超。赵君陶有感而发，主动担负起教育难童的工作。周恩来、赵颖超把受尽苦难的父母接到红岩村大有农场居住，两位老人历经沧桑，—心只愿孩子们多为人民做好事。

日军飞机轰炸重庆，一时间，山城变成废墟，邓颖超不顾危险去保育院探望难童，胖姐为保护孩子牺牲。重庆文化艺术界人士满腔愤怒，导演洪深、作家郭沫若、老舍等决定排演话剧，唤醒民众。

蒋介石认为保育院影响力太大，成了中共收买人心的地方。蒋介石与宋美龄来到保育院，解除了曹孟君院长的职务，遭到孩子们的极力反对。画家张文与罗莹为了抗日是不是一定要去前线打仗而争执不休，周恩来、邓颖超耐心地开导身边这些年轻人。

抗日紧要关头，蒋介石命令清除一切共产党的机关，周恩来决定回延安向毛主席汇报情况。邓颖超则决定来到成都，秘密召开妇女工作座谈会，传达六中全会的指示精神，把妇女工作再推向一个新的阶段。

叶挺拒绝了蒋介石的收买，坚持一致抗日的主张，决心带领新四军抗战到底。中学的师生为画家张文与罗莹举行了炮火声中的婚礼，校长陶行知、作曲家贺绿汀为他们送上祝福。第二天，张文就随叶挺奔赴了抗日的战场。

借着百团大战的胜利，周恩来组织文艺界人士在重庆公开演出《黄河大合唱》，各界人士抗日热情高涨。周恩来、邓颖超看望久病未愈的“小猫”，送去家乡特产和演出的节目单。蒋介石手下的人打算混进演出《黄河大合唱》的现场，阻止演出正常进行。

蒋介石加紧部署第二次反共高潮，他以何应钦、白崇禧的名义发出皓电，限期一个月内要求八路军、新四军一律撤到黄河以北。毛泽东亲自起草佳电，用朱德、彭德怀等人的名义答复何应钦、白崇禧，并在《新华日报》上发表，邓颖超带领着报童一起出去卖报

皖南事变爆发，蒋介石严密封锁消息。周恩来、邓颖超通过宋庆龄、廖承志给斯诺提供皖南事变的材料，美国《先驱论坛报》率先发表，揭露蒋介石屠杀抗日将士的罪行。蒋介石派特务检查《新华日报》，撤掉关于皖南事变的社论，强迫刊登取消新四军、审判叶挺的通令。周恩来、邓颖超、董必武制作两块版面骗过特务。

重庆八路军办事处组织气节教育，决心与敌人战斗到底。蒋介石命令戴笠严密监视红岩村八路军办事处及周公馆。亲身经历了皖南事变的张文几经辗转回到重庆，向周恩来汇报了他的所见所闻。叶挺高唱《满江红》，誓死把蒋介石的牢底坐穿。

张文为孩子取名皖南，要孩子永远记住皖南事变，永远记住中国革命是无数的先烈用鲜血铸成的。蒋介石反动集团节节败退，新的中国即将诞生，周恩来忙于协助毛主席筹备新中国成立大事，邓颖超奉命请宋庆龄参加新政协会议。宋庆龄走在租界的大街上，听着“解放区的天是晴朗的天”，感叹中国人民已经成为主人。