陈大雷决定成立神枪手排，让顺溜当排长，培养神枪手，专门伏击佩军刀的鬼子。顺溜摇头，他之所以有这样的好枪法是自幼随父亲在深山狩猎练出来的，顺溜傲气地表示神枪手是天生的，训练不出来的。伪军司令吴大疤拉和淮阴城里的日军松井联队朝六分区所在的小黄庄扑来，企图包抄六分区剿灭老对手陈大雷。情况万分危急，陈大雷沉着地安排作战部署。顺溜一人使用三支枪，等待着敌人。面对几倍于自己的敌伪，陈大雷心里不轻松，他知道等待他的将是一场恶战。

六分区文书翰林伪装成乡民，把伪军带到进包围圈，活捉吴大疤拉。吴大疤拉见老对手陈大雷，立刻敬礼，还说出了自己真实身份是国民党军人。陈大雷令吴大疤拉率伪军前进，诱引后面的坂田军队进村。在激烈的战斗中，顺溜一人连续使用三支步枪，精确地击毙鬼子。顺溜的好枪法让一旁的战友佩服至极。日军在强大火力掩护下，包围了六分区。六分区死伤惨重，敌我双方张开了肉搏战。坂田得意得就等瓮中捉鳖抓住陈大雷。在最危急关头，一分区的刘强司令前来营救，日军溃败。在打扫战场时，两个鬼子从死尸堆里爬出来，疯狂地挥舞军刀。陈大雷命令停止射击，令众人退下，自己提着一把大砍刀迎了上去，独自跟两个鬼子相拼。

六分区是一只刚组建的队伍，新兵多，战斗应验不足，有些新兵心里还害怕鬼子，尤其怕鬼子的军刀。陈大雷这场和鬼子拼杀的表演，用大砍刀灭了鬼子，就是要让战士们看看鬼子的军刀并不可怕。战斗结束，陈大雷特意请刘司令吃饭，暗中让三营长带人抢先收拾了日军的武器，把伪军的破武器留给了一分区。 顺溜和一分区的战士为了一把狙击枪争执，打了起来。大家围着这把狙击枪研究起来，都争着想得到这把神奇的枪。陈大雷把枪颁给了能使这枪发挥最大效能二雷，要他“人在枪在，人亡枪不能亡。”这场战斗让六分区的目标暴露了，他们迅速转移，撤离小黄庄。在过封锁线的时候，陈二雷大叫一声，使新四军暴露目标，鬼子用机枪打伤排长。

神奇的狙击枪少了消音器，顺溜十分着急，追问翰林消音器是怎么回事。顺溜异想天开地要自己造消音器，他砍了老乡家坟头前的罗汉竹来造消音器。老乡把坟前的罗汉竹视为龙脉，顺溜毁掉他家的龙脉，气恼地状告顺溜。顺溜坚决不认错。

顺溜终于做好了消音器，得意地给陈司令和三营长展示，结果，一枪下去竹子做的消音器被打飞到半空，还挨了三营长的骂。顺溜懊丧地又来老乡坟前砍竹子，老乡赶紧把捡来的钢管给顺溜。顺溜狂喜，这只钢管正是顺溜要找的消音器。荷花要宋叔带她回淮阴城看望爹娘，宋叔不答应。荷花悄悄跟着宋叔出来。途中，险些被两个伪军劫持。顺溜赶到，射杀了伪军，救了荷花。新四军军区常委扩大会议。军区大司令和大政委以及其他分区司令严厉批评小黄庄战斗由于陈大雷的骄傲与轻敌，差点让刚刚成立的六分区遭受灭顶之灾。

国民党第三战区第五十五师少将师长李欢和参谋长奉战区总司令顾祝同之命来到新四军军部，洽谈与新四军联合作战之事。陈司令和政委慎重研究，决定派陈大雷去，因为六分区距预定战场最近，并且陈大雷是个机灵鬼，可以见机行事。六分区只有不到一个营的兵力，陈大雷对外却号称三个营三个连，实际上几乎都是待建的空头部队。陈大雷急需配给新的武器扩大自己的队伍。大司令给了陈大雷一大堆闪闪发光的枪炮军械，并要六分区协助五十五师攻打淮阴城，陈大雷虽然对这窝囊的任务很不满意，但还是保证完成任务。陈大雷带顺溜到五十五师驻地拜访李欢，商量联合打击松井联队作战方案，陈大雷对淮阴城日军情况十分熟悉，对联合作战计划提出了详细见解。

陈大雷和顺溜返回途中，遭遇日军华东司令、石原将军的小部队，引起陈大雷疑虑。石原将军来到淮阴城见松井联队，亲自部署对国民党五十五师的大规模围剿。陈大雷来到南各庄，看望媳妇吴妮。他担心吴妮身份暴露，劝说吴妮尽早回到军部。吴妮答应等做完最后一批军装就离开。

顺溜和一班长担负侦察任务，遭到日军狙击手山本的伏击，一班长牺牲。顺溜心里十分难过，发誓要找到日军狙击手，为一班长报仇。陈大雷袭击伪军仓库，将抢来的布料等物资给吴妮，为新四军作军装。联合作战即将拉开。陈大雷将六分区分为两个部分，顺溜被派到三连在三道湾阻击增援伪军。陈大雷则带领主力队伍，进入厚冈准备战斗。松井和坂田对吴雄飞在小黄庄的不战，耿耿于怀，恨不能杀了吴雄飞。

山本独自到南山坳准备射杀五十五师长师长李欢。日军石原中将亲自进行战前督战，鼓励日军英勇作战。石原把武士勋章授予吴雄飞，让吴雄飞带兵参战。陈大雷的六分区主力和顺溜所在的三连在东西战场陷入血战。李欢决定派两个团支援陈大雷，参谋长不同意，坚持等待上级命令。陈大雷在厚冈被鬼子层层包围，遭到重创……

眼看着对面的陈大雷坚持不住，李欢焦急地请示上级增援陈大雷，上级依旧命令他原地待命，不准动摇。顺溜他们与吴雄飞的伪军开战。吴雄飞向松井报告三道湾遭遇新四军。松井误把正在与自己战斗的陈大雷当成国民党五十五师，把顺溜他们当成老对手陈大雷，命令坂田率队前往三道湾消灭陈大雷。

陈大雷率领战士顽强地抗击，一次次地击退了松井的进攻，但是死伤惨重。陈大雷和战友们做好了最后的准备，誓死捍卫阵地，与日军拼杀到最后一分钟。吴雄飞被顺溜的神枪吓得换上了士兵的服装，他告诉坂田新四军里有个神枪手，要坂田小心。坂田威胁吴雄飞，如果逃避，格杀勿论。 一分区刘强司令坚决请战，增援大雷。大司令和政委慎重研究，决定让刘强袭击日军老巢淮阴，因为日军石原将军就在淮阴城，这样将迫使松井撤回部队。

松井打了半天才知道陈大雷就在自己的眼皮底下，感到耻辱，发誓要杀死陈大雷。松井把祖传的圆道牌拿出来，用来激励杀死陈大雷的士兵。日军喊着陈大雷的名字，疯狂地发起了冲锋。陈大雷和三营长等击败了松井的第六次攻击。陈大雷阵地死亡惨重，所有的班、排长全部战死。陈大雷打疯了，挥舞大刀砍杀日军，山本瞄准陈大雷，射击，陈大雷被炮弹的冲击波震倒下。李欢的部队还是静静地隔岸观火，他的士兵愤怒了，要求参战。李欢接到上级的命令依旧是原地待命。阵地上尸横遍野，陈大雷和三营长等活着的几个战友，做最后战斗准备。山本得意地向松井报告，他击毙了陈大雷。

三道湾战场，除了顺溜和排长还活着，其他战友全部牺牲。排长命令顺溜坚持到最后一分钟。一分区刘司令率领部队马不停蹄地赶到淮阴城外，向淮阴城发起进攻。为了保护石原将军，松井被迫撤回淮阴城。陈大雷、三营长等焦急地来到三道湾战场，发现只有顺溜一人还有口气。陈大雷命令大夫不惜一切代价抢救顺溜。顺溜奇迹般地活了下来，留在老宋家休养。

这场战斗，六分区几乎全军覆没。军区给六分区拨来一个连的队伍。顺溜在宋叔家养伤期间，和荷花一起，他们俩年龄相当，玩得很开心。顺溜觉得荷花是个好姑娘，想撮合翰林和荷花两个人好。顺溜让翰林到宋叔家与荷花沟通。翰林给荷花讲外国故事，把荷花说得云里雾里的懵了头。翰林无奈地摇头说他和荷花精神不相同。顺溜伤愈回部队，荷花恋恋不舍，想把做好的鞋子送给顺溜，始终未能如愿。回到部队的顺溜开始要求进步了，他要当好排长，还要完成陈大雷交给的学习文化的任务。

陈大雷要顺溜配合三营长训练新来的战士。顺溜非常认真地履行职责带领新兵训练。顺溜还抽空来看荷花，荷花眼泪汪汪地说想回家看望父母，勾起顺溜对亲人的思念。军区小王记者来六分区采访，她要求顺溜摆出各种姿态、为顺溜画速写；还要求顺溜绘声绘色地讲他的战斗故事，但顺溜只是一根筋，他的固执与直率使小王记者极为不满。翰林添油加醋地给小王记者讲顺溜的故事，引起了小王记者的极大兴致，两人兴致相近、谈吐融洽，顺溜倒成了他们俩的花绣球了，临别时，他们不由依依不舍。王记者的文章和速写发表了在军报上，大家都抢着念报纸，顺溜对报上夸大的说辞不满，并含泪说出了战场上老排长的真实形象。陈大雷欣慰地看到顺溜成长了，他开始关心战友了。

顺溜的姐姐住在牛湾镇，姐夫保国帮人杀猪卖肉，夫妻二人生活美满。顺溜请假看望姐姐，他骑着从陈大雷那里借来的赤狐马，头戴钢盔，神气活现地出现在姐姐面前。顺溜告诉姐姐，他杀了很多鬼子，现在是排长了，还会写字了，还有了大名“陈二雷”。姐姐说“顺溜”是爹起的名字，不能改。顺溜让姐姐骑着赤狐马，到镇上赶集，姐弟俩很是得意，顺溜还为姐姐买了漂亮的绣了凤凰的丝巾。顺溜回到队伍，给大伙带来了大半猪肉改善生活，自己却被陈大雷关了禁闭。因为他在集上揍了“梦想”得到姐姐的抗日民兵排长虎生，严重地破坏了军民关系，给新四军造成很坏影响。吴雄飞仓库被盗，一直怀疑自己管辖的村庄有人暗通新四军，派李副官去摸情况。

陈大雷顺道看望妻子吴妮，他的赤狐马被伪军李副官发现。日伪军一直以为陈大雷已被狙击手山本干掉。吴雄飞赶紧向松井报告，陈大雷还活着。松井恼怒地命令山本这次必须击毙陈大雷。顺溜关了禁闭，不感到羞耻，竟然惬意地的呼呼大睡。翰林劝说顺溜写检讨。听说陈大雷也写了很多检讨，顺溜两眼生辉，立刻答应。

顺溜态度认真地跟着翰林一字不拉地写检讨学文化。吴雄飞带坂田小队袭击吴妮所在的村庄，错抓走了刘家妹子。为救刘家妹子，吴妮主动追来，说出自己的真实身份，吴妮被捕。陈大雷毫不知情，正和战友们听顺溜作检讨。顺溜大声念着检讨，惹得战友们一片笑声。顺溜情绪被调动起来，主动要求再念一遍，赢得大伙热烈的掌声。掌声令顺溜陶醉，这检讨干得太痛快啦！陈大雷赶往军区，被告知吴妮被捕。大司令亲自部署营救吴妮和被捕的新四军，决定在松井的地盘上洪山口营救。

大司令担心陈大雷情绪冲动擅自去救吴妮，软禁了陈大雷。日军以吴妮和新四军伤员为诱饵，企图消灭陈大雷的部队。大司令和政委部署了周密的营救计划，顺溜担负保护吴妮的任务，射杀吴妮身边的鬼子。日军派山本埋伏在暗处，消灭新四军神枪手。营救战斗顺利进行。接近尾声的时候，三营长寻找顺溜，被隐藏在草丛中的山本击中。为了调出山本的位置，三营长让自己成了山本的靶子。山本暴露目标，被顺溜击中。顺溜悲痛地背起三营长。苟延残喘的山本打中了吴妮。吴妮和三营长牺牲。陈大雷飞奔回到六分区，悲痛地送别了吴妮和三营长。顺溜为没能保护好吴妮而深感自责。

松井向石原报告行动失败，自责地要接受石原将军的处置。受伤的山本被抬回，石原命令松井不惜一切代价救山本。石原要回南京，临走时要进行一番视察。这是一个消灭石原的绝好机会。大司令命令一分区和六分区分别设伏击小组设伏石原。陈大雷把这个任务交给顺溜等人，要他们好好干一把，给六分区露露脸。侦察排长把伏击石原的地点设在了顺溜姐姐家对面的山坡上。石原的队伍就要进入一分区的伏击点，因为道路被石头阻碍，石原改道，朝顺溜的伏击点而来。

顺溜窝在埋伏点，看着姐姐和姐夫和美生活，想起童年自己和姐姐的生活片段，无比温馨。埋伏的第三天，坂田的小分队过来了，他们发现了顺溜的姐姐。坂田畜生般地糟蹋了姐姐。顺溜的姐夫赶回来，与坂田拼命，惨死在坂田的军刀下。顺溜眼睁睁地看着这悲剧发生，悲痛难忍，他的枪颤抖着。石原的车过来了。顺溜极力克制悲愤情绪，想起父亲和陈大雷的嘱咐，集中精力，一枪击中石原。顺溜疯狂地冲了出来，追击逃窜的日军。顺溜哭泣回头寻找姐姐，姐姐疯了，不认识他，跳井自杀。顺溜回到部队，对姐姐的事只字不提，把自己关进禁闭室。淮阴城日军为石原准备了葬礼，石原临终前让坂田把自己的骨灰带回日本。六分区受到嘉奖，顺溜成了战斗英雄。在庆功会上，披上红花的顺溜站在台前，说自己不叫陈二雷，就叫顺溜，那是爹起的名字，永远都不会再改了。

顺溜突然失踪。陈大雷这才感觉到事态严重，派翰林来到牛湾镇，才知道顺溜为了伏击石原，坚守岗位，亲眼目睹姐姐一家悲惨遭遇的事情。顺溜心里只有复仇，他要找到糟蹋姐姐的坂田，亲手杀了坂田为姐姐报仇。日本天皇发布诏书，日军全部投降了！八年抗日战争结束了，我们胜利了！……喜讯所至，根据地一片沸腾，军民们都沉浸在幸福海洋里。五十五师师长李欢奉命接受淮阴城的日军，并被指示如果与新四军发生冲突，可以采取断然措施。陈大雷派翰林和侦察排长寻找顺溜，担心顺溜鲁莽复仇会被国民党抓住把柄。

翰林和侦察排长焦急地寻找顺溜，看见五十五师部队正朝城里方向开去，他们加快步子赶往淮阴城。吴雄飞在自己的地盘上热情地欢迎五十五师李欢的到来，他交出据点，还拿出了国民党派遣他潜伏的委任状。吴雄飞被顾长官委任为师长，协助李欢完成接受日军任务。老宋和荷花赶往淮阴城，荷花焦急地要回家看望父母。半路上，荷花发现了顺溜。可是眨眼间，顺溜不见了。荷花兴冲冲回家，宋叔才告诉她，荷花的爹娘早在两年前已经被日军杀害了，荷花悲痛不已。松井对前来接受的吴雄飞提出条件，要把伤员运到南湾码头，搭船回国。淮阴城墙上的日军旗帜换上国民党旗帜。顺溜从欢呼的百姓嘴里才知道鬼子投降了，还知道不能打缴枪的鬼子。五十五师接受日军投降仪式正在进行。顺溜找好了伏击点，就在瞄准坂田的刹那间，顺溜看见人群中的翰林，他失去了射杀机会，却被国民党发现，追赶。宋叔救了顺溜。

翰林发现荷花，在翰林的劝说下，荷花说出了顺溜藏身之处。顺溜得知坂田要回日本，着急地恳求翰林让他先报仇，再回队伍。翰林说战争结束了，要顺溜放弃报仇，否则将影响全局。翰林和排长带顺溜出城，顺溜趁机绑了他俩，说你们的战争结束了，我的战争没结束。陈大雷感到事态的严重，向大司令汇报顺溜的情况。为了顾全大局，大司令和政委决定对顺溜这个英雄采取严格措施，命令各分区全力追捕顺溜，如果违抗命令，就对顺溜执行战场纪律。陈大雷痛苦向部下宣布军区命令。他不顾犯错误，亲自寻找顺溜，不能让顺溜出任何意外。

陈大雷来到淮阴城外，不顾国民党士兵的阻拦，冲进李欢驻地，告诉李欢他只想找回顺溜。南湾码头，松井的部队上了船，他们即将回国。国民党对码头进行严加控制。顺溜登上了远处的水塔，瞄准了坂田。顺溜的枪响了，他没有射击坂田，没有向任何一个日本兵开枪，而是瞄准了高高飘扬在船桅上的日本太阳旗，一枪击断了旗绳，日本国旗象断线风筝飘落，掉在海水里。接着，顺溜开始射击船上悬挂的所有日本的军旗、战旗，一枪一个，竟然把它们全部打断。断旗牵着旗绳落水，死鱼一般飘着……顺溜再次瞄准坂田，一枪击碎了他胸前石原的骨灰盒！国民党大兵一齐朝顺溜的水塔射击，顺溜拉响了身上绑的十几颗手榴弹，与水塔同归于尽。坂田因没将石原的骨灰带回日本，剖腹自杀。第二天李欢向陈大雷移交顺溜尸体。陈大雷掀掉顺溜身上覆盖的青天白日大旗，将自己的新四军军服披在顺溜身上。六分区全体军人集结，为顺溜下葬……

抗日战争后期，新四军蓬勃发展，在江北地区创建了第六分区。军区特意任命一个既勇敢又机智的英雄陈大雷为分区司令。也就在六分区成立刚刚满月的这天，陈大雷来三营视察了。三营新兵顺溜在排长带领下隐蔽在山坡上，误把陈大雷当作了伪军司令吴大疤拉。结果误射了陈大雷，打飞了陈大雷的钢盔。陈大雷震怒，不顾三营长为顺溜说情，要严惩顺溜。结果，顺溜的好枪法让陈大雷开了眼，他一下子喜欢上了倔强的顺溜，还替他起了个大名“陈二雷”。