1941年，太平洋战争爆发前夕，国际反法西斯同盟特使杜鹃秘密访华，召集国共双方地下情报组织代表，召开秘密会议，商讨双方在敌占区对日情报的工作配合。汪伪特务机关大肆布置抓捕行动，不料却意外扑空。与此同时，汪伪破获一军统情报站，通过对交通员的严刑逼供，得知密电情报从汪伪司令部内部泄漏。破败神秘的裘庄，昔日灭门血案的现场，现成为临时的囚笼。汪伪司令部属员李宁玉、顾小梦等五人，均因有机会接触密电，具有重大嫌疑，被关入裘庄。电话铃声在裘庄餐厅响起，李宁玉从昏迷中惊醒，挣扎着起身环顾四周，周围横七竖八躺着四个不知是死是活的人。电话铃声在寂静的环境里显得格外刺耳。李宁玉拿起话筒，电话的另一头响起一个男声，冷冷地提醒李宁玉他们只剩八十八个小时，电话随即挂断。李宁玉努力辨认地上躺着的另外几个人，从中扶起一位年轻貌美的姑娘，连声呼唤顾小梦的名字。顾小梦缓缓睁开眼睛，问李宁玉她现在身在何处。

　　石原在窗外立了块石碑，碑上的数字代表他们还剩下的时间，每隔一小时就开始倒数，血一般红色的数字，触目惊心地提醒着五人，剩下的时间不多了。众人问吴志国怎么办，吴志国没好气地挥手，折腾了一晚上，先回房间休息！五个人各自回房，面对着发下的纸笔，神情各异，唯独李宁玉拿着梳子不停地梳着头……石原决定重审叛变的军统交通员，王田香认为已经没有什么油水，未料石原采用酷刑，结果交通员终于供述：他曾经听说过"老鬼"，但"老鬼"究竟是谁，谁也不知道，他只听说此次会议由"老鬼"具体负责安排。军统同中共地下组织达成默契，通过《申报》广告栏传递消息，如果发生紧急情况，"老鬼"会安排人在《申报》报馆的报纸上登一份内容特定的讣告，发出取消会议或者改变时间地点的信息。石原立即命令王田香派人去《申报》报社查，从昨天下午到今天早上有没有人去报社要求登讣告，如果没有，马上在报社四周布置埋伏，守株待兔。老谢来到报馆的广告营业部，要求登一则讣告。在他离开时，守候在报馆的便衣跟了出去。老谢走进电话亭，电话接通后要求给家里送两坛状元红，随即将一张纸条塞进嘴里咀嚼。老谢从电话亭冲出，撞开迎面而来的特务，冲进马路上的人群当中，但是特务们紧追不舍，老谢撞上一辆飞驰的汽车，当场毙命。

　　裘庄东楼，被关押的五人围坐在餐厅，各自手上拿着刚写就的交待材料，会议由吴志国主持，石原推门进屋。白小年把五个人材料收集集中后交给石原。石原把五个人写的材料拿到手里翻看。石原表示，机要处接到密电是下午两点，密电泄露是晚上九点。如果五人中间有人是"老鬼"，那就一定是利用这段时间把情报传递出去的。石原问这段时间你们每个人都做了些什么？白小年称自己在司令办公室值班，一直到晚上王田香来办公室向他了解情况。金生火两点四十分去司令办公室找张司令，然后就回到了行政处办公室加班。吴志国下午三点接到陆军医院打来的电话，他的妻子已经有产前阵痛表现，他急忙赶去医院迎接孩子的出生。顾小梦下午三点半感到身体不适，吃坏了东西，在厕所待了半天，然后请病假提前下班，回到宿舍休息。李宁玉独自留守在机要处办公室，六点下班后她去司令部食堂打饭，然后就径自回宿舍。

　　所有人都被毛巾塞住嘴巴，捆绑起来押出了楼里，宪兵把他们押到楼前的大坑前，宪兵队长命令所有的人跪下。宪兵队长发出口令，所有的宪兵集合列队后举起枪。五个人知道自己的死期已到，白小年吓得浑身颤抖，顾小梦不服扭动身子，但她嘴被堵住无法骂出声，金生火冲着日本宪兵瞪眼，唯独李宁玉显得比较冷静。宪兵队长一声令下，所有的枪同时开枪，但子弹从他们的脑袋顶上穿过。白小年倒地昏死过去。宪兵队长叽哩哇啦一阵吼叫后，宪兵冲上前把五个人拽起，重新朝楼里押去。白小年两腿发软无法站立被宪兵拖着回去。石原转过身对王田香说，眼瞧着第一个二十四小时就要过去了，被关在东楼的五个人一点儿动静都没有，石原所以必须给东楼的五个人施加更大的压力，他相信今天晚上谁也别想再睡安稳觉了。王田香来裘庄向石原汇报情况，他的人继续在报社蹲守，至今没有发现可疑人员。石原有些恼火，王田香向石原献策，中国人审犯人有一招，所谓一个唱红脸一个唱白脸，石原现在是红脸，但他缺少一个唱白脸的搭档，王田香自告奋勇愿意尝试这个角色。石原对王田香的提议似乎并不抱什么希望，但既然王田香如此积极，他同意让王田香去试一下。

　　吴志国走进李宁玉房间，扑到床前把手伸到枕头下，又翻开褥子，但什么也没有发现。李宁玉用如梦方醒的眼神看着白小年，原来白小年真的不在办公室，白小年脸上露出一丝尴尬，幸好李宁玉很快转移了话题，那顾小梦呢，问白小年下午为什么要死咬顾小梦？白小年反问李宁玉，她和顾小梦这么要好，难道会不知道？顾小梦怀孕了。李宁玉震惊，追问白小年怎么知道，白小年冷笑，有家妇科私家诊所，去那儿一查病历就能知道。白小年暗示李宁玉他还掌握着更惊人的情报，只要李宁玉跟他结成同盟，他们俩就一定能够揪出那个"老鬼"。李宁玉感激涕零，要白小年千万别丢下他不管，张司令一定会来救他的，到时候怎么也要拉她一把。提到张司令的名字，白小年的眼神黯淡下来。这一细节没有逃过李宁玉的眼睛。李宁玉从白小年房间出来，刚从李宁玉房间溜出的吴志国迅速闪回自己房间里，他又转身打开了一条门缝，狠狠盯着李宁玉进屋的背影。

　　黑勇意识到自己被人跟踪，让"杜鹃"先撤。"杜鹃"让黑勇跟他一起走。黑勇摇头，他必须出去引开敌人，为行动不便的"杜鹃"争取时间。"杜鹃"悲痛，黑勇苦笑，他从来没想到自己会为一个日本人去死。黑勇坦然走出大门，王田香手下紧张地关注他的一举一动。黑勇故意兜圈子，引开敌人。王田香看出蹊跷，果断下令收网抓捕黑勇。紧急关头，黑勇饮弹自尽。与此同时，杜鹃被宪兵逮捕了。裘庄西楼，石原手下报告，他们已经挖到汉白玉石板，工兵铲挖不下去了。石原命令手下准备炸药爆破。石原终于暴露出他的真实目的，原来裘庄地下埋有宝藏，他是来挖宝的。把从汪伪司令部里抓来的五名疑犯囚禁在裘庄审讯，只是他用来掩人耳目的障眼法。东楼里笼罩着一片死气。所有人似乎都变得不再正常。李宁玉百般安抚顾小梦，顾小梦终于慢慢平静，她对李宁玉的依赖大大加深，主动提及吴志国早些时候要她小心李宁玉，被她当场拒绝。李宁玉马上警惕，吴志国为什么要提防她？为什么对顾小梦另眼相看？新的疑团在李宁玉心中升起。

　　金生火一脸后知后觉，连连抱歉他没听到开会的通知。白小年突然指着金生火尖声大叫，他要金生火承认自己就是"老鬼"。金生火矢口否认，控诉大家同事一场，他们四个不该联手把他出卖。白小年当场亮出王牌，那天晚上王田香和石原询问白小年密电的事情，他们走后白小年调看了金生火的档案，这一看发现了重大问题，金生火的履历是伪造的！在金生火的档案里，他在调到司令部前在汪伪某部队担任过军需官，恰巧那支部队的头儿是白小年的同乡，白小年打了一个电话。结果，那支部队根本就没有金生火这个人！事已至此，金生火无话可说。白小年建议，由吴志国向日本人举报。金生火惨然一笑，做最后的申辩，他不是"老鬼"，这一点吴志国比谁都清楚。吴志国摇头，他并不了解金生火，如果金生火需要申辩，可以去跟日本人说……金生火被日本兵押走了，留在东楼的四个人各怀心事。秘道里，紧张的挖掘工作仍在继续。这时老潘接到老K托人带来的紧急情报，"杜鹃"失踪，黑勇牺牲。老潘必须赶回解决危机。老潘只得把这边交待给行动队临时负责人小钱，无论他是否能够赶回来，营救计划绝不能拖延。老潘再次救出"杜鹃"，并建议取消会议。但"杜鹃"坚决反对，此次会议事关重大，不能轻易放弃，他必须尽快见到国共双方地下组织的代表，及时传达国际反法西斯联盟的意见和态度。

　　金生火同石原产生了激烈的争执，他坚决反对石原的计划，称之为匹夫之勇，如果把这几个杀了，最多只能消灭潜藏在司令部里的一个"鬼"，但却把所有线索全弄断了。至于火烧帝国，那也是下策，固然能烧死抗日头目和"杜鹃"，但帝国饭店还住着不少外国人，很可能因此会引起外交麻烦和国内抗议。石原对金生火的批评不以为然，认为只是心慈手软的书生之见，但金生火坚持，他已经掌握了所有必要的线索，并且锁定目标，现在只需最后收网。石原问他谁是"老鬼"？金生火得意地说，到了明天就会真相大白。石原悉听尊便，答应在剩下不到两天的时间放手让金生火去折腾，如果金生火的做法不成功，那他只能老实不客气地照自己的计划来了。一系列的突发事件逼迫李宁玉必须重新判断形势……现在她可以确认组织上并不了解"杜鹃"的计划已经暴露。形势危急，如果金生火果然是另一只鬼，他有可能向日本人交待出参加会议的名单，而且不管怎样，日本人已经掌握了会议召开的时间和地点，这对"杜鹃"和国、共两党的抗日组织都是极度危险的状况。现在唯一侥幸的是她自己作为"老鬼"的身份还没有暴露，因此她必须想法子尽快出去，阻止会议召开。就在东楼四个人嚷嚷着向日本人抗议的时候，出乎所有人的意料，金生火回来了。一时间气氛怪异，东楼四个人看着金生火，仿佛在看一个陌生人，没有人主动跟金生火说话。金生火盯着四个人看，每个人都不由自主回避他的目光。

　　面对金生火的指控，吴志国表现得非常镇定，表示事已至此，他不想辩解，但金生火的确搞错对象了，他不是"老鬼"。金生火并没急着反驳吴志国，只是说出了石原的"地狱计划"，五人震惊。随后，金生火仿佛刚想起来，口气夸张地恭喜吴志国，他刚得到消息，在数小时前吴志国做父亲了，他老婆在医院替他生下了一个大胖儿子，他知道吴志国的妻子有习惯性流产的病史，这次终于保胎成功，他由衷地替吴志国感到高兴。吴志国变色。金生火死死盯着吴志国，特高课感兴趣的是潜伏在剿匪司令部内部的间谍"老鬼"，而他感兴趣的是，是更大的"鬼"，更多的"鬼"，所以他现在不抓人，希望"老鬼"自首。金生火提醒吴志国，一名优秀的情报人员，随时都会做好赴死的准备，但最好不要牵连到自己最亲密的人。当他起身后特意走到吴志国身旁，面微笑地说：如果有时间的话，他还会替吴志国去探望一下他的爱妻和孩子。金生火在说出最残忍的威胁之后，绅士般告退。张司令把王田香找来，询问日本人调查"老鬼"的情况。王田香大倒苦水，日本人把特务处当成跑腿的碎催，重要事务根本不让他们插手。张司令气得直摔东西，命令王田香马上带人去帝国饭店埋伏，抢在日本人之间抓到"杜鹃"和开会的地下党。

　　裘庄东楼只剩下两个女人，顾小梦看李宁玉的神情变得非常奇怪，不愿让李宁玉靠近她。因为顾小梦认出了那支作为凶器的钢笔，那支钢笔的笔身有一处不易觉察的裂痕。顾小梦知道是李宁玉杀了吴志国，她才是杀人凶手！张司令一脸铁青来到裘庄，点名调出白小年。浑身是伤的白小年见到张司令以为见到了救星，连声说自己冤枉，要张司令救他。张司令二话不说，掏出手枪将白小年当场击毙。张司令的行为使所有人震惊，石原手下和张司令的卫兵险些酿成冲突。石原大怒，张司令居然当着他的面把他重要人犯毙了，难道是想杀人灭口？！张司令说白小年跟他的姨太太通奸，死有余辜！金生火打圆场，张司令帮助他解决了一个疑团，这么看白小年决不是"老鬼"，一个潜伏在汪伪司令部多年的资深特务，不可能做出同司令姨太太通奸这种随时可能危及到自身任务的事情。光凭这一点，白小年本可以向日本人力证自己的清白，但可惜他却再也不能开口替自己辩解了。顾小梦掌握了李宁玉的把柄，李宁玉处于绝对下风。李宁玉想用抗日大局，用私人情感、友谊，甚至用自己对儿子的爱打动顾小梦，但这一切显然都失效了。顾小梦处于高度紧张、害怕和对她的仇视之中。她和顾小梦的交锋中，眼看一切手段和方式都没用了，但她突然隐隐觉得事情有些不对头的地方，也许其中就蕴藏着转机，李宁玉紧张地思考分析。

　　华东剿匪总部着手制定一份围剿江南新四军和抗日武装的军事作战计划。该计划由江浙日军特务机关长，华东剿匪总部军事顾问佐藤太郎全权负责，他就是金生火。此时，他已经完全恢复了公开的日本身份。佐藤宣布：该行动计划为一级绝密，代号"M"计划。王田香奉命来到佐藤办公室。佐藤告诉王田香，为保证"M"计划实施必须将重庆和中共的地下组织尽快捕获，切断他们的情报系统。他把王田香从上海调来担任特务处的行动队长，以加强剿匪总部的特务处力量。王田香向佐藤保证，一定全力以赴消灭一切抗日分子！王田香担任执行队长后，四处抓捕重庆分子，破坏共党地下组织。上海、南京的抗日地下组织连续遭受破坏。一批被捕的共产党员被秘密枪杀。上海、南京、苏州、杭州处于一片白色恐怖之中。车祸中腿部受伤的顾小梦，正在市郊一幢民宅中养伤。她只知道一位潘先生在照顾她，但至今却连他的模样也没有看清，他叫什么名字也不知道。特务处长林连奎接到密报，发现一个共产党的地下联络站。林连奎安排特务提前埋伏在联络站四周。林连奎正准备等共产党进入后一网打尽，没想到突然来了一卡车伪军，行动队长王田香率伪军朝里冲去，林连奎只好命令特务提前行动，结果王田香的伪军还是抢先一步。林连奎大骂王田香打乱了行动计划。但王田香的手下抓着了一个叫刘之渝的女人竟是宁、沪、浙地下组织负责人事档案的组织干事。

　　老K通过青红帮小老大送去回音：沈耀辉作为人质已经被押往延安，现正请示将其送回杭州，估计路上需要半个月的时间，最后双方约定二十天后，也就是在月底交换人质。老K开出清单，要求交换一批禁运的药品，老K为老潘找来三个助手--眼镜、光头和老头。沈耀辉有写日记的习惯，老K把从沈耀辉家搜到的日记本，以及刘之渝给沈耀辉写的情书交给三人，让他们根据这些素材，编造出沈耀辉和刘之渝之间的通信及签字的材料。老虎亲自审讯沈耀辉，了解沈耀辉的家庭出身、个人经历、以及他和刘之渝之间往来的全部情况。老潘仔细阅读沈耀辉日记，通过日记逐渐接近沈耀辉。老虎秘密拜访顾绍廉，告诉他顾小梦还活着。顾绍廉大喜，但立即警惕地问他们这样做，是不是需要和他交换什么？老虎告诉顾绍廉，只需要把三天后交换人质的地点和部队番号提前告诉他。顾绍廉答应。老K突然下令取消行动。原来，华东剿匪总部特务处处长是林连奎，电讯科长是他的妹妹林迎春。他们都和老潘从小认识，老潘如果冒名打入汪伪内部，第一个就会遇到这两个人。老潘告诉老K他和林连奎是发小，两人关系极好。当年林连奎得了疟疾差点死掉，是裘家出钱救了他一命。林连奎这个人重意气，估计问题不大。至于林迎春，当年曾和他订过亲，后来她突然嫁给了汪伪师长钱虎翼。也许他还能利用他们兄妹关系，帮助自己在华东剿匪总部站住脚。老K根据老潘的情况让老头和眼镜重新编写一本日记，其中不乏裘三少爷的心声，但用的完全是沈耀辉的口吻和字迹。

　　佐藤亲自召开会议，研究如何处理事变。王田香提出疑点，刘之渝上桥后看到沈耀辉后突然往回跑时才遭枪击，她是死在沈耀辉的怀里，但她的表情似乎十分恐怖，并且不停地摇头。因此他怀疑沈耀辉有诈。但林连奎不同意，他发现沈耀辉的枪伤是从背后击中的，也就是说是共产党方面开枪击中的，只差半公分就击中心脏。如果是假的共产党怎么可能开枪欲置他于死地？再说刘之渝明明是看见他以后，才激动地跳下汽车冲上桥的，如果是假的她为什么会如此激动？双方争执不下。佐藤命令林连奎立即去上海找到沈耀辉的住处进行搜查，搜找证据。同时由王田香派人严密看守医院，不准任何人接近沈耀辉。老潘从昏迷中醒来，睁开眼第一句话就问之渝现在怎样？当他知道刘之渝已经死掉，当场嚎啕大哭，扯掉身上的针管不想再活了。几名医生一起动手好不容易制止了他。医生打电话向魏司令汇报，魏司令命令决不能让他死掉。为证实父亲的真实身份，顾小梦故意告诉父亲，吴志国是国民党的军统特务，他临死前曾经对她说他和父亲很熟。没想到顾绍廉反应十分冷淡，表示这是军统故意栽赃。顾绍廉的回答让顾小梦十分失望，她又故意在父亲面前大骂日本人残暴、变态、毫无人性。未料顾绍廉严厉制止她，并警告她在外面绝对不准发表任何抗日言论。顾绍廉在家里举行了一个家庭Party，为了使顾小梦重新公开身份，返回社交圈内。顾小梦在Party上认识了一名叫简易白的年轻人，他自我介绍是一名话剧演员。他邀请顾小梦去看他主演的话剧，顾小梦随口答应了。

　　老潘从和魏司令谈话中得知"藏有共党地下负责人"，这个人肯定就是"老汉"。这就证明"老汉"同志并没有暴露，但谁会是老汉？林连奎告诉老潘，他已经替他物色了一处住宅，是一幢独立的二层小楼，很安静也很安全。离司令部很近。林连奎看着老潘情绪不高，以为他还在想着自己的老婆，他安慰老潘不要再想刘之渝了，他还年轻。林连奎有意提到自己妹妹自从钱虎翼死了以后，独自守寡到现在。老潘忙摇手说事早就过去了。林连奎笑了说，我看你们倒还挺配！老潘摇头说刘之渝是为了自己才死的，他们才结婚几个月，他现在脑子里只有她，不可能再想别的。不论是刮风下雨，总看到老潘独自一人，每天早上都会捧着一束鲜花到刘之渝的墓前献花，并坐在墓前半天。老潘悄悄将一个空药丸扔在墓碑旁的杂草堆中。光头化妆成的老头会悄悄拾起……老K通过老潘传递的情报知道"老汉"还没有暴露，但他暂时还无法联络上。另外，老K提醒老潘，日本军事顾问佐藤就是金生火，老潘和金生火曾经在帝国饭店门前打过照面，必须有所准备。老虎请示老K如何处置沈耀辉？老K指示为了保护老潘，必须找地方继续把沈耀辉软禁起来。老K让老虎继续找沈耀辉谈话，他总担心沈耀辉还有隐瞒的事实，而每一件事实都可能置老潘于死地。老虎再次审问时，沈耀辉无意中突然提到他的舞跳得很好，其实刘之渝就是在一次跳舞的时候迷上了他。老虎一听急了，他问沈耀辉为什么不早说，沈耀辉说你们从来没有问起过我跳舞的事情？老虎立即向老K汇报，老K一听连说糟糕，因为他知道老潘根本不会跳舞。

　　老潘突然被两名日本宪兵带走，被押送进佐藤的办公室里。佐藤对老潘说：我想起来了！我们去年在帝国饭店门前见过面。老潘问什么时候？佐藤说去年的七月二十九日晚上。你当时和那个"杜鹃"在一起，老潘笑了，说他对养鸟没兴趣。佐藤一拍桌子说，"杜鹃"是那个外国情报员。老潘回答说佐藤刚才说的他不明白，但他那段时间确实住在帝国饭店。佐藤立即追问他为什么会住在帝国饭店？老潘回答他去年七月刚认识刘之渝，为了约会方便，他在帝国饭店包了一间房间，包了整整三个月。所以你那时候如果在帝国饭店门前见到我完全可能。佐藤立即派人去帝国饭店调查，果然在登记本里找到了沈耀辉的名字。原来老K已经提前作了安排。顾小梦由军统安排秘密取道去香港接受训练。简易白发现顾小梦突然失踪，便赶往顾小梦家寻找，顾绍廉告诉他，顾小梦已经出国。简易白以为是顾绍廉故意拆散他们，愤怒地指责顾绍廉大敌当前，他却充当无耻汉奸，还企图断送女儿的幸福实在卑鄙！顾绍廉一言不发地听着，简易白指着顾绍廉说他相信顾小梦绝不会甘心受他摆布。他发誓要找到顾小梦！老潘来到林连奎家，林连奎提及妹妹林迎春现在也是一个人。老潘连忙摆手说早就过去的事。正在此时，林迎春恰好进屋，两人相见显得十分尴尬，林连奎有意想让他们两人叙叙旧。老潘和林迎春相互都抱有极大的戒心，因此话不投机，不欢而散。舞会上替老潘解围的年轻女子杨月，突然敲开老潘住处的房门，递给老潘一个小皮箱。她告诉老潘自己已下决心离开这里，这些东西暂时寄放在老潘这里，然后匆匆离去。杨月离开后，老潘拎起箱子，来到魏司令办公室，老潘把皮箱放在桌上。魏司令笑了，他说箱子里是假冒的M计划，老潘已经通过了考验。三天后，他将亲自率领部队去太湖地区清乡，他让老潘随他一起出征。

　　顾小梦到司令部报到，秘书处通知她日本军事顾问佐藤要见她。一见面，佐藤便问起顾小梦知不知道"老鬼"是谁？顾小梦回答李宁玉就是老鬼嘛，可佐藤却摇头说"老鬼"还活着，最近可能又潜入了司令部，还在继续活动。面对佐藤的提问，顾小梦回答得滴水不漏。佐藤感慨顾小梦今非昔比了。佐藤奈何不得顾小梦，只是让她注意监视身边的每一个人，包括她自己。顾小梦和老潘在总部大楼前相遇，顾小梦惊讶地招呼潘先生，老潘却冷冷告诉顾小梦认错了人，自己根本不姓潘姓沈，也从来没和她见过面，说完扭头就走。顾小梦若有所悟，对老潘说他很像自己的一个朋友。老潘闻言，装作不正经地与顾小梦调笑。佐藤在楼上窗口恰好看到顾小梦和老潘在楼前交谈。佐藤找到顾小梦，问她怎么会认识沈副官的，刚才二人说了什么。顾小梦显得有些不好意思地回答，沈副官想请她喝酒。魏司令回家告诉魏太太，顾绍廉的女儿到司令部来上班了。魏司令即将出任伪军事委员会第三厅厅长的消息早有传闻，但至今没有正式任命。魏太太让魏司令利用顾小梦父亲的关系可以在上层活动。恰好此时顾小梦提着礼品上门拜访，她说父亲让她问候魏司令，顾小梦对魏司令老婆说，她听父亲说魏太太特别漂亮有风采，所以她特意想来看看，魏阿姨果然是个大美人。魏太太被哄得眉开眼笑，一把搂着顾小梦说要认她当干女儿。行动队小队长向王田香报告，他手下的线人发现沈耀辉每个星期天下午去西湖边一幢房子里和一个女人约会，但两人似乎从来不外出，沈耀辉每次去一个多小时后就离开了。他查了一下那个女人的背景，她过去在上海百乐门当舞女，最近一段时间回杭州休养，没有任何政治背景。杨月将王田香调查老潘学跳舞一事透露给老潘。老潘闻言面不改色。

　　张书记当晚服下药丸，四十分钟后浑身冒汗并全身痉孪。林连奎赶紧下命令送医院抢救，但到医院人已停止呼吸。佐藤听说后，感到十分蹊跷，他亲自带着宪兵赶到医院，医生拿出尸检鉴定书书，死者的动脉血管早已硬化，因心肌梗塞导致死亡。死人已经被送进太平间。医院后院内，老虎等人从太平间内将张书记运出。不想，因张书记没有及时醒来，营救难以实施，众人心急如焚。与此同时，佐藤、王田香和林连奎尽数赶到医院。佐藤要求老潘解释为何会出现在医院，并质问林连奎犯人的尸体在哪里，他命令王田香的手下挨个房间搜查。老潘死守在一间病房门口，坚决不让众人搜查。王田香和林连奎带着各自的手下以枪相向、僵持不下。终于，佐藤下令强行打开老潘把守的房间。就在此时，魏司令突然赶到，他向佐藤解释，老潘在这里是帮助自己办一些私事。但佐藤却并不接受这一解释，依然态度强硬地要求搜查房间。双方再度僵持不下，最终，魏司令终于向佐藤妥协。在魏司令的允许下，老潘打开了房门。原来，房内是魏小姐和她的相好--被林连奎打伤的戏子霜月红。佐藤面露尴尬，不阴不阳地称赞老潘干得好。然后带着所有人离开了医院。

　　二天司令部上下传遍杨月偷情，喝醉后被人击毙在床上的消息，因为她生活一向糜烂因此出此问题大家并不见怪。唯独王田香不相信这是一件情杀案，因为他知道杨月并没有真正的情敌。因此，他总怀疑背后有问题。老潘第二天到林连奎家，正好又巧遇林迎春。林连奎不在家，林连奎的老婆连忙招呼两个人坐下聊，她到楼下择菜。她走后老潘和林迎春正式接上头，但林迎春关照老潘，当着所有人的面，他们两人必须保持冤家对头的形象，老潘将老K安排的秘密地点也告诉了林迎春。并且提出了"M"计划，林迎春告诉老潘她一直在关注"M"计划，据她了解"M"计划已经制订完成，目前正在修改，很快就要日本总部和汪伪南京政府批准。估计一个月以后就会实施。因此，留给他们的时间已经很少了，但要获得"M"计划难度极大，她会安排行动计划，到时候通知老潘配合。林迎春说平时两人不再见面，如有紧急情况可以在司令部大楼的过道窗口扔一个空药丸壳，然后到大楼背后的垃圾箱旁通过另一个药丸壳通知见面地点、时间。老潘告诉林迎春他在司令部大楼见到顾小梦，顾小梦知道他和李宁玉的关系，佐藤也参与了裘庄事件。如果顾小梦泄露，潜伏计划就彻底完了。林迎春说王田香的事情刚发生不久，现在不宜马上采取行动。她会密切关注顾小梦的一举一动。一旦发现顾小梦有可疑的举止，她就立即采取行动。林连奎回家发现他老婆坐在门外，老婆告诉他三少爷来了，恰好林迎春也在，她特意让他们俩见面聊聊。正在这时屋里传出两人的吵骂声，林连奎连忙进屋，只见林迎春指着老潘大骂他自作多情！老潘也生气地骂她胡说八道！林迎春让老潘滚出去！老潘说我要知道你在我还不来呢！老潘不顾林连奎劝阻生气地离去。

　　顾小梦在司令部中遇到老潘，她让老潘兑现他之前的承诺，请自己喝酒。老潘为了保持自己轻浮的形象，随口答应了顾小梦的要求。经历了酒桌上的刀光剑影、你来我往之后，顾小梦依然没有确定老潘的身份。走出饭店时，一辆汽车突然迎面急驶过来，差点撞着她。老潘突然用力把她拉到身边，老潘这个动作，一下子使顾小梦想起上次为躲避日本人，老潘一把拉住她的动作。此时，她已经可以确定眼前的沈副官就是潘先生。她想起了父亲的话，对中共份子要高度警惕。老潘的形象和父亲的话在她脑子里不断打架，她糊涂了。魏司令把进入作战室的特殊通行证发给老潘，老潘故意说听说"M"计划就在作战室里，他为了避嫌还是别进去。魏司令告诉他"M"计划放在特制的保险柜里，钥匙由佐藤亲自保管，没有他的批准任何人都无法看到。"M"计划近日就能修改完成，马上就要送南京去审查。一旦批准到时候就该忙了。林迎春和老潘在茶馆见面，老潘告诉林迎春他已经拿到了进入作战室的特殊通行证。听说"M"锁在保险柜里，钥匙就在佐藤手中。"M"计划在近日就要送南京，必须抓紧行动。根据他的观察发现佐藤每个周末都要到一家日本澡堂中去泡澡，他们可以利用这个机会窃取保险柜钥匙。

　　林连奎果真带人去王开照相馆搜查，却在那里发现了老潘和刘之渝的合影。原来，老潘早已让老K安排光头等人去照相馆做了手脚。不想，这一举动却让林连奎更坚定地确认老潘是假冒的。因为这一信息是他故意透露给老潘的。但是，此时如果揪出自己一贯力挺的老潘，无异于推翻自己，为了自保，林连奎秘密处死了沈耀辉。但他对老潘，已经无法像过去一样推心置腹了。军统窃取M计划行动失败后，组织上认为再次窃取希望渺茫。因M计划为佐藤一手制定，所以，军统决定刺杀佐藤，以组织M计划的进一步实施。军统决定把敢死队队员简易白作为杀手派入，刺杀佐藤。顾小梦接到密令要她配合杀手，她在火车站故意拖延佐藤时间，以给杀手制造机会，躲在暗处的简易白意外发现配合他行动的是顾小梦。但简易白过分慌张，贻误时机，没有击中佐藤，自己反而被捕。简易白被捕后受不了酷刑叛变，但他没有供出顾小梦。顾小梦奉命杀死叛徒，她请求老潘帮助她，给她一个接近简易白的机会。在顾小梦的威胁下，老潘答应帮顾小梦一个忙。老潘找到在简易白病房外蹲守的林连奎，约他一同喝酒。林连奎正好有话要对老潘说，二人在简易白隔壁病房中喝酒谈心。酒桌上，林连奎表示他已经知道了老潘的身份，希望老潘念及兄弟之情，离开此地，不要再让自己为难了。与此同时，顾小梦化装成护士潜入了简易白的病房。简易白对顾小梦诉说，自己实在受不了酷刑才招供，但他告诉顾小梦，他知道顾小梦也是军统但没有出卖她。他爱顾小梦！顾小梦还是在和他拥抱时用暗器将他刺杀。"M"计划获得日本中国派遣军总司令部和南京汪精卫的批准。魏司令宣布将集中调动伪军主力，配合日本部队在十天后开始实施"M"计划。

　　老潘表示，其实魏司令早就知道林迎春是老鬼的事实，但魏司令和林连奎等人，一直通过林迎春与共党勾结，倒卖军火和药品，换取共方的粮食，并从中获取巨额利润！王田香和杨月等人的死，都与司令部中这一惊天阴谋密切相关！在老潘有理有据的分析下，佐藤相信了老潘的话，下令立即逮捕林迎春。佐藤亲自审讯林迎春，剿匪总部不断泄密，他早就怀疑有内鬼。但林迎春坚持自己是清白的。魏司令和林连奎想尽一切办法，还是未能将林迎春救出。与此同时，老潘找到顾小梦，对顾小梦说，她不是一直想出卖自己但下不了决心吗？现在给她一个机会，让她马上去告诉魏司令自己是共产党。顾小梦愣住了！她盯着老潘说自己虽然痛恨他的行为，但她决不会出卖他。老潘却命令顾小梦立即去告发他！顾小梦吃惊地问老潘为什么非要她这么做？老潘说以后她会明白的。

　　被老潘击中的佐藤，没有死亡，而是落下了终身残疾。在日本军事上败局已定的时候，带着大量的秘密文件，来到了裘庄。此时，一个新的阴谋，又在他的心里滋生。他要利用这批文件，在裘庄兴风作浪，风云再起。杭州火车站，经过化装的顾小梦下车后警惕地观察四周情况，吴雅茵前来接站，举止张扬高调，毫无顾忌。顾小梦有些诧异，毕竟她目前的身份还是通缉要犯，经过上次的任务，已经在外漂泊了整整一年。吴雅茵告诉顾小梦不用担心，现在回杭州非常安全，她父亲顾绍廉已经把一切都处理妥当。顾小梦回到家中，顾绍廉在书房会客，顾小梦无意间发现父亲顾绍廉在书房会见的竟然是穿着便装的魏司令，客厅里堆满了魏司令送的礼品。顾小梦潜到书房门口偷听，魏司令公然贿赂，求顾绍廉帮他打点疏通，丑恶嘴脸不堪入目。顾绍廉半推半就故意拿搪，他虽然跟重庆方面有点私人关系，但最近因家事拖累无暇顾及，毕竟他自己的女儿到现在还是汪伪司令部的通缉要犯，魏司令连呼误会，如果顾大小姐在外面玩腻了愿意重回杭州，他亲自去车站迎接。顾小梦实在听不下去，皱眉离开。

　　顾小梦和老潘跟着赶驴车的老农夫妇回家，两位老人腾出一间房给顾小梦和老潘，两人单独相处。老潘情绪失控，追问顾小梦自己的身份，他到底是谁？魏司令叫他沈副官，原来他曾经是汪伪部队的军官，是一个汉奸。老潘隐隐约约想起来一些事，都是一些见不得人的秘密，原来他是一个见不得人的鬼魂，难怪魏司令在审讯他时又称他为"老鬼"。老潘摇头，可他的亲人呢，他爱过的人和爱他的人呢？这些人都上哪儿去了，在这个世界上，他没有一个能够亲近的人。顾小梦安慰老潘，既然已经忘记那些痛苦的事情，就不要再回头追寻。老农和老伴悄悄议论，这对年轻人有点蹊跷，老潘身上的伤不像是车祸造成的。农妇要老头子别多嘴，反正这对年轻人看着不像坏人。房间里只有一张床，老潘要求睡地上，被顾小梦制止。两人在床上和衣而卧，老潘觉得不妥坐了起来，提议跟顾小梦轮班睡觉，顾小梦拗不过老潘，只得同意。两人约定半夜换班，佐藤接到报告，来到车祸现场勘查，发现了驴车留下的车辙痕迹，立即命令在附近的所有村落挨家挨户进行搜查。清晨，顾小梦醒来，看到老潘一夜未睡十分感动，说喜欢老潘现在的样子，并给老潘起了个新名字：王兴铭，即忘姓名。

　　地下党精心布置的行动计划让本以为已经控制全局的佐藤顿时方寸大乱，命令手下冲向茶楼。但就在这一刻，突然之间满城鞭炮声大作，原来日本天皇通过广播正式宣布接受波茨坦公告，日本无条件投降。欢呼的百姓冲上街头，欢腾的游行队伍挤满了街道，佐藤事先精心布置的便衣特务瞬间就被人群淹没。佐藤脸上变色，情急之下拿起枪瞄准老潘，顾小梦在此时赶到，撞开了佐藤，子弹偏离。老潘却眼睁睁看着顾小梦被佐藤和手下抓走。老虎热情拥抱老潘，把他带进船舱，老K同老潘握手，组织上原来以为他已经牺牲，在这一年的时间里他在哪儿？为什么不跟组织联系？组织派人到处找他！老潘问他们是什么人？为什么救自己？老虎开始以为老潘是在开玩笑，但老潘据实相告，他的脑袋受了伤，之前的事情他什么都想不起来了。老虎同老K面面相觑，完全无法相信老潘的说法。老潘请求老K放他离开，他现在有重要的事情要办。老K希望老潘不要有顾虑，把自己在这一年里的遭遇和盘托出，组织上信任他对党的忠诚，老潘无法解释，突然夺过老虎腰间的手枪跳船，一头扎入江中，再也不见踪影。老虎毫不犹豫，跟着老潘跳了下去。

　　上海解放了，顾绍廉的母亲来到了顾家，与儿子儿媳和孙女同住。不想，婆媳之间却矛盾不断。老潘终于转醒，顾老太高兴地说是菩萨显灵，吴雅茵却认为这是上帝保佑。两人又争功。顾小梦却高兴地说菩萨和上帝都伟大。顾老太和吴雅茵因为老潘的伤反倒不再吵架，他们共同商量如何让老潘尽快恢复，婆媳关系反倒一下子缓和了。顾绍廉回家发现两个女人不再吵架感到十分奇怪。顾小梦向父亲提出自己要嫁给老潘。顾绍廉却坚持认为这个家里决不能招一个共产党女婿进门。顾小梦反驳父亲，现在老潘对过去的一切都已经失去了记忆，他和共产党组织已经没有任何关系了。顾绍廉让手下调查老潘现在和中共地下组织的关系。吴雅茵为了解除顾绍廉的顾虑，提出可以用刚从美国进口的"里德多谱描记仪"通过检测血压、脉搏、呼吸和皮肤电阻变化和肌肉活动的多参量心理测试仪进行测试。顾绍廉同意。吴雅茵亲自负责测试。她问老潘是不是在利用顾小梦？是不是一个政治阴谋？是不是为了打入军统组织？老潘坚决否认。吴雅茵又问他是不是喜欢顾小梦？是不是这辈子只会喜欢她一个？老潘都给予肯定的回答。她又问了一系列问题，最近，她把测试结果告诉顾绍廉，一切检测证明老潘是真心实意喜欢顾小梦的。

　　老潘想方设法寻找组织联络，但因为老K已经下令切断了所有和他的关系，因此，他费了很大努力仍无法找到老K的行踪。偏偏这时，国共冲突变得尖锐激烈，1945年10月13日，蒋介石发布"剿共"密令，国共内战危险一触即发。顾绍廉被任命为军统华东地区情报站高级专员。1945年底，由国、共美三方代表成立军调组，华东军调小组的会议上国民政府代表指责中共破坏和平，制造军事冲突，中共代表针锋相对地提出国民党长期以来敌视破坏中共，并拿出了从佐藤处缴获的重庆政府，包括顾绍廉给日本宪兵提供中共地下组织和新四军的情报资料。军统当时甚至提出配合侵华日军"清乡"、剿共。中共方面的材料使国民政府的代表十分狼狈和被动，因为顾绍廉事先向重庆保证，所有材料已经烧毁，没想到中共代表会拿出大量证明。老潘在报纸上看到军调组到江苏，即将到嘉兴、杭州地区。中共方面代表的照片中竟有老K，老潘决定当面找老K。老潘向顾小梦提出自己想去嘉兴散心，顾小梦高兴地陪同他去。

　　老潘调到稽查处上班。宋处长带着老潘来到林中的一个大坑旁。让老潘枪决一名共产党地下组织成员。老潘发现宋处长给他的枪没有子弹，不顾宋处长反对，从他的腰间拔下了宋处长的枪。共党分子高喊：中国共产党万岁！打倒国民党反动派！然后主动跳下大坑，就在这时，老潘突然发现男子的手腕上露出一小块军统标志的刺青。老潘举起手枪对准男子的后脑扣动板机。就在这时，宋处长大声喊别开枪！老潘听到宋处长的声音立即开枪，一枪将男子击毙。宋处长慌忙赶到看着坑里的尸体直跺脚连说，你动作也太快了！这是我们队里的一个小兄弟。为得到顾绍廉保险柜的钥匙，老潘想出一个主意。他提出让没有儿女的吴雅茵做自己孩子的教母。并专门请吴雅茵在外吃饭商量此事。饭桌，吴雅茵一听准备给孩子洗礼，非常高兴。老潘趁吴雅茵和自己争着结账时，一把抢过了吴雅茵的包，偷偷将包内的钥匙取出，拿到卫生间刻了印模。回去的路上，老潘开车时故意猛地一个急转弯，坐在老潘身旁的吴雅茵没坐稳，皮包落在车内，老潘返身拾起皮包，顺手把钥匙塞进包内。老潘及时找到军统的特务名单，使中共掌握主动，避免损失，但名单中一个代号叫"鼹鼠"的名字引起老K的重视。这个代号下没有任何资料，只写着"绝密"，"少良亲自掌握。"少良正是顾绍廉在军统内部的名字。老K分析，这个代号叫"鼹鼠"的人很可能是潜入我们内部的内奸。老K把这一情况告诉新来的孟书记，孟也十分重视，但他同时怀疑这份名单是否可信，会不会是敌人故意采用的离间计？老K告之是自己一名同志潜入敌人身边窃取的。孟书记说他会亲自排查，争取早日抓出内奸。老K和孟浩商量根据斗争形势的发展变化，决定将上海地下站扩大，原先在杭州的一些同志将分批补充到上海站工作。

　　赵公馆跳舞大厅内，顾绍廉跳上台宣布刚才一小队共党份子混入公馆，企图营救关押在地下室的共党同伙，但现在除个别逃窜，其余已经全部被消灭。舞厅内响起一阵热烈的掌声，老潘吃惊痛苦的神色。当夜，顾小梦生儿子，老潘守在产房外，想着因他而牺牲的同志，老潘心如刀绞。顾小梦顺利产下一女，老潘当上爸爸。全家高兴。孟浩、老虎跑回秘密联络点向老K报告营救失败经过。孟浩分析肯定有内奸事先泄露了消息，使营救小组遭到敌人的埋伏，不仅被捕同志没有救出，还牺牲了营救小组的同志。除了参加营救的同志没有其他人事先知道这一计划。老虎因为牺牲了好些战友显得十分冲动，一定要查出谁是内奸？孟浩提出还有一个人事先知道营救行动的具体计划，就是通知他们消息的那个内线。

　　回去路上，老潘怒不可遏，斥责顾小梦和父亲不该用这种方式试探自己。顾小梦悔恨不已，泪流满面。晚上，老潘回想起志宽受伤的表情，心如刀绞。顾小梦目睹老潘的痛苦，心疼不已。几天后，顾绍廉把全家安排在虎丘山西侧的万景山庄，周日凌晨，老潘悄悄起床，他发现顾绍廉穿着一身运动便服，走出了山庄大门。老潘跟踪，顾绍廉走到剑池前开始做操，少顷一个身穿中式便衣的中年人朝他走来，然后两人悄悄议论。顾绍廉对来人说，上奉对他的工作十分满意，但他现在必须设法找到潜入军统内部的奸细。顾绍廉告诉他以后有什么事情就找南祥布店的刘老板，那是他新的联络人，没有特别情况他们不再见面。老潘从口袋里摸出望远镜观察。他发现这个人的左手手腕上有一颗黑痣。孟浩向老K汇报，经过排查没有发现任何内奸的线索，因为当时知道营救计划的人本来就极少。现在不得不怀疑那个内线会不会是个双重间谍？老K告诉老孟不可能，那个同志十分可靠。孟浩十分严肃地提醒老K为了组织的安全，必须对每个人都进行审查。最后孟浩提出约那个内线见一次，他当面考察一下。老K经过思考同意。

　　老K召开紧急会议。解放军即将过江，南京、上海解放指日可待。根据最新情报，顾绍廉将制定一份潜伏下来反攻大陆的特务名单，并亲自将这份名单送往重庆。上级指示务必拿到这份名单，否则可能给上海解放带来重大隐患。名单制定好后，顾绍廉一直随身携带。老K安排截获名单的行动，不想却并未成功。截取名单未遂，导致顾绍廉身边警备升级，共产党再没有机会能够接近顾绍廉。在此情况下，只有老潘有唯一的希望窃取名单。老K万不得已，命令老潘截获这份名单，为此，不惜杀害顾绍廉的性命。老潘知道，但凡老K有一点办法，也不会让他来完成这一任务。老潘陷入了深深的痛苦之中。顾小梦的手下报告，他们在林森路监听到了一个秘密电台，这一电台的密码与一本书有关。顾小梦命令手下不要再进一步监听，以免打草惊蛇，她将亲自处理这件事。顾小梦想到，这本书很有可能就是老潘经常看的《古文观止》，顾小梦到书店买了这本书，并亲自坚定老潘的电台。顾小梦通过对老潘电台的监听，得知了老潘所执行的任务。这一切，让顾小梦痛苦万分。顾小梦再三暗示老潘不要这么做，但她也逐渐意识到，老潘忠实于自己的信仰，他完成任务的心意已决。这天，顾小梦终于破译了老潘确切的任务，顾小梦望着自己译出的电文，泪流满面。她从抽屉里拿出手枪，回到家，试图阻止老潘的行动。