恩平，花名阿扁，自幼與子峰、乃強在圍村長大，青梅竹馬，感情十分深厚。中一時，阿扁母重病，父親永祥因重男輕女，不欲阿扁讀書，要她留在家幫忙料理家務，照料弟弟；子峰、乃強見狀、為阿扁據理力爭，更通知學校老師，其後在阿扁苦苦哀求之下，並答應兼職幫補家計，才可勉強繼續學業。

十年後，各人已長大成人，乃強當上村長，阿扁任職文員，子峰則出國留學，但三人友好純真之心不變。永祥在子峰家族開的金年華酒家當大廚，酒樓由子峰母煥興打理，永祥因欲要求加薪，與煥興發生爭執。乃強被祖母催促婚事，替乃強安排相睇，其實乃強心裡愛的是阿扁，但未敢表露，乃強開了一間卡拉OK，但對事業始終不大專注。子峰學成歸來，再與阿扁、乃強相聚，三人均感十分興奮。

子峰與阿扁，乃強同敘舊情，三人投契非常，時阿扁更說出己儲夠十萬元，可達成心願，經營麵檔，眾亦為阿扁開心不已，及強更訂了一個鏡匾賀新店開張。

思雅獨自上楊家與子峰父母見面，燠興興奮不已，但煥興表明態度，希望子峰能回金年華幫手，玉兒閒言不悅，但仍假意邀子峰一起打理業務。

子峰帶思雅到圍村結識童年好友，卻乃強的祖母炮製了一席野味宴，思雅卻感十分噁心，與乃強發生言語衝突，更發起小姐脾氣，弄至各人不歡而散，子峰極力挽留，思雅卻不領情，更弄至要分手。

阿扁因大哥得勝與女友奉子成親，惟有借出十萬元以籌備婚禮，開舖之理想幻滅。乃強約阿扁見面，後因圍村有要事而失約，阿扁巧遇子峰，更為子峰開解心事。

乃強在村口見阿扁與子峰回來，更燃起向阿扁示愛的心意，豈料阿扁竟誤會乃強對阿嬌有意，與子峰合力撮合二人。乃強無可奈何。

煥興請來阿明以控制永祥，永祥心有不甘，阿明處處有心針對永祥，永祥一時氣上心頭，與煥興大吵一場，無意中弄翻油鑊，自己與煥興同告受傷，被送入院。永祥觸傷腰部的舊患，醫生告誡不能再拿重物，不能再當廚子，子峰安慰永祥代為申請勞工賠償，玉兒聞悉，在其母處挑撥離間，子峰左右做人難。子峰欲將酒樓大事改革，煥興以二個月為限，若能賺錢的話，才肯放手讓子峰去搞。

永祥回酒樓，見已有新大廚頂替，而自己則被派摘芽菜之職，永祥一怒之下辭工。子峰上任，但見眾伙記已有離心。一日，所有伙記均請假到對面新酒樓見工，子峰情急之下，請來大牌檔之茂叔，帶同其伙計，在阿扁協助之下，終能順利過關，得以應付酒席。

酒樓員工不顧子峰之挽留，決意辭職，過檔新開張之酒樓，子峰仍不死心，在阿扁之協助，勵意創新，改革酒樓的行政，更創中式自助餐，以吸引顧客。

思雅有意與子峰重拾舊歡，但子峰深感二人之間思想距離太大，不欲勉強，思雅氣極離去。煥興則擔心與思雅父親的合作，不能順利進行，此時應添則勸告子峰，要小心擇偶，不要重蹈自己的覆轍。

子峰發現阿明將貴價魚翅掉包，將之辭退，玉兒不滿，與培坤決以搵錢為上，在賬目上做手腳。

阿扁與子峰相處之下，有異樣感覺，二人不約而同找乃強訴說心事，乃強有苦自己知。另一方面，乃強又被阿嬌死纏爛打，難以脫身。

子峰經過重重心理掙扎，決向阿扁追求，約阿扁見面，阿扁找乃強一起應約，巧遇思雅喝醉找子峰，子峰怕思雅出事，與阿扁等同往。

阿扁見子峰對思雅仍非常關心，心感不是滋味，子峰向思雅坦白說出已另有新歡，思雅才肯死心，煥貿約思雅見面，不願思雅與子峰分手。

子峰改革酒樓成功，營業額大增，眾伙記鬥志高昂，更願意留下與子峰一起打江山，一時酒樓員工士氣大增，子峰欣欣慰不已。

煥興迷信，往占卜，得知犯小人，而破財之外，更有血光之災。一日，阿扁在街上見煥興被搶手袋，情急之下，將煥興接跌，煥興手腳擦傷，更被誤了在銀行過數炒期指的機會，自此，煥興認定阿扁就是剋星，子峰更加不敢告訴煥興阿扁就是他的新女友。

乃強得罪村民大舊石，被整蠱，幸子峰、阿扁及時趕至，眾村民以為乃強神武，打退大舊石。子峰為助乃強，竟派妹玉和假扮乃強女友，阿嬌氣極離去，但玉和、乃強二人發生誤會，有如貼錯門神。

子峰、阿扁替玉和換蚊帳，不小心跌在床上，剛好煥興與友人來到，誤會二人關系。

思雅父親在北京病重入院，子峰陪思雅上北京，來不及通知阿扁，煥興乘機對阿扁百般侮辱，玉兒更在旁添油加醋。

思雅父親康復，子峰趕回香港，從玉和口中得知阿扁受辱，找阿扁解釋。阿扁去工廠買碗碟，子峰和她竟被困工廠大廈。

永祥不見阿扁蹤影，與乃強四出尋找，乃強到工廠大廈發現子峰正爬下水渠，原來阿扁突然肚痛，子峰為救阿扁不惜冒險。子峰墜樓，幸得一屋檐頂篷救命，阿扁被送入醫院，二人感情更為堅固。

子峰以誠意打動永祥，永祥終贊成女兒的婚事，但子峰的母親煥興不同意，不過子峰仍堅持與阿扁結婚，而子峰和阿扁結婚當子，乃強擔任阿扁的「姊妹」大玩新郎。

子峰與阿扁在注冊當日始終不見母親煥興出現，子峰大為失望。子峰、阿扁婚後在外居住。子峰父親應添遇阿娟，知阿娟欠債，應添向子峰借去三十萬。

煥興見子峰、阿扁在一新開張之精品店，查帳時誤會子峰將錢給阿扁，子峰為替應添保密，唯有守口如瓶。

玉和為討煥興歡心，立志考入樂團，錄取後子峰、阿扁為她慶祝，子峰拉來乃強，但二人始終未能冰釋前嫌。

阿扁有了身孕，煥興抱孫心切，叫子峰、阿扁回家居住，阿扁對煥興百般遷就。得柏欲往日本留學，得阿扁、子峰支持。

煥興誤會阿扁偷走金鈪，乃強剛與得柏到來拿走阿扁買給得栢往日本留學之衣物，煥興與眾發生爭執，幸應添回來，才拿出早前替煥興收好的金鈪，至此，煥興方知怪錯好人，幸阿扁毫不介懷，煥興反覺十分尷尬。

子峰在外工作，幹得有聲有色，金年華的生意反漸走下坡，煥興找子峰來開會，子峰義助煥興，提議推出迷你霜皮月餅，大受歡迎，煥興對子峰漸有信心。

玉和樂團首次表演，邀家中各人及乃強參觀，豈料煥興在街頭遇應添與娟，以為二人藕斷絲連，更獲知應添欲將三十萬給娟，煥興大發雷霆。玉和表演不見父母前來參觀，心中十分失望，但仍在表演完畢之後，買宵夜回家給母親享用，煥興在醋意大發之下，竟爆出玉和非親生女兒，玉和羞愧難當，離家出走，子峰追出，煥興突然暈倒，送院急救，方知患上膽石，引致胰臟發炎，情況危險。子峰趕至醫院，兆光亦至，原來煥興炒期指失敗急需一千萬現金，阿扁又突然作小產，需入院留醫，子峰不知如何是好。

子峰在無計可施下，誤聽信兆光之詭計，利用兆光身為銀行貸款部經理之職權，叫子峰成立一空殼公司，向銀行借錢以平倉。

煥興出院之日，子峰為煥興搞生日，並慶祝金年華成立三十週年，煥興欣慰不已，豈料突有商業調查科人員到來拘捕子峰，兆光已不知所終，子峰被判入獄兩年，阿扁仍默默支持，鼓勵子峰。

煥興、應添因破產，無家可歸，暫到玉兒家居住，而阿扁則回娘家，煥興提醒玉兒，懷疑培坤有外遇，玉兒不信，更與煥興處處不咬弦。一日，煥興無意見到玉兒存摺內有巨款，玉兒與培坤更秘密開了一間法國餐廳，煥興懷疑玉兒虧空公款，竟在開張之日，當眾質問玉兒、培坤，玉兒因事情敗露，坦言只是取回應得之物，煥興大怒，培坤更乘機趕走二人。阿扁往找煥興不獲，擔心之下四出尋找二人。

子峰琅璫入獄，玉和離家出走，煥興又與玉兒、培坤反了面，煥興、應添身無分文，惟有投靠阿扁，阿扁身懷六甲，硬著頭皮以一人的薪水支撐著整頭家。

阿扁出外打拼，豈料煥興與永祥仍狗咬狗骨，整天家無寧日，弟弟得勝無心向學，被學校投訴，阿扁在這種環境之下，一時氣上心頭，竟在離家之際，昏倒街頭，阿扁不幸小產，至此，眾人才肯悔悟，重新團結起來，永祥去做看更，得勝則決意用心讀書。加上乃強旅行回來，對阿扁百般鼓勵，阿扁又再振作起來。得華精品店生意不景，乘機要阿扁接手，阿扁心大心細，永祥、得勝拿出自己的積蓄，連煥興亦送上金豬，以表支持，永祥答應出來幫手，應添則頂上永祥看更之職位，阿扁雄心萬丈，決意開一水餃店。

玉和找到親母娟，但娟冷淡對待，玉和大受刺激，竟放棄學業，當酒吧侍應，玉和結識一中年男子，後更被飛，玉和不堪刺激，幸得乃強苦苦相勸。

在阿扁的水餃店開張之日，業主前來，眾方始知此店舖不能賣熟食，而得華更欠下三個月租金，阿扁慘被得華所騙，永祥此次忍無可忍，與得華反面，要他賠償損失。

阿扁因已入了大批水餃材料，決當小販，拋頭露面去賣水餃，歷盡辛酸，除了要走鬼之外，又被黑社會騷擾，阿扁仍能憑意志一一解決問題，乃強及家中各人始終默默支持，阿扁探子峰監，雖說得輕描淡寫，但子峰知阿扁挨得辛酸不已。

玉和得乃強開解，當上夜校教師，雖不與父母見面，但每月給應添零用，以表心意，應添、煥興無意看到玉和小時候寫的週記，覺愧對玉和，決與玉和重過溫馨的家庭生活，靠阿扁作中間人，在玉和生日當天，一起去海洋公園，煥興與玉和已玩得非常投契，融洽，隔膜漸漸消除。

乃強與玉和相處之下，成為無所不談的好朋友，一日乃強差點爆出暗戀阿扁之秘密。

阿扁水餃賣到街知巷聞，大受歡迎，更被周刊訪問，子峰在獄亦有所聞，十分欣慰。思雅回港，到玉兒處找煥興，方知玉兒正在搞離婚，阿扁得悉，與思雅替玉兒出頭，爭取應得的贍養費，玉兒感激萬分。阿扁安排玉兒與煥興見面，二人終冰釋前嫌，和好如初。

思雅到獄中探望子峰，受子峰所託，盡力照顧阿扁，思雅介紹阿扁給大板百貨的經理，由阿扁設立工場，將水餃放在百貨公司的超級市場出售，但要改名為「大板水餃」，阿扁基於原則問題，堅決不肯，經理考慮之下，終肯讓步，沿用舊名「圍村水餃」，思雅對阿扁亦另眼相看。

玉和要返校園，考大學畢業試，暫到乃強家居住以便溫習，乃強積極鼓勵玉和，自己則重返金融公司工作，二人互相照顧，暗生情愫，阿扁見狀，乘機撮合二人，乃強約會玉和，買了小提琴及鮮花，預備送給玉和，但卻突然暈倒街頭。

乃強被送入院，由醫生口中得知腦內有一惡性腫瘤，隨時有性命危險，乃強大受刺激，玉和久候乃強不至，趕入圍村找乃強，乃強在醫院醒過來後，打電話回家，假稱在澳門賭錢，玉和為之氣結。

乃強因命不久矣，有心疏遠玉和，阿扁與玉和誤以為乃強自卑感作崇，願以時間等乃強想通一切。

阿扁水餃生意日佳，適逢舊老闆吉叔有一廠房出讓，思雅、乃強願支持阿扁，但阿扁因並無分文，未肯合作。得華轉性，痛改前非，連本帶利，將五十萬元還給永祥，阿扁得到資金與思雅、乃強合作，自置廠房，更計劃增加食物的品特。

乃強介紹男友給玉和，玉和感莫名奇妙。乃強誤會Raymond欺負玉和，玉和見乃強態度忽冷忽熱，嘗試與Raymond約會。乃強送走心愛的人有苦自己知，於是到卡拉OK店賣醉，更悲痛地唱著<愛在深秋>，剛巧被玉和踫見，玉和見乃強傷悲的神情感心痛，便衝上前向乃強表示無論發生何事，亦不會再離開乃強，乃強感動。

乃強醉後真情流露，在祖母開解之下，終排除心理障礙，與玉和熱戀起來，更積極保養身體，望能擺脫病魔。

子峰出獄，眾人興奮不已，思雅眼見子峰與阿扁情意綿綿，不禁顧影自憐，原來思雅對子峰餘情未了。

子峰在獄中結識了阿良，成為好友，一日偶遇阿良，介紹阿良回工場工作。阿良的妻子好賭，更偷去金錢，二人在街上糾纏，祖母誤會阿良乃黑社會分子，欺負婦孺，後得知阿良乃子峰獄中的朋友，勸各人要小心留意阿良，阿良備受歧視，但仍處之泰然，望能以事實證明一切。

阿扁因機器太舊，未敢大量接訂單，子峰有見及此，大膽訂購機器，以增加生產。

思雅因心靈空虛，加上眼見子峰，阿扁感情深厚，竟以吞丸仔來麻醉自己，一日在收工之後，迷糊中帶男友上工場，Ken正欲有所行動，思雅突然拒絕，立即離去，但Ken意外留下火種。

思雅與友人Ken因大意留下火種，令工場發生火警，子峰訂回來的機器被燒壞了，眾人懷疑阿良的煙頭引起火災，子峰亦半信半疑，阿良百詞莫辯，而思雅亦不敢坦白承認，阿良氣極離去。

阿扁為趕製水餃送貨，要求工人加班以人手製造，阿扁分配人手，指揮若定，經過一夜通宵，終能趕及送貨，子峰幫忙送貨，豈料一個不小心將所有水餃跌爛，阿扁及眾人為怕傷害子峰自尊心，故意在家營造歡樂氣氛，扮作不知，豈料玉和回家，將事情踢爆，子峰坦白承認，裝作毫不介懷。

思雅對子峰舊情未忘，但因見他與阿扁二人夫妻感情深厚，未能入手。子峰重回舊公司工作，份外賣力，豈料被大老闆得悉曾有案底，要調去較低職位，子峰感屈辱，惟有辭職，乃強拼命鼓勵。子峰到各處求職，只找得一份市場調查員之職位。

上海水餃大王到港挑戰，家中各人暪著阿扁，替她報名參加。

上海水餃大王到港挑戰，家中各人暪著阿扁，替她報名參加，子峰亦表支持，阿扁憑實力取得勝利，更被賞識在電視台主持節目，阿扁事業蒸蒸日上，子峰自慚形穢，感不是味兒。

子峰轉工到一地產公司工作，主要銷售大陸樓盤，子峰非常認真工作，應添介紹朋友幫襯，但眾人都將注意力及話題集中在阿扁的身上，子峰不悅，強忍不滿情緒。

子峰升職加薪，以為是工作表現獲得賞識，豈料在慶功宴當日，發現阿扁替公司拍了廣告，子峰自尊心受損，加上同事的妒忌，在背後冷言冷語，子峰忍受不住，半途離去。阿扁追出，向子峰加以安慰，希望子峰能坦白說出心中感受，子峰感自卑，加上二人的距離仿似越來越遠，自己在家庭中並不重要，各人在阿扁的影響之下，均已能好好地生活，充滿朝氣，子峰則更加不是味道。子峰心情鬱悶，到酒吧買醉，阿扁為顧全大局，繼續坐至酒席完畢。應添因身體不適，獨自留在家中，一時興至，到天台寫書法，突感昏暈，子峰酒醉回家，竟聽不到應添喊叫，應添暈倒。阿扁回家才發現應添出事，即送往醫院，但已返魂乏術，祥叔怪責子峰害死應添，子峰心感難過，對自己更加自責。

乃強病情未好轉，欲到美國接受檢查，更欲將保險受益人轉給玉和，祖母對乃強頻頻開解。

子峰突受乃強的人生觀影響，到圍村的卡拉OK當調酒，更搬入圍村住在乃強家裡，乃強屢勸子峰，但子峰不為所動，阿扁亦不想勉強。

乃強、玉和偶然去到思雅朋友開派對的地方，無意獲悉思雅愛飲伏特加酒，並見到當日在工場火災後發現的同一牌子酒樽，乃強心裡開始對思雅懷疑。

乃強找到阿良，經試驗之下，知阿良並不懂飲伏特加，知阿良無辜，當著阿扁、子峰面前質問思雅，思雅迫於無奈，坦白說出當日經過，並承認自己是一個放縱無恥的人，子峰心有不忍。

思雅知子峰己搬入圍村，與阿扁暫時有矛盾，思雅眼見有機可乘，借意開解，有心接近子峰。思雅扮醉引子峰到來，乃強怕有詐，與阿扁同往。思雅見阿扁到來，大怒之下，坦言欲重奪回子峰，更服食安眠藥，子峰趕至，將思雅送院洗胃。

子峰心軟，在醫院陪伴思雅，更接思雅出院，思雅乘機再向子峰示愛，子峰拒絕，思雅氣極離去。子峰不放心，到處找思雅，赫然在Joy家中見思雅與眾人飲酒，食丸仔，神志迷糊，子峰見思雅放浪形骸，心痛之下，拉走思雅，更答應思雅回英國發展。阿扁趕至，見二人在街頭擁吻，心下一沉，但仍強忍。子峰回家向阿扁表白要到英國，阿扁無奈答應。 乃強起程往美國，玉和追問原因，但乃強堅持不肯說出真相，以免玉和擔心。乃強在美國醫治，但眾醫生都束手無策，乃強回港之日，玉和替乃強準備了盛大的生日會，眾人均來到賀，乃強強裝笑臉假扮投入，乃強與玉和跳舞之際，突然暈倒，乃強被送入醫院，此時，眾人才知乃強身患絕症。玉和傷心不已，雖知乃強命不久已，但仍堅持要與乃強結婚。

子峰決定往英國曼徹斯特，而思雅則回倫敦，思雅更以言語刺激阿扁，阿扁默默忍受，阿扁擔起一頭家的責任，而子峰則為了逃避現實而離開。子峰眼見阿扁身負重責，亦於心不忍，在離港當日，子峰在街頭的電視機見阿扁在節目進行的時候，突然暈倒，子峰趕到醫院，子峰至此突然悔悟，決定留下，阿扁大為欣慰。

思雅功敗垂成，決意報復，因當日思雅將圍村水餃的商標用自己的名字註冊，竟控告阿扁侵犯版權，思雅更說出當日的火災及子峰送貨弄爛水餃，都是自己有心靠害，子峰至此才恍然大悟。

阿扁與子峰商量之下，決定不再相爭，將辛辛苦苦創下之基業拱手相讓。一年後，乃強死去，但臨死前仍可看著兒子出世，阿扁經營食肆「余太子廚」，子峰亦事業有成，更育有一子一女，三個孩子就有如當日三人青梅竹馬的樣子。