1945年，苏州，新四军抗日前线进入白热化状态，由于伤员过多，药品严重供应不足，情况十分危急。关键时刻负责押运药品的运输船又遭到了日伪巡逻舰的伏击，人员药品全部损失。卧底在北冰洋贸易商行做总经理助理的林虹收到药物被劫的情报，迫于前线战事紧急，只能冒险继续想办法进货。负责抓捕的特务队长严必裘，本就怀疑北冰洋贸易商行是共产党在江南的地下联络站，搜剿了这批药品后更加深信商行老板査福鼎和助手林虹就是他们布局多时的“青蛇计划”的抓捕对象，于是决心彻查，日夜盯防。苏州的上流社会则一切如常，查老板依旧举办着宴会，而会场上的主人和客人却都各怀心事。查福鼎屡屡当众示爱，向人介绍林虹是自己的未婚妻，林虹却明里暗里推脱婉拒。偷偷前来接头的新四军队长冯水根告诉林虹：已经查明第三批货是被政治保卫局特务队截获的，于是林虹念头一转，盯着前来赴宴的特务队副队长邹鲁谈起了倒卖这些扣押物资的生意。与此同时査福鼎正向前来警告他的中统特派员抱怨：国民党高层得了他的好处，有了危险却无人替他遮挡。原来重庆方面已经得知査福鼎与党内高层的不法交易，暗中派了军统高级特工周玖到苏州秘密抓捕査老板归案。周玖其人算是戴罪启用，军统精英是一定的，而这次却是从监房直接受命出发，无奈刚到苏州，就被伏击的日本人把苏州站长打死了，周玖只得和上级临时从南京调来的女特工白丽一起执行任务，可谓两眼一抹黑。好歹还是通过内线打探到査福鼎的行踪，于是准备趁他们去看戏的机会展开行动。与此同时，市井生活又是另一番景象，苏州街头小混混余二斗的戏剧人生正在徐徐揭幕。他因为欠钱不还，被龙喜财的手下貔貅抓到了青龙帮，为了保命，胡乱说用自己的身子抵债。龙爷看他古灵精怪但也态度诚恳就同意了，并布置了一项任务给他——到牡丹大戏院去抢一个文明戏班子里的小妮子。让余二斗和貔貅没想到的是当天的牡丹大戏院布满了日本兵，原来河源少佐也来看戏。于是江湖混混、日伪特务、日本军官、军统特工同时出现在了戏院里，又各有目标，一场混战看来是必不可免了。而余二斗的人生也即将遭遇变故，因为在戏院厕所里，余二斗遇见了和自己长得一模一样的人——查福鼎。

　　査福鼎对余二斗没有好感，两人交谈了几句不欢而散。严必裘为监视査福鼎带队到了戏院，一旦确认他们与人接头，当晚就抓人，经邹鲁提醒才想起了河源少佐今晚也来看戏。此时，周玖和白丽也乔装成日本人来到戏院，准备按计划逮捕查福鼎。严必裘认出林虹就是当年的同学柳莺，但未认出乔装后的周玖，而周玖在看到査福鼎的同时也看到了林虹，两人不约而同都想起来了当年特训班的日子。白丽将陷入到回忆中的周玖拉回现实，来不及考虑其他的周玖还是决定按原计划行动。就在貔貅差点把査福鼎误认成余二斗时，余二斗回来了，两人来到了后台，不想被当成了工作人员。导演让余二斗“打雷”，结果余二斗敲锣惹得观众席一阵大笑，听到怪声的白丽快速拉下电闸，戏院顿时一片混乱。余貔两人趁乱打晕了一个女人抱起来就跑，却是误把白丽当成戏子，抓回了青龙帮。周玖在戏院门口看到了査福鼎和林虹上了轿车，无奈的叹气。龙喜财看到弄了个日本女人回来，又气又怕，责骂余貔两人，并令其他人把白丽弄走。发狠的龙爷又要剁掉余二斗的手，余二斗急中生智巧嘴诡辩，总算又逃过一劫。査福鼎和林虹回到别墅，两人为刚才的事心有余悸。査福鼎让林虹暂停所有生意，并向她提起了在戏院洗手间巧遇之事，林虹很惊讶，并想方设法还是表示想再做一笔药的生意，但査福鼎不同意，林虹只好勉强答应。白丽被扔在荒郊野外，仓皇跑回来后，得知周玖打算出门寻找自己，暗感高兴，而周玖却在外面拿着柳莺的照片沉浸在回忆当中。严必裘也同样在想柳莺的意外出现，邹鲁来找他一起去见局长，严必裘把青蛇计划告诉了邹鲁。河源在保卫局大发雷霆，令他们查出真相。冯水根扮作商人和林虹见面商量如何把药运出去。为了瞒住査福鼎，林虹主动陪他吃饭并在酒杯里投了药。林虹走出别墅匆匆离开，被严必裘的手下跟踪。周玖和白丽也来到了査福鼎别墅。

　　余二斗带着貔貅去仓库行窃，貔貅不满的抱怨着。二斗摸进仓库后发现有人在搬运货物，正想看个明白的时候发现有人一把枪已经顶在自己的脑门上了。二斗吓得拔腿就跑，一路跌撞碰倒了铁皮空油桶，听到声音的林虹和冯水根忙去查看。林虹打死了严必裘的手下，冯水根担心枪声会引来敌人，让林虹先离开，自己留下善后。周玖摸黑来到查福鼎别墅的卧室附近，查福鼎醒来上厕所，两人撞个正着，扭打起来。保镖进来后朝周玖开枪，却被查福鼎拦住，周玖跳窗逃跑。余二斗装作脚扭伤拐了一名叫小凤的女孩儿卖到了人贩子手里，卖了二十大洋，然后借机甩掉了貔貅拿钱想去发大财，结果转眼把钱全输了。查福鼎告诉林虹自己被人盯上了，向林虹提出一起离开的要求，林虹答应查福鼎自己会考虑。此时，远在洵阳镇的査府里，查福鼎的父亲查老爷病重，护院队长石旺正跟三姨太嘀咕怕查老爷去世查福鼎回来发现他俩的奸情。没想到一直图谋査家财产的三姨太出的主意是：让石旺去杀了查福鼎。周玖与线人接头，得到严必裘的电话和特高科内部的情报，不顾白丽劝阻，准备单刀赴会去见严必裘。卖了孩子余二斗越想越良心不安，决定去救小凤。二斗赶到的时候，人贩子正要伤害小凤，二斗踹开门打昏了人贩子，救出小凤并送她回了家。第二天，余二斗的伙伴给他介绍了一个哭丧的活，正想趁机捞一笔，可没想到在哭丧的时候又遇见了貔貅。貔貅问余二斗要二十大洋，余二斗告知真相后挨了貔貅的一顿毒打。

　　貔貅不依不饶的要带二斗去见龙爷，余二斗央求貔貅宽限三日。忽然想起前些日子遇见与自己长相一样的查福鼎，告诉貔貅自己有办法了。说着便带着貔貅来到了査家的别墅。此时，周玖给严必裘打电话要求见面，严必裘思前想后还是决定赴约。林虹为了药品总得想办法，这次她乔装成男人与情报员接头，不料分开后情报员被特务打死，写情报的纸条被特务搜走。试图抢回情报的林虹被躲在暗处的冯根水拦阻，并答应林虹会将她的情况报告给上级。周玖句句话直逼严必裘的内心，告诉严必裘自己知道了青蛇计划还锁定了北冰洋贸易商行。在周玖开出条件诱惑下严必裘同意与他合作。刚回到保卫局，严必裘就得到了林虹接头交换的情报，于是更加确定北冰洋就是江南联络站，命令所有人集合，准备抓捕。河源得知后也加入了抓捕行动。为了装成查福鼎行窃，貔貅特意为余二斗租了一套洋装。穿上洋装的二斗像极了查老板。査福鼎前脚上车去了商行，后脚余二斗就大摇大摆走进了查家的别墅，佣人们都对“少爷”的行为感到奇怪，但也没有多想。进了房间的余二斗开始翻箱倒柜。恰逢林虹回来发现不对，对着余二斗举起了枪。二斗央求林虹别杀了他，说出了自己欠高利贷的事儿。林虹为免生是非，让他放下东西离开，无奈二斗刚走出门，就被严必裘的队伍围堵在了门口。同时，正准备出逃的查福鼎也被邹鲁带的人马堵在了商行里。随后一场乱战，查福鼎突围逃跑受了伤，偷偷赶来害主的石旺听到枪声误认为查福鼎已经被杀暗自得意。最后还是在后巷里拿出两根金条买通了邹鲁，得以脱身。

　　这边邹鲁收了金条放走了查福鼎，那边林虹和余二斗则被严必裘堵在别墅抓了个正着。林虹毕竟有着丰富的斗争经验，继续分析局势迂回战斗，她故意表现出和严必裘熟络的样子，要引起河源的怀疑，好扰乱敌人的视线。可余二斗一个小混混可着实被枪战的场面吓坏了，更何况没人信他不是査福鼎啊。偏巧此时一眼看见了河源，此人正是一年前侮辱逼死他心爱的芳嫂的日本人啊，恶向胆边生，一下子扑上去厮打起来。混进人群的周玖和白丽看到余二斗被抓倍感焦急，周玖看到被带走的林虹更是心情复杂，再次陷入到过往的回忆中。人群散去，白丽和周玖两人决定先回住处再商量如何行动。在囚车里余二斗不停地说话解释，被特务怒斥闭嘴。受伤的查福鼎潜回别墅，看到狼藉的场面感到惊讶，从吴妈口中得知林虹被抓后觉得不可久留，还得逃走。余二斗在监狱里大喊冤枉，说自己不是查福鼎，而严必裘来到监狱对林虹进行单独审问，两人的谈话使关系变得更加紧张。邹鲁回到保卫局，将查福鼎逃脱一事报告局长，却不料局长说已将查福鼎和林虹抓捕归案。邹鲁心内糊涂，但已经怀疑这个被捕的査福鼎只怕不是真的。他来到监狱打断了严必裘和林虹之间的谈话，告诉严队长河源要来亲自审问林虹，严必裘万分焦急，并迅速提审余二斗。在酷刑之下，余二斗屈打成招说自己就是查福鼎，但是委实编不出共党名单，情急之下就把青龙帮的地痞流氓们和平时对自己不好的黑帮人员都供认为共产党。结果一夜之间，日本宪兵队的大牢里，关满了苏州街面上的黑帮兄弟，当然大部分都是青龙帮的。监狱里的林虹听到了外面的谈话明白了余二斗的招供，不禁暗笑决定帮一次余二斗。

　　周玖回忆着当年恋人柳莺的父亲被杀的情景，多年来自己一直被误认为是杀人凶手，他不愿相信柳莺是共产党，无意间失口对白丽说出林虹的真实名字是柳莺，原本暗恋周玖的白丽更加纠结了。严必裘怀疑余二斗没有说实话但又拿不出证据只好作罢，河源因昨晚的抓捕行动感到十分高兴，表扬了严必裘的青蛇计划并决定晚上亲自提审那些被余二斗瞎说供出的共产党。石旺偷偷来到三姨太的房间，拿出了报纸告诉她查福鼎已经被日本人当成是共党抓走，三姨太并不放心让石旺一定要杀掉查福鼎，才能保全二人在查家的财富。貔貅回到青龙帮，发现已空无一人，邻居告诉他青龙帮的人是共党都被日本人抓走了，貔貅担心自己也被抓决定逃跑，但最终又回来打算抓住这个机会，做青龙帮的帮主，独占青龙帮。周玖瞒着白丽独自约见了严必裘，两个曾经的同窗回忆往事，如今道不相同，周玖话里话外想要探听柳莺是否真的是共产党一事，但并未得到严必裘的确切答复。冯水根奉命查询林虹的下落，乔装联系到了另一位同志，决心在更大范围内搜寻并营救林虹。河源让严必裘审问龙喜财，龙喜财否认自己是共党但在酷刑之下也屈打成招对余二斗更是愤恨至极。监狱已经人满为患，印局长觉得龙喜财等人不是共党命令严必裘放了青龙帮的人。严必裘对邹鲁表示出了自己对日本人的不满，企图拉拢并考验邹鲁。

　　河源手里拿着龙喜财交代的名单十分恼怒，发觉被余二斗耍了，决定再次从林虹和余二斗两人身上寻找突破口。河源亲自提审林虹，林虹淡定从容地告诉他们和她一起被抓的人并不是查福鼎而是余二斗，二人只是意外长得很像而已。河源大怒，责怪严必裘办事不利，严必裘反说这是共党的诡计，巧言令色暂时平息了河源的怒气。严必裘等人再次审问了余二斗，余二斗承认自己是屈打成招，并不是真的查福鼎，河源等人仍心存疑虑决定进一步试探余二斗。林虹看着余二斗在自己面前被打很是愧疚，为了保住余二斗的性命，只好说出余二斗就是查福鼎。林虹对被放走并不抱有希望，那么在这里就要除掉严必裘这个败类，她故意说出了严必裘倒卖军火的事引起了河源对严必裘彻底的怀疑。严必裘以归还自由为条件要求林虹不要再在日本人面前挑拨离间，却不料让自己的境况更糟糕。萧翻译带人来搜查严必裘的住处，正赶上周玖也在，严必裘说周玖是自己的同乡，周玖离开时带走了严必裘的十根金条，却无意间让严必裘躲过了日本人的搜查，保住了严必裘的性命。虽然没有搜到金条，但在林虹的计谋下，原本就怀疑严必裘的河源对严已经彻底失去信任，要求保卫局关押审查严必裘。严必裘认识到林虹的存在是对自己最大的威胁，决定要秘密处决掉林虹。貔貅这回成了大爷，自由自在的带人在街面上向商铺继续收保护费，回到青龙帮，坐在帮主的椅子上，体验着帮主的感觉。

　　就在貔貅得意于帮主之位时，在监狱吃尽苦头的龙喜财和青龙帮一众都被放了回来，听见有人叫貔貅帮主大怒。貔貅急忙离开帮主的椅子，苦苦求情才免去一顿毒打。快剧网首发，龙喜财让貔貅戴罪立功，无论如何要把余二斗抓回来，他要将余二斗碎尸万段，貔貅战战兢兢接受了任务。严必裘意识到应该马上处理掉林虹和余二斗，情急之中他想到了用引诱其越狱的方式借刀杀人。林虹识破了严必裘的诡计，余二斗不听劝差点因此丧命，幸亏运气好躲过一劫。严必裘的计划失败，反倒引起了怀疑保卫局藏有共党内线之事，河源命令将林虹二人转押到日本宪兵队。严必裘联系到了周玖，并把林虹转移之事告诉了他，想以此换回十根金条，两人却各自在心里都有另一番打算。严必裘误把邹鲁当成军统的人对其进行试探，却不料是自己多想，为自己的粗心大意而感到后怕，幸好没有将自己跟周玖的交易计划告诉邹鲁。周玖当然不会信任严必裘，一切还得靠自己，但是就带着白丽和小刘，实在势单力薄，周玖就用严必裘的金条请了几个身怀绝技的江湖高手，核实消息后带人提前守在了约好的位置。此时貔貅和阿福两人也守在保卫局的门口，寻找抓走余二斗的时机。严必裘想象着自己的计划万无一失坐收渔利，却没想到周玖早有准备，前一天夜里已经把埋伏的特务干掉了，就等着囚车来。一早严必裘接到通知立刻送林虹二人去日本宪兵队，于是满怀着趁乱杀人灭口的阴谋出发了。

　　林虹替二斗向严必裘求情，告诉他余二斗并不是他想抓的查福鼎，严必裘断然拒绝。二斗感动的提出一起进退，也出乎了林虹的意料，不由得对他另眼相看。正当这时，车外发生的爆炸，让严必裘对林虹彻底翻了脸，蒙面人的出现，及时救了他们的性命，带走了林虹和余二斗。林虹似乎有所察觉，这个蒙面人的眼光似曾相识，周玖除掉蒙面布，目光与林虹相遇，二人的目光都凝固了。这令林虹想起了当年和周玖在一起的点点滴滴，百感交集。丢失林虹和余二斗，河源对严必裘、邹鲁二人大发雷霆，对他们下了最后通牒，如果找不回林虹和余二斗，就要把严必裘二人关进监狱，严必裘和邹鲁都倍感压力。而此时，余二斗和林虹已被带进了草屋。二斗不安分的在屋里耍宝，给几位江湖人士都起了外号：老鹰、田鼠、四喜丸子，招的大家七嘴八舌想凑他。周玖心里暗暗鄙视，不能理解为何柳莺会看上一个如此不堪的“查福鼎”。周玖叫出林虹到外面私下谈话，林虹对周玖的态度非常抵触。白丽看着他们，暗暗回想她被上级要求一方面帮助周玖一方面又要监视控制他。严必裘因为丢了犯人正在被上级训斥，周玖的助理小刘在外出时却刚巧被全城搜捕的特务抓住了。严必裘像抓到了救命稻草，赶紧开始严刑审讯。小刘不堪酷刑供出周玖他们的下落，特务队立时出发展开追捕。

　　草屋内，大家都已睡去，二斗被草屋里的蚊子咬得睡不安稳，林虹见他戴手铐挠不到就主动替他赶蚊子，这让一旁的周玖看得心生醋意，同时也更加相信这就是査福鼎。林虹与周玖眼神再次互相碰撞，林虹发现周玖还带着以前的那枚戒指，不禁怀疑周玖是否还爱着自己，暗自思忖，如果周玖还念及旧日感情，也许可以有机会争取他。次日清晨，林虹在河边洗脸，周玖看得入迷，不禁又回忆起了从前。林虹主动与周玖谈起了当年父亲被杀之事，触动周玖的思绪。余二斗与老鹰几人在河边洗澡，由于粮食不够，二斗想把手雷扔进河里炸鱼，一旁的老鹰赶紧想制止，可误打误撞还是拉开了保险，只好赶紧扔出去。爆炸声惊动了正在搜寻的严必裘和船上的特务，以为是自己的行动暴露了，于是连连开枪。听到了枪声的周玖本能的拉起林虹的手奔跑，这一瞬间，二人仿佛回到从前。周玖一行人急速逃跑，总算是躲过了围捕。后面传来的枪声把余二斗二斗吓得大叫，白丽的左腿中枪。船上的河源眼睁睁看着陆地上的二斗等人逃跑，大喊抓住他们。严必裘查看过草屋后发现军统已经全部逃脱，河源生气大骂严必裘和邹鲁。这件事让严必裘遭到印局长的责骂，印局长要求严必裘和邹鲁必须在一个星期内将共党要犯缉拿归案。严必裘感到前所未有的压力，趁着酒劲儿在邹鲁面前信口胡说不愿为日本人效命了，这让邹鲁觉得：机会来了。得到消息的共产党当面已经开始计划营救林虹同志。而周玖一行正疲惫不堪的潜逃，好不容易遇到了一户人家，田鼠和四喜丸子主张抢了这家人的船，而周玖坚决不同意，内部的不和谐，让林虹觉得更有机会继续争取周玖。可没钱没船，如何继续行程?周玖提出要去査家大院要钱，而二斗再次急切的声明自己不是查福鼎，根本不认识去査家的路。

　　余二斗解释自己如何被当成查福鼎的经过，但周玖认为此事还需慎重，就把二斗带出去拷问，二斗详细的说了细节，以为周玖会放过自己。林虹一边思考军统抓捕査福鼎的真实原因，同时也替二斗求情，但最后周玖还是半信半疑，决定按照原计划进行，去查府探个究竟，也顺便验证査福鼎的身份。此时严必裘也打起了査家的主意，打算敲诈一笔。另一方面，游击队郭队长已经发现了周玖一行人的踪迹，准备营救林虹。双方交火之后，林虹看到游击 队，明白这是游击队的同志来救她了，但是为了弄清周玖抓捕査福鼎的真实目的，林虹最终决定先留在周玖这边，于是佯装无力被周玖继续劫持逃跑。此时严必裘的队伍也来了，误打误撞跟游击队交上火，周玖趁机迅速撤离。游击队发现对方换成了特务队，也赶紧收兵另作他谋。就在他们打遭遇战之时，严重受伤的查福鼎回到了查府，躲进了地下密室，并叮嘱管家不可以和任何人透露这件事儿。周玖带着余二斗来到了查府，说自己绑架了少爷，让查老爷拿钱赎人。而管家看见余二斗不禁想起当年的过往，原来二斗和查福鼎是孪生兄弟。老管家承认了査福鼎的身份，这让周玖解除了心中疑惑。而真正的查福鼎早就料到会有人来要挟查老爷拿钱赎人，吩咐管家打发走他们。管家想按照少爷吩咐给周玖他们钱，无奈三姨太巴不得査福鼎被撕票，坚决不给。正在僵持不下，严必裘带着特务队到了门口，周玖不敢继续周旋，赶紧从后院撤出，躲在一旁观察了一下，趁着严必裘带队进了査家，周玖扎了他们的轮胎，并且偷了一辆车，逃之夭夭了。一堆人挤在一辆吉普车里，未免狼狈，林虹和周玖不得不紧贴在一起，她想起了当年周玖的善良正直，也分析出了日伪特务和国民党军统的不同的目的。

　　三姨太有意气死査老爷子，一股脑把査福鼎被劫的事儿全说了。周玖一行人奔波至江边休息，这次大家都确信二斗就是查福鼎，再无异议，余二斗再怎么解释也没人相信。周玖带着老鹰再探查府，却意外发现了真正的查福鼎，于是绑走查福鼎。石旺趁机追了出来，一路枪声吵醒了严必裘，带着特务们循枪声而去。不远处，青龙帮的貔貅也跟着追了过去。周玖和老鹰在混乱中背着查福鼎逃跑，留下严必裘和石旺等人对射。严必裘发现原来是两拨人之后和邹鲁两人分别带队向两头追去。查福鼎苏醒，趁着周玖、老鹰和严必裘对战溜走，却被赶来的貔貅当做余二斗抓住，刚一转身又正对上了周玖的枪口。周玖要挟貔貅背着查福鼎跟自己跑，不然就打死他，貔貅被迫顺从，一直到周玖他们上船才把貔貅扔留在岸边了。在江边汇合后，余二斗见真的查福鼎找到了，高兴地要求周玖放了自己，没想到查福鼎却装出一副混混模样，说自己才是二斗，最终只好带着两人一起走。一行人坐着一只小船缓慢前行，正愁怎么换条大船好行进快些，在江上遇到了一条花船。用计上了花船，偏偏又遇到了日本兵挑事，关键时刻林虹余二斗挺身而出，带动周玖几人一起救下了妓女雪雁。雪雁感动的将自己卖身换来的两根金条交给了周玖，拜托周玖多杀鬼子为自己的家人报仇。周玖感动，一番豪言壮志令所有人为之动容，辞别雪雁后，带人离开上海奔赴无锡。

　　周玖刚离开不久，严必裘就带人上了船，拿枪逼着雪雁审问周玖等人的去处，雪雁告诉严必裘他们去了上海。严必裘得意，想着周玖这回无论如何也逃不出自己的掌心了。暂时逃离危险的周玖一行乘船往无锡去，田鼠等人在甲板上讨论共产党的魅力，押在船舱里得知林虹真实身份的査福鼎，则向过去的“未婚妻”发难，责问林虹为什么要骗他。余二斗当仁不让站在林虹一边，气得査福鼎无话。林虹感谢余二斗的帮忙，余二斗说他见不得日本人欺负中国女人，跟林虹道出当年芳嫂被日本人残害的事。林虹告诉余二斗，日本人一定能被赶走，余二斗内心澎湃。査福鼎暗自筹划，他明白了周玖的真正目标其实是自己，所以决定假装余二斗到底，仔细地观察并模仿余二斗。周玖感念林虹危机时刻的挺身而出，他不愿因党派之争让心爱的女人送死，内心开始动摇和挣扎。林虹看出周玖的动摇，晓之以理，心中暗自打算如何策反周玖。三姨太催促石旺早早杀掉查福鼎，石旺带上了自己的发小东生，对其谎称要寻查福鼎，需要帮手。周玖让林虹认余二斗，为保住两个人的性命，林虹谎称看不出来。余二斗认为林虹偏心，而查福鼎则感动不已，小声道谢。此时游击队这边，冯水根得到了林虹传出的情报，向上级汇报了林虹决定留在周玖队伍中的意愿，经过反复思考关处长指示冯水根带领队伍暗中跟踪并保护林虹。嫉妒林虹的白丽看出了端倪，独自殴打审问林虹，周玖大怒制止。伤上加伤的林虹发高烧，周玖表面说停船是为了找换乘去无锡的船，而主要目的是去市集上找医生开药，指示四喜丸子和田鼠看住三人。余二斗借口撒尿，趁机逃出，不料在市集遇上周玖和老鹰，又被抓回。阿三和阿福看到这一幕，忌惮二人身手，跑回去告诉了貔貅。貔貅听说他们带着家伙，深感棘手，决定要汇报龙爷处理。

　　满身是伤的余二斗告诉林虹自己不是逃跑，而是为了给她找医生。林虹十分感动，查福鼎吃醋，骂林虹是不干不净的女人，余二斗被气的冲上前去揍他，被送药的船老大制止。周玖将三人关在舱中，嘱咐白丽、田鼠、四喜丸子好好看守，和老鹰下船去办换乘的事。田鼠和四喜丸子认定不省事儿的余二斗就是查福鼎，痛打二斗。林虹大声斥责国民党不顾国仇家恨，只重个人利益，说的二人哑口无言，余二斗逃过一劫，十分感激林虹。貔貅从龙爷那领到枪支，无奈手下全是饭桶，枪法见不得人，只好掏出白花花的大洋派阿福通过发小从特务队买来烟雾弹。貔貅弄来烟雾弹，利用瓦斯的麻醉效果夜袭了周玖的船。看到模样完全相同的两人，貔貅急中生智，摘下面巾让他们指认自己，真余二斗辨别得出来。余二斗被貔貅抓走，恐吓貔貅惹上了军统的人，并解释当时完全是情势所迫，哄骗貔貅如果能抓到林虹，能得赏十根金条。貔貅说他宁可要龙爷这一根肯定能到手的金条。后有追兵，前有阻截，周玖焦灼之际，是林虹争取他的最好时机。她提起当年周玖不忍杀害的共产党孕妇，被军统制裁的事，给他分析国共两党在理想和现实上的区别，周玖一时还不愿动摇，但感动还是在心里浮现了。查福鼎深觉林虹不简单，撺掇她一起逃跑，林虹不以为然。严必裘在上海苦苦搜寻也没找到周玖，上头勒令他返回苏州。回到苏州后，河源勒令严必裘自杀谢罪，正当他苦苦哀求时，特务发现查福鼎的踪迹，严必裘才免去一死。听说余二斗被抓，龙爷喜不自禁，说要亲手剁了余二斗以解心头之恨。貔貅和手下在押送余二斗的路上遭到严必裘的埋伏被擒，乱中余二斗被正巧赶来的石旺、东生两人当做查福鼎带走。

　　严必裘审问貔貅后，才明白有两个查福鼎，害怕河源知道后追查他失职，逼迫貔貅发誓不告诉别人，要他带路搜查周玖的船。余二斗一路上被石旺、东生二人好生照顾，乐得当一回査家的大少爷，却处处露馅，在听说老爷子去世的消息后，余二斗假装大哭，被在附近搜索的周玖发现，一路尾随着他们三人。石旺听从三姨太的吩咐，在鸡肉里下毒，准备毒死少爷。可惜余二斗刚咬了一口鸡腿就被周玖拦下劫走，糊里糊涂倒是捡回一条小命。回去后，周玖等人发现四喜丸子、林虹和查福鼎都不见了踪影。余二斗说四喜丸子是共产党，被周玖狠狠教训。严必裘得到线索，一路追踪着他们，周玖一行人慌不择路，拼命跑到河边，正发愁的时候，四喜丸子开着货船接应了他们。又一次空手而回的严必裘准备逃跑，部下邹鲁发现端倪，立刻通知河源，河源派人来抓走了严必裘。冯水根得到组织派出的情报人员协助，获知押送林虹的军统向无锡方向出发。关处长指示林虹同志的决定是对的，要求冯水根带领游击队配合林虹同志，伺机抓捕军统这只特别行动队。但是，敏感的周玖却临时改变目的地，要去南京。当晚，吃了鸡腿的余二斗吐得死去活来，虽然生命没有大碍，但也十分虚弱。林虹十分体贴照顾他。余二斗感动不已，内心对林虹的好感更加强烈。河源命令印局长必须要处死严必裘，求情无果后，印局长只好照办。严必裘跪在地上向印局长求救。

　　严必裘承诺只要能保命愿将十根金条全部送给印局长，印局长答应严必裘找万里浪局长试试。通过万局长的努力，河源接到了武藤大佐的命令，暂时不杀严必裘，这让刚刚还在为能代替特务队队长而兴奋的邹鲁感到了威胁，下决心一定要早日抓到林虹和查福鼎。莫名其妙被释放的貔貅和阿三回到青龙帮，龙喜财责令他们一定要不惜代价抓到余二斗。而此时，余二斗、林虹和查福鼎等人被带到了南京，暂时关在一处仓库里，余二斗病情加重，林虹求情救余二斗，却引来了周玖对余二斗真实身份的怀疑。假扮余二斗的查福鼎失口否认，被两人弄糊涂的白丽怒问林虹，林虹依然没有正面回答，周玖决定先都带到重庆再说。林虹顾不上他们，细心地照顾余二斗。此时中统的特务也已得到查福鼎的信息，想办法接近周玖一行，找机会暗杀查福鼎和林虹。邹鲁集合特务队紧急向南京出发，此时，共产党一方，冯水根也得到消息决定派游击队沿途跟踪。周玖请求南京站胡站长帮忙完成这次任务，胡站长拿出重庆的电文拒绝了周玖，周玖心情沉重，对党国的感情越发复杂。貔貅和阿三等人为如何寻找余二斗发愁，在街上与石旺发生冲突，东生无意间看见貔貅拿着查福鼎的照片，于是两人决定暗中跟随阿三等人寻找查福鼎。邹鲁带着特务队到达南京城，与警察队苏队长密谋抓捕查福鼎等人，并承诺事成之后以十根金条相送。　　周玖买完药回到仓库后，把林虹叫了出去。

　　周玖提出希望林虹能够改变立场，站到自己这一边，被林虹拒绝，周玖告诉林虹自己当年并没有杀害她的父亲，但碍于政治立场并没有告诉林虹更多，两人谈起当年还有目前各自的立场，林虹试探从周玖嘴里得到更多关于西行任务的信息，虽然周玖终究没有说，但他发现自己对林虹的感情和感动无法回避。屋里面查福鼎说林虹的坏话，被余二斗唾骂，林虹回到仓库时，正好听到了二人的对话。南京胡站长单独与白丽见面，命令白丽在配合周玖的同时也要监视周玖，并给了白丽一把匕首，命令她在必要时刻可以杀掉周玖。邹鲁和苏队长带人包围了仓库，周玖带人突围，白丽和林虹安全逃离，而余二斗和查福鼎两人却落入了随后追杀过来的中统手中。中统的特派员分清了查福鼎和余二斗的真实身份，隔离开了余、査二人，目的是布置任务，让查福鼎回到军统那边想办法杀掉林虹。作为自保的条件，查福鼎答应了。正在周玖百感交集时，中统设计故意让周玖他们得到消息救走了余二斗和查福鼎，中统的人离开后，周玖决定马上出发前往重庆。河源来到监狱放了严必裘，并让他再次负责抓回查福鼎和林虹。印局长安慰放出来的严必裘，并安排他继续与邹鲁搭档。阿福向貔貅报告了探听来的消息，说余二斗在南京，于是两人回青龙帮请示，之后貔貅带着龙喜财给的钱和枪，带着阿福几人向南京出发。石旺和东生紧跟其后，却不料半路被偷了盘缠。周玖的队伍沿着长江继续前行，狼狈逃跑中，吃饭依然是很严峻的问题。周玖把自己的饭让给林虹，这让白丽非常不满。导致二人大吵了一架。

　　余二斗向林虹询问她和周玖的关系，林虹没有理他。余二斗告诉林虹他想逃跑，林虹劝他等待组织上的营救，余二斗想出了一个办法决定试试。余二斗恭维查福鼎，试图得到查福鼎的贴身信物好给査家报信来解救他们，不料却被查福鼎耍了，十分生气。周玖向白丽道歉，两人回到船舱。船靠岸时，周玖让田鼠和四喜丸子上岸采购粮食但要准时归队，两人欣然答应。余二斗在船舱里计划逃跑，假装抽搐想去就医，周玖等人仔细观察他的表现，最终还是识破了二斗的小伎俩。白丽对周玖表现出爱意，此时周玖发现了远处的日本人不得不停船。余二斗打喷嚏让周玖等人暴露，双方展开激战。余二斗想趁乱逃跑，查福鼎却在后面想趁乱杀掉林虹，正巧被下到船舱来的白丽看到并喝住，余二斗明白了查福鼎的动机。乱战当中，查福鼎凭借高超身手迅速逃出舱外跳河逃跑，晕在岸边却被在江边溜达的貔貅当成是余二斗带回了青龙帮。激战中船舱漏水，周玖掩护白丽、田鼠等人先跳船逃走，自己冒着危险朝船舱跑来，而后跟余二斗和林虹三人一同跳入江中。下水之后大家纷纷四散，余二斗奋力游上岸后迅速向树林中跑去，又想独自逃跑又觉得应该回去救林虹。正准备回去时，遇到正在找他的周玖。听说周玖还想抓林虹去重庆，余二斗生气大骂，周玖气得一拳打晕了他。已经游上岸的白丽等人正在江边找寻周玖，远远看到周玖和余二斗就赶紧汇合到一起。林虹看到余二斗昏迷非常着急，用按压急救和人工呼吸的方法把他救了过来。余二斗心中充满了对林虹的感激。龙喜财把眼前的查福鼎当成了余二斗，喜不自胜，却不料查福鼎的武功了得，青龙帮的人轻易近不了身。查福鼎有理有据说明自己不是余二斗是査府的公子査福鼎，龙喜财听闻勾起了多年前的回忆，追问当年査府二姨太的事，这一问引起了査福鼎的猜测，但是龙喜财没有回答他的疑问，直接提出要查家老爷送五十块大洋来赎人才肯放查福鼎走。

　　龙喜财让査福鼎给査府写信索要五十万大洋来赎人，査福鼎无奈只得同意。管家把查福鼎的信交到三姨太手中，提出拿钱赎出少爷，三姨太拒绝并命令管家不许将这件事告诉老爷，自己会找警察想办法。日本人没有抓住周玖查福鼎一行，加强了沿江巡逻，严必裘焦急的向邹鲁示好，邹鲁却巴不得找不到这些共党的下落，让严必裘倒霉。两人各怀心机继续搜索。查家不肯给钱，龙喜财大怒，想起了三十年前自己劫走查懋昇二姨太的事，更是生气，心有不甘决定再试一次。查福鼎要求和龙喜财一起回查府，只有这样才能拿到钱，但作为交换，查福鼎要龙喜财帮他找到林虹，两人最终达成交易。龙喜财让貔貅处理掉和查福鼎一起抓来的四喜丸子，却没想到在处决的过程中让他逃脱了。严必裘带人追踪周玖留下的痕迹，在河岸边搜寻，碰巧抓到了四喜丸子，可一转眼又让他逃跑了，严必裘计上心来，让特务们不要追了。龙喜财亲自带人来到了查家大院，查福鼎意识到查家可能要面临大祸感到愧疚和无奈。从严必裘手下逃脱的四喜丸子与白丽等众人汇合，将查福鼎被青龙帮带走的事告诉周玖，周玖明白青龙帮的用意，决定前往查府。严必裘带人跟在周玖的后面，准备一网打尽。龙喜财带青龙帮的兄弟押着查福鼎来到查府，查府上下十分恐慌。三姨太故意装做不认识查福鼎不肯交赎金，并怒斥打算筹钱赎回查福鼎的管家。龙喜财慨叹查懋升对钱的顽固。三姨太得知龙喜财与查家三十年前的恩怨，劝说龙喜财等人在查府住下，打算从长计议。

　　三姨太引诱了龙喜财，被石旺发现，恨意丛生。石旺将三姨太与龙喜财的事告诉了查老爷，老爷子一口气没上来直接被气死了，查福鼎听到自己父亲去世，流下了悲愤的眼泪。周玖一行住在了浔阳镇的客栈，为了避免查福鼎再从查府逃脱，周玖决定带人守在查府，留下白丽看守余二斗和林虹。此时的余二斗又萌生了逃跑的念头，他将自己的计划告诉了林虹，不料折腾一番反而自己错喝了带有泻药的粥，逃跑又泡了汤。此时，严必裘也带人向查府进发。反正査老爷已死，三姨太和龙喜财打算卷了査府的财产再走，逼问查福鼎房契时，却被查福鼎反将了一军，龙喜财怕招惹军统生事，最后不得不放了查福鼎。龙喜财责怪貔貅抓来查福鼎而非余二斗给自己惹了麻烦。思前想后，三姨太最后决定还是和石旺远走高飞算了，结果两人还没走出门口，就双双被青龙帮的黑枪打死了。查福鼎和管家给查老爷守灵，管家告诉了查福鼎他的真正身世。原来他不是査老爷亲生，他是二太太和劫匪的孩子，查福鼎十分吃惊，此时查府外周玖等人隐藏在远处已经商量好行动方案，派了四喜丸子在外看情况，周玖三人身缠炸弹主动进入査府谈判。查福鼎判断形势还是同意跟周玖走，只是要求给父亲守灵到天亮。

　　野外路上，集结待命的严必裘等人收到情报后出发去查府。余二斗见白丽在瞌睡就准备逃跑，不料被白丽狠狠教训，只得借口要去茅房，白丽押着二斗来到后院茅厕处，发现了伪军特务，赶紧带着林虹余二斗三人逃出客栈，丸子听到枪声，向客栈方向跑去接应。四人终是被逼逃到了查府，进门前丸子腹部受伤。严必裘想来个瓮中捉鳖，围住了查府。府内众人为丸子疗伤，余二斗只身来到后院打水，冷不防被貔貅按住，带到龙喜财面前，余二斗称自己是军统的人，吓得龙喜财也没敢对他怎么样。府外严必裘踌躇满志，磨刀霍霍，派了信使进府，熬到清晨，严必裘下达了进攻的命令，周玖开了第一枪，双方交火，枪声大作，龙喜财虽是黑道却颇有点儿血性，硬碰上了日本狗腿子也是恶向胆边生，带着人拼命打起来。趁外面激战正酣，查福鼎带周玖等人来到地道，逃出了查府。从地道里出来的余二斗等人被特务发现，林虹为保护余二斗受了伤，虽不甚严重，余二斗还是从中体会到了深重的情谊。青龙帮众人也在火拼中撤退出来，才得喘息龙喜财逼着貔貅继续追杀余二斗。众人分路逃到了野外，周玖分析带着受伤的四喜丸子和林虹实在走不快，所以想走水路去江西。一行人休整了一下上了一条货船，来到江西小镇，严必裘和邹鲁带着一队人仍紧追不舍。周玖等人下船逃到郊外，严必裘和邹鲁分别追来但都没有发现，无奈收队。周玖一行人跑到江岸，由于丸子伤势过重，处境又十分危险，只得先在周围找了个山洞隐蔽起来。四喜丸子的伤口已经溃烂，白丽认为这一关四喜丸子可能很难挺过去，田鼠非常着急，林虹根据新四军行军打仗的经验提出应该先上山找一些消炎止血的草药，田鼠非常激动，求林虹救救四喜丸子。最后经周玖同意，白丽带着林虹和余二斗共同去山上找草药。荒山野岭中余二斗扶着受伤的林虹跟着白丽走，趁白丽不备一脚把她踢下了山沟。

　　余二斗拉着林虹想赶紧逃跑，但林虹认为此时救四喜丸子才是最重要的事，没有什么比人的生命更重要。两人说话之际，从沟里爬出来的白丽已经找了过来，恨不得掏枪打死余二斗。争吵时林虹突然发现了草药，这才将事情敷衍过去。三人回了山洞，可惜还是迟了一步，四喜丸子死去，余二斗无比内疚。山洞外，林虹向周玖陈说利害，建议改变西行线路往回走，继续拉近和周玖的距离。另一方，严必裘、邹鲁在谋划着抓捕的事情，严必裘焦躁不安，回来的伪军也仍旧一无所获。安葬了四喜丸子，众人还得继续赶路，打探消息回来的白丽说有日伪队伍的在路口设卡进行盘查，众人开始商量对策，余二斗想出主意，给大家化妆，准备第二天乔装上路。貔貅这方面也追随着严必裘的队伍跟来伺机抓余二斗，新四军方面冯水根也在部署游击队努力搜索林虹。是夜，各方都在计划着向自己的目标努力靠近。第二天一早，严必裘出发抓人，貔貅等人紧随其后，装扮好的余二斗等人也来到关卡前观察动静。冯水根的游击队也在最后暗中跟进。查福鼎装扮成商人模样，余二斗戴着斗笠扮成乡下人，正打算蒙混过关，可是没料到伪军也有林虹的画像。林虹被发现，双方交战，林虹趁乱逃离周玖的掌控。可刚逃出的林虹就被一路尾随的貔貅抓住，貔貅打算通过绑架林虹来交换余二斗。余二斗发现林虹不见了，连忙跟周玖汇报，周玖呵斥二斗说自己早就发现了。田鼠不以为然地说他们的任务就是抓到查福鼎，林虹丢了不碍事，可周玖说押送林虹也是他们的任务之一，引来了白丽的不满。

　　林虹告诉貔貅想从军统手里抢回余二斗纯属天方夜谭，貔貅不信，觉得是林虹故意扰乱军心。另一面，周玖和田鼠也在商量着怎么把林虹找回来。严必裘带着伪军回了院子，告诉邹鲁自己今天发现了林虹，可是还是让她溜了，邹鲁听后准备明天亲自出动，严加盘查。周玖判定自己人里出了内鬼，琢磨怎么查出这个内鬼。此时，查福鼎心里打起了小算盘，他想如果找不回林虹，自己的任务又得推迟，就算逃走，中统也不会放了自己，便提醒周玖要以大局为重，目前紧要之事是找回林虹。周玖因为林虹的事儿黯然伤神，白丽发现后激动地跟周玖表白自己的心意，主动亲吻周玖，周玖挣脱白丽，提醒她冷静点。白丽却难以平静，认为周玖心里还爱着林虹，反对周玖寻找林虹。貔貅把林虹带回住处，算计如何用林虹去换回余二斗。林虹也在观察这几个人，计划着如何应对。次日，田鼠和老鹰按周玖要求来到县城寻找林虹的下落，可县城太大，一点线索也没有，找人犹如大海捞针。周玖把查福鼎和余二斗二人绑好，叮嘱白丽看管，自己也出去打探林虹的消息。而严必裘和邹鲁也各带着一队人马严加盘查，邹鲁负责盘查县城。余二斗和查福鼎两人试图从白丽手里逃脱，在查福鼎的配合下，余二斗虽然拿到了白丽的配枪，但原来他并不会用枪，保险都没开。白丽见状再次制服了他们俩，押回屋里。严必裘带几个特务在郊外行走，邹鲁带几个特务在街头巡查，被阿福阿三看到他们也在抓余二斗，决定去报告貔貅。貔貅斥责二人没有跟着邹鲁，带阿福出去，碰到了田鼠和老鹰，决定跟踪二人。周玖与严必裘等人发生枪战，被得到消息一直悄悄跟踪的游击队冯水根等人发现，暗中打跑了特务。貔貅一直跟着老鹰他们到了一所破屋外，确认了他们的驻地就回去了。周玖等人觉得不安全，又没有林虹的下落，正决定转移时貔貅手下来谈判了，想用林虹交换查福鼎。

　　周玖同意交换余二斗，却想暗中夺回林虹。冯水根等人靠近屋子被周玖等发现，双方发生枪战，查福鼎趁乱带余二斗逃跑了，并找铁匠打开了手铐。查福鼎打晕余二斗后逃走，路上被盯着他的中统再次警告务必除掉林虹。余二斗醒来发现阿福、阿三，跟踪二人想救林虹，不料查福鼎正跟在他后面，因查福鼎的不小心，害余二斗被阿福、阿三抓到。貔貅大喜，决定将计就计拿林虹和余二斗去换金条。余二斗用计离间阿福、阿三后逃了出来，因为太饿偷了几个烧饼不幸被警察抓住，并认出他是通缉犯。貔貅气坏了，责怪阿福和阿三，同时，周玖等人也因交换人质的事情在苦恼。貔貅找林虹套话，一无所获，与此同时，余二斗却被严必裘审问着，邹鲁与严必裘一致认为应该将余二斗押回苏州。貔貅考虑再三，琢磨不定要不要带林虹和军统换人，此时心事重重的查福鼎却在街上不小心被有画像的警察碰到抓住了。严必袭给局座打电话请示是否押查福鼎回苏州，上级同意。就在此时，下面的人报告说又抓了一个査福鼎，严必裘愣住。监狱里，邹鲁和严必裘都难以判断哪个才是真正的査福鼎，决定找河源来让他自己辨认。换人之期已到，周玖拿枪顶着貔貅要人，貔貅觉得反正都是死反倒不害怕起来，和周玖谈起了条件。阿三的枪走火，貔貅吓得倒在地上。老鹰再次逼问貔貅林虹的下落，貔貅谎称人不在他那儿，自己只是想找到余二斗。周玖等人在院中没有找到林虹，只得回去，但周玖越想越奇怪，为了以防万一，还是让田鼠再去跟踪貔貅。

　　躲过盘诘的貔貅把险些憋死在地窖里的林虹赶紧弄了出来。河源也赶到了江西审问被当成查福鼎的余二斗，余二斗否认，河源只好让余二斗和查福鼎当面对质辨认真假。查福鼎故作惊讶的看着余二斗，并坚决咬定自己才是真正的余二斗，两人争吵起来，河源无奈只好将两人继续关押起来。老管家和龙喜财见面，请求他不要伤害查福鼎和余二斗，否则会悔恨终生，但并未说出龙喜财就是两人的亲生父亲，姜师爷觉得老管家的话有言外之意，但龙爷并未反应过来。查府遣散了所有下人，只有老管家不肯离开，却不想被上门的日本人给抓了起来。晕过去的林虹终于慢慢苏醒，貔貅很高兴，此时冯水根来找貔貅，貔貅急忙把林虹藏起来，冯水根离开后，貔貅松了一口气。林虹劝貔貅放了自己，但貔貅没有答应，而是把林虹转移到了一个更隐蔽的地方。就在查福鼎和余二斗两人争执不休时，河源带着老管家来辨认二人，而老管家也因不想承认遭到殴打。看着老管家被河源的手下残忍殴打，在余二斗的骂声中，查福鼎终于承认了自己就是真查福鼎。河源逼问着查福鼎，想要知道全部的情报，但查福鼎肯定地说自己不是共产党，林虹才是共产党。河源也觉得是严必裘抓错了人，对严必裘发火，要求他一定要抓到林虹。虽然事情与余二斗没有关系，但还是把他关了起来。在查福鼎的再三请求下，邹队长将查福鼎与老管家关在了一起。由于伤势严重，老管家昏过去，在查福鼎的急切呼叫下，老管家睁眼，并给了查福鼎一条金锁项链，告诉他有一个双胞胎弟弟。

　　管家告诉査福鼎不但有个弟弟，弟弟有一把能开这把锁头的钥匙，最重要的是，这个人就是余二斗。在查福鼎震惊之余，老管家的气息越来越微弱，用最后一口气告诉查福鼎说他的父亲就是龙喜财。老管家死去，查福鼎放声大哭，拿起锁头，回忆起与余二斗的点点滴滴，心中感慨万千。另一边，客栈里，周玖、老鹰、白丽三人怀疑貔貅那边发生了什么情况。貔貅和阿福拿东西在街上走着，看出有人尾随，用计将田鼠甩掉。貔貅将吃的带给林虹，并借机询问重要东西藏哪里比较好，林虹猜出貔貅要将自己换个地方藏，就告诉貔貅应该将重要东西藏在人多的地方，最危险的地方就是最安全的地方。饭馆里，邹鲁和严必裘探讨抓林虹的事，邹鲁献计让把查福鼎放走，实则想让河源处罚严必裘，严必裘看出邹鲁的诡计，反而决定把余二斗放走，再派人跟踪。貔貅和阿福、阿三研究着哪里是最危险的地方，最终决定将林虹送到妓院藏起来，并且告诉老鸨要款待林虹。等貔貅走后，老鸨看到林虹真容，赶紧让下人给她打扮准备接客，将貔貅的话抛之脑后。林虹在妓院巧遇花船上曾打过交道的妓女雪雁。余二斗被放出来之后遭到貔貅、周玖、邹鲁的围追堵截，几方乱战之中让余二斗逃了，逃到妓院躲避正好遇到了林虹和雪雁。 周玖等人一方面寻找余二斗一方面监视严必裘，得到消息特务队晚上在四方斋吃饭，而田鼠在盯梢时不小心被貔貅给抓了。貔貅押田鼠来到周玖的住处，说要用林虹来换余二斗，两人达成交易，貔貅离开时告诉阿三留守，密切关注周玖的动向。林虹让雪雁去当地的联络站打听一下，可惜没有找到人。晚上余二斗却在妓院陪着老鸨喝多了。在四方斋外，周玖和白丽等人则绑架了河源的翻译官。

　　为了保命，萧翻译官答应和周玖他们合作。一直躲在旁边监视的阿三回到土地庙将此事报告给了貔貅。局长命令严必裘和邹鲁保护河源的安全，两人都没有在意。此时，余二斗已经跟妓院老鸨等人喝酒混熟。早上雪雁回到房间不见人，看到余二斗正在院子里打扫，责怪余二斗昨晚喝的太多忘记了正事，余二斗却自有打算，让她告诉林虹准备今夜行动。貔貅再找周玖都找不到了，等他们也不来，心下不安，就想再给林虹换个地方，所以决定晚上再到妓院去。萧翻译带着假扮日本军官的周玖来到浴堂，河源也在这里。白丽假扮成日本小姐为河源服务，正当河源没有防备时，周玖拿枪指住了河源，周玖和白丽挟持河源到了城外。妓院房间里，余二斗看着打扮后的林虹赞不绝口，此时严必裘带人来到了天香楼。严必裘误打误撞看到了妓女扮相的林虹，惊魂未定就直接被余二斗打晕了。貔貅等人也来到天香楼，打算带走林虹，却没想到碰到了特务队包场，只能守在一旁。余二斗带着林虹等人翻墙逃出天香楼，被守在一旁的貔貅看到，此时，醒来的严必裘也召集特务队赶紧去追。余二斗带着林虹和雪雁来到了一片草地，林虹提出不愿再拖累他们，余二斗和雪雁却都表示愿意跟着她。次日，严必裘率特务队准备外出继续搜索，却得知河源被军统的人抓走，要拿查福鼎作交换。严必裘表面答应交换，暗地里却另有算盘，他更加肯定了查福鼎的重要性。严必裘审讯查福鼎，想要获取一些有价值的情报，却一无所获，不得不考虑用查福鼎去换取河源。严必裘等着周玖告诉他交换河源的时间和地点，邹鲁派人秘密监视着严必裘。严必裘来到连队，告诉王连长即将要交换人质的事，但要求王连长在交换时将在场的人全部击毙，包括河源，事成之后每人一根金条，两人最终成交。林虹带着余二斗和雪雁来到了中共地下党的联络站想寻求帮助，不料联络站的同志早已遭到迫害，几人决定再到镇上了解一下情况。

　　周玖带着老鹰来找严必裘，严必裘提出用河源和林虹两人来交换查福鼎，周玖只好答应。白丽提出要假扮林虹，在撤退时掩护周玖，周玖表示不会让白丽去冒险，白丽很感动。周玖在街上遇到貔貅，逼问他林虹的下落，貔貅告诉他林虹被余二斗带走了，周玖只能相信。此时，林虹带着余二斗和雪雁正为找不到吃的着急，余二斗听见远处有哀乐的声音，计上心来。余二斗拉着林虹和雪雁来到了正在办丧事的赵家大院，找了一份哭丧的活，三人被留了下来，林虹虽然很不习惯，但迫于无奈也只好跟着哭起来。邹鲁来找周玖，说自己愿意用查福鼎来交换河源，周玖思前想后，决定和邹鲁进行交换。余二斗弄来吃的，三人吃完决定离开赵家，却受到了赵家的阻拦。赵老爷认出了林虹是警察要找的人，又垂涎林虹的美貌所以试图对林虹不轨。林虹自有办法对付一个老头子，余二斗也为救林虹烧掉了赵太太的灵堂，引起赵家混乱。三人顺利逃走，余二斗的英勇让林虹十分感动。严必裘把查福鼎押上了囚车，却不料邹鲁中途将囚车掉包把查福鼎带走了。到了地方发现囚车已空，严必裘才恍然明白邹鲁的计谋。邹鲁则带着查福鼎改道，来到了和周玖约好的交换地点，直接把人换了。回到警察局，河源已经被邹鲁换了回来，严必裘面对愤怒的河源内心十分忐忑，得知只有抓住林虹才有活命的机会，更加惊慌。因此一事，邹鲁代替严必裘当上了队长，决定利用严必裘去抓林虹。

　　周玖决定大家分头寻找林虹，由白丽看守查福鼎，天黑集合。貔貅抓住了准备渡河的余二斗，却转眼又让他们逃走了。让余二斗、林虹和雪雁三人没想到的是，刚出虎穴又入狼窝，转身就撞见了正在寻找他们的周玖。林虹三人被带到一间废弃的屋子里，查福鼎看到余二斗，想起老管家临终前的话，心里五味杂陈。周玖派人打探外面的情况，寻找到达重庆的方法。河源出动了宪兵队和特务队，布下天罗地网正等着抓他们。就在周玖等人商量该如何到达重庆时，林虹提出走山路，受到了白丽等人的反对，但最终周玖听取了林虹的建议，惹得白丽不满。周玖一行人来到山脚，白丽带着余二斗等人先上山，周玖林虹和老鹰断后，刚分开严必裘就发现了他们。兵分两路，周玖等人边逃边展开了激烈的枪战。情况危急，白丽带着查福鼎向山上跑，丢下了余二斗和雪雁，两人一不小心滚入下面的杂草丛，昏迷过去。周玖林虹和老鹰跑到一个断崖处藏了起来，天色已晚，跟着严必裘的人不肯再去山里搜捕，严必裘也没办法只好回到了驻地。河源再次提醒他抓不到共党就自裁谢罪，这让严必裘更加气愤。醒过来的余二斗和雪雁在荒野过夜，余二斗向雪雁讲述了自己的经历，雪雁在同情的同时也对余二斗产生了依赖和信任。龙喜财在师爷的帮助下想明白了查福鼎和余二斗都是自己的亲儿子，一对儿双胞胎，心情大好。他决定去给余二斗的娘上坟，并且要找到儿子们。严必裘带人来搜山，林虹和周玖为了阻止特务们找到白丽等人故意引开他们，在跑的过程中，周玖被绊住跌倒了。周玖跌倒，林虹非但没有逃跑，反而回头开枪掩护他，还折返回来拉着他一起跑，两人拉着手一起奔跑，逃过了追兵。周玖内心对林虹的感情再次升华，两人向山上走去。一小队伪军发现了余二斗和雪雁，最终被赶来的老鹰救下。周玖、余二斗和白丽三部分人终于汇合了。

　　周玖一行刚汇合，严必裘就带人追了上来。就在林虹等人没有退路进行殊死搏斗时，严必裘被游击队包围，这给了周玖等人撤退的机会。严必裘命人继续到深山里追捕，可惜伪军还是不听他的，只顾保命，气得严必裘大吼也无济于事。对战中一颗手榴弹落在近处爆炸了，当时查福鼎一跃挡在了余二斗的身上，这一次受伤令查福鼎命丧于此，临死之前，他告诉了余二斗两人是兄弟，但没来得及说出龙喜财就是两人父亲的事，余二斗痛哭不已很是自责。埋葬了查福鼎，周玖一行人互相搀扶着走在山崖下。周玖疑惑刚才袭击严必裘的是什么人，林虹一直在盘算如何争取周玖，此时更是胸有成竹的告诉他一定是共产党游击队，周玖难掩不安。河源特地赶到亲自指挥抓捕，严必裘判断周玖他们可能会坐火车逃跑，河源觉得有理，于是派邹鲁继续搜山，让严必裘守住各个道路关卡进行盘查。为了不让白丽等人抛下余二斗，林虹想出了到达重庆的办法，遭到了白丽的嫉妒。周玖和白丽等人乔装后买了到宜昌的车票，这个举措被远处蹲在角落里盯着的冯水根看见，暗中计划着如何呼应林虹。貔貅为寻找余二斗跟着特务队来到了城里，却被严必裘抓住审问，但貔貅并不知道林虹和余二斗的下落。邹鲁几乎带走了特务队所有人，严必裘只好带着貔貅他们几个行动了。河源安排好任务上火车走后，一旁藏着的老鹰也赶紧回去报信，周玖决定按计划行动。是夜，周玖和老鹰先摸进火车车厢安置枪支。第二天周玖一行人乔装躲过了站台的盘查，上了火车。严必裘带着貔貅等人检查站台，貔貅没有认出乔装成日本军官的余二斗和林虹，上车之后在车厢里继续搜索着。

　　严必裘观察着整个车厢，看到了乔装成日本人的周玖。周玖知道无法蒙混过关，急中生智一脚踹倒严必裘，大喊大叫随后转身离去。车厢里的日本兵拦住了正要追赶的严必裘，严必裘急忙解释，并带着日本兵向周玖追去，听到枪声的林虹等人得知暴露，也赶紧行动起来。周玖和老鹰控制了火车头，大家都向火车头撤去。周玖放掉火车挂钩，甩掉了后面的火车。赶到车厢尽头的严必裘看到渐行渐远的周玖，十分沮丧。坐在火车上回苏州的河源接到电话得知周玖他们再次跑掉了，立刻布置任务让沿途日军参与抓捕。周玖一行人下了车躲进了森林。邹鲁严必裘也追上来开始搜索。晚上，周玖他们在森林里的一块空地上搭了两个帐篷暂时休息，邹鲁和严必裘也在森林里扎寨，计划天亮进行搜捕。早晨，熟睡的余二斗被一条蛇吓得惊叫起来，惊醒了周玖等人，声音也传到了森林另外一边严必裘的耳朵里。不过他并不想跟邹鲁分享他的判断。邹鲁带着特务队在森林里休息，严必裘有意去寻找着什么，果然在森林里碰到了寻找食物的田鼠。严必裘用妻儿老小威胁田鼠做他的奸细，田鼠无奈只好答应。严必裘向邹鲁提出分队寻找，邹鲁答应了。田鼠走在周玖队伍的后面，一路做着记号。严必裘带着他的手下沿着记号一路追踪，悄悄地埋伏在了周玖众人的身后。最后记号却被余二斗发现了。虽然二斗把田鼠后来的记号去掉了，但严必裘却已经跟上了周玖一行，带人埋伏在后面的草丛里，时机一到，便下令开始行动。搏斗中，周玖受伤，在林虹的协助下，几人摆脱了严必裘，消失在草丛中。邹鲁听到枪声，明白了严必裘的心计，但并没有立刻前往支援。看到受伤的严必裘，邹鲁内心得意，留下了貔貅等人，自己继续带人追捕林虹。

　　周玖腹部被刺一刀，伤势很重。林虹给周玖包扎伤口，白丽看着心生不满。此时邹鲁已朝他们的方向追来。周玖让白丽带着林虹等人先撤，自己留下来做掩护，看着如此坚持的周玖林虹有些激动，含泪跟随白丽离开。在逃跑的过程中，田鼠挑明了自己想保命单独逃跑，余二斗明白了原来他是奸细，两人在打斗中滚下山崖，摔晕了过去。脱离危险之后周玖和林虹两方面又汇合了，周玖带着老鹰和林虹两人一起去寻找余二斗和田鼠，找到他们之后，余二斗告诉大家田鼠就是差点害死他们的奸细。周玖决定放田鼠一条生路，这让林虹看到了周玖善良的一面，但白丽却一枪打死了田鼠。受伤的周玖高烧昏迷，林虹十分紧张。大雨泥泞，老鹰和余二斗做了一个担架抬着周玖，行进十分困难。此时，特务队他们也在大雨里行进，邹鲁一想不如让严必裘去搜索，自己找地方避雨，就让貔貅他们跟着严必裘继续走。雨停之后，严必裘带人沿着脚印一路追随林虹和余二斗等人，林虹使计成功躲过了一劫。余二斗和老鹰抬着周玖来到了一所寺庙，寺院住持慧能听到白丽是军统的人拒绝收留他们，但听到林虹说自己是新四军就让他们留下了。在慧能的救治下，周玖脱离了危险，几人决定吃过饭后就动身离开。这时，邹鲁和严必裘来到了寺外，林虹向慧能寻求一个藏身之地，慧能带他们来到了藏经阁。严必裘带人闯进寺院搜人，被寺院的武僧打伤扔了出来。

　　邹鲁决定在寺院外安营扎寨，等着共党出来。此时，林虹余二斗已经带着周玖等人躲进了藏经阁的密室里。周玖醒来，看到带着手铐的林虹顿时明白，他让白丽将手铐解开，白丽只好照做。深山小庙，附近并无食物，特务队又不肯分吃的给貔貅等人。所以严必裘就让貔貅想法进入寺院打探消息顺便弄些吃的，貔貅等人进入寺院被武僧抓了起来。智能带着林虹和周玖来到窗前，看着特务队饥饿难耐，林虹想出了离开寺庙的办法。武僧放了貔貅和阿福等人，还给他们一桶稀饭。邹鲁怀疑有毒，但见貔貅等人吃了没事也就放下了戒心，其实饭里放了泻药，只是反应没有那么快。林虹用计让武僧假扮周玖等人逃出了后门，严必裘带人追捕，才发现自己上了当，而此时特务队已经因为腹痛溃不成军。林虹一行人趁机逃出寺庙，但周玖由于受伤未愈非常痛苦。大家临时休息，白丽决定去城里给周玖弄药，回来的路上，却被特务盯上，前来接应的老鹰看到有人尾随赶紧躲起来，白丽看到老鹰躲避明白一定有人跟踪，就故意把特务引向了一旁，老鹰眼看着白丽被特务抓走了。严必裘审讯白丽，没有得到任何有价值的情报，只好暂时将白丽关押起来。河源告诉严必裘和邹鲁，如果抓不到共党两人要一同谢罪，二人深感恐慌。严必裘告诉河源，他要利用白丽抓捕周玖。这边周玖一行只好狼狈前行，白丽的事情还未有着落，稀里糊涂的又被一个占山为王的大明寨的朱大寨主抓进了山寨。一直追捕的严必裘听到手下讲朱大寨主后，虽心有不甘但也不敢贸然前进。而另一边准备行动的游击队也暂时取消计划，打算从长计议。

　　周玖和余二斗等人被关进了牢房，这里地势险要戒备森严，周玖感到了绝望。余二斗和周玖等人被带到朱大寨主面前，周玖说出自己是军统的人，希望能够获得一条出路，却一点用没有。为了保命，余二斗说他们身怀绝技，提出愿意留下来为朱大寨主效力。朱大寨主对余二斗的话有了兴趣，并摆了擂台，承诺只要打赢擂台就放他们下山。雪雁担心余二斗被杀，十分着急，林虹看出了雪雁对余二斗的感情。周玖和老鹰赢了擂台的前两局，余二斗自知打不赢别人便设计故意输给了朱大寨主，哄得大寨主高兴的不得了。依言，朱大寨主叫人放了他们，却在看见林虹时心生邪念改变了主意，又将周玖等人抓了起来。次日一早，周玖等人被一阵喊叫声惊醒，小官进来说要将他们送到刑场，屋子里的人很是惊讶，余二斗更是惶恐，关在隔壁的林虹和雪雁只能无助的看着他们被带走。小官把余二斗等人带到悬崖边上，周玖绝望的叹气，余二斗却心生一计。余二斗说自己是查福鼎，是江南大户人家的公子，小官不相信，周玖明白了余二斗的用意，急忙附和，几人逃过了一劫。朱大寨主相信了余二斗的话，觉得这是一个发财的好机会，将周玖一行人关进了一所院子里，并单独会见了余二斗。为了骗过朱大寨主，余二斗还谎称自己是共产党落在了军统的人手中才会如此落魄。为了笼络余二斗，朱大寨主决定替余二斗杀掉周玖等人，这使余二斗一阵紧张急忙制止。严必裘将白丽押在城门口，众人看见蓬头垢面的白丽纷纷远离，严必裘在远处和貔貅聊着自己的计划，观察着白丽及周围的情况。

　　朱大寨主派人将醉得不省人事的余二斗送回院子，还送了一些被褥给周玖等人，命人好好照顾余二斗。林虹被带到了朱大寨主面前，看着美貌的林虹，朱大寨主十分高兴，表示自己要娶林虹成为大明寨的压寨夫人，林虹不屑，但却答应了朱大寨主的要求。周玖得知此事心情十分低落，但听到朱大寨主答应帮助他们营救白丽时，明白了林虹的用意。见周玖等人没有行动，河源决定处死白丽，逼周玖等人出现。周玖带人下山打探情况，看到被拉在街上游行的白丽，决定回到山上重新计划。另一边大明寨人带着余二斗去往苏州査家要钱，结果当然是无果，二斗逃跑不成又被带回了大明寨。朱大寨主大怒，下令杀死余二斗，被林虹劝住，她还劝说大寨主还是帮助他们救出白丽。周玖带着大明寨的队伍下山，准备营救白丽，与此同时，河源命令特务队负责法场内外的警戒。周玖来到法场，没有看到严必裘，却没想到法场上的白丽就是严必裘所扮。大明寨军和特务队展开了激烈的打斗，周玖用枪逼问严必裘白丽的下落，此时，貔貅用枪指着白丽出现在了周玖的身后，周玖无奈放下了枪。突然老鹰飞刀扎伤了貔貅，救下白丽，双方又是一场恶战。既然目的达到，周玖带人迅速撤离了。河源看到逃脱的周玖等人十分生气，命令手下集合队伍去追，在途中受到了暗中跟随的共产党游击队阻截。白丽看着开车的周玖心生感动。此时，河源看着满地的尸体十分恼怒，命严必裘和邹鲁一定要抓住共党，否则就让他们两个人一起自裁，两人吓得不敢做声。

　　严必裘和邹鲁喝酒商量对策，决定不能跟着河源一起死，还得齐心合力抓捕共党才行。朱大寨主设宴款待凯旋而归的周玖等人，同时也表示自己即日迎娶林虹。周玖和白丽急忙阻止，惹得朱大寨主不快。余二斗出来圆场，使朱百万态度有所缓和。周玖等人又被关押了起来，众人想着如何才能救出林虹，气氛低沉。为了抵制朱百万，林虹绝食，想以死来保住自己的清白，朱大寨主派余二斗前来相劝。余二斗告诉林虹自己想加入共产党，还说如果她不吃饭周玖也不会吃饭，林虹暗自感动。雪雁决定用自己替换林虹嫁给朱百万，余二斗不同意，雪雁感动。此时，周玖想出了一个办法。余二斗带着雪雁来到朱百万面前，表示雪雁愿意留下来陪朱大寨主共度余生，看着貌美的雪雁朱百万点头同意。余二斗告诉林虹他们已经想出了救她的办法，让雪雁假装替她嫁给朱大寨主，林虹心情复杂。总管朱不易带人到城里采购衣服和粮食，被特务盯上。当余二斗得知朱百万要同时迎娶林虹和雪雁两人时，十分生气和朱不易吵了起来，被雪雁劝下。为了协助林虹和雪雁挟持朱百万然后逃出大明寨，白丽也假装要嫁给朱百万，但最后只能以伴娘的身份和林虹等人一起行动。严必裘和邹鲁正带着特务队出城，和山上的特务汇合。大明寨中，朱大寨主正带着林虹和雪雁跪拜祖宗，祈求子孙满堂。

　　周玖不断给朱大寨主敬酒，直到喝的迷迷糊糊。林虹和雪雁还蒙着盖头并肩坐着等，直到烂醉如泥的朱大寨主进屋，白丽和两人联手把朱大寨主给擒住了。周玖一行以朱大寨主为要挟，要求出寨。士兵发现寨主被抓，连忙围堵，白丽举枪想杀死朱寨主，被周玖拦住。正当这时，一发炮弹落在附近，一阵大乱，周玖等人随后骑马撤离。林虹等人成功逃脱，一路有惊无险。白丽再次提醒周玖，自己是党国军人，切不可因为自己对林虹的一己私欲，误了大事。周玖提议放余二斗和雪雁自由，二斗提出让林虹和自己一起离开，周玖当然不肯，不料余二斗突然爆发，抱怨林虹竟然会喜欢他这么个无情无义的人。白丽见状立即掏出手枪对准余二斗，被老鹰拦下。林虹趁机拉起雪雁到一边，偷偷塞给她一个纸条。林虹劝二斗别管自己，保证不会伤及性命，二斗最后才非常不情愿的带着雪雁离开。严必裘又没有实现目标，他清楚日本人不会放过自己，准备逃跑，隐姓埋名了此一生，可是他看着邹鲁想起昔日种种还是不能忘怀，就假意请邹鲁吃饭，在酒馆灌多了邹鲁，趁着邹鲁人事不省把他拖进了树林，将邹鲁勒死。随后他像疯子一样，在树林里狂跑，消失在夜色之中。周玖等人路过草丛树林时，冯水根带游击队的人突击，一举抓捕了周玖等人。林虹与自己的同志汇合了，冯水根询问林虹怎么处置这几个人，林虹思虑再三决定放人，并向周玖吐露了自己的想法，希望可以把周玖争取过来，对他说这些年自己从来没忘记过他，没忘记过两人的过去，更希望他为人民利益而活，重新选择新生活。周玖叫了林虹的真名“柳莺”，悲戚的说着自己已经没有资格留在她身边，转身离去。河源任务失败，在屋内准备切腹自杀，被严必裘拦下，他想亲手解决河源的性命。

　　在与河源并不愉快的谈话中，严必裘激动地扣下扳机，丧心病狂的对着河源的尸体发泄着怒气。他撕下了河源的肩章与帽徽，抄起了战刀，以为自己可以绝地重生，满怀希望的笑了。白丽对周玖摊牌，说自己是上峰派来监视他的，周玖仰天长叹，感叹自己对党国的忠心耿耿，却只换来怀疑。白丽对周玖说了一番动人的话，可周玖还是拒绝和白丽一起回重庆，而且也再次强调自己不会和她在一起。白丽听后本想拿起毒刀杀掉周玖，却无论如何也下不去手，她知道不杀周玖意味着什么，绝望的含恨自杀了。严必裘在街上发现了周玖，便拉着他去茶楼喝茶。严必裘想拉拢周玖，告诉他自己杀了河源，也承认了当年自己杀了柳莺的父亲。周玖听后气愤得无以复加，决定与严必裘一决高下，一场决战之后，周玖用白丽自杀的毒刀亲手解决了严必裘的性命。随后，周玖买了一张去苏州的船票。余二斗认了雪雁做妹妹，两人被青龙帮的人发现时，二斗正带着雪雁跪在他娘的坟前磕头。龙喜财找到余二斗，告诉他自己是他的亲爹，可话刚开始，就遭到了斧头帮的伏击，关键时刻龙老板替余二斗挡了子弹一命呜呼。这突如其来的亲情事件，让余二斗忍不住仰天痛哭。林虹回到了新四军自己的岗位，突然有人来访，原来周玖决定了自己的方向，终于来到了她的身边。余二斗也找到林虹，请求她让自己和雪雁加入林虹的队伍，林虹笑着欢迎。阳光洒满大地，迎着朝阳，四个年轻人朝前大步走去。