פיטר פארקר, המוכר לנו כספיידרמן, מגלה כי המורה שלו למדעים, ד"ר קורט קונורס, הפך ללטאה מטורפת בעקבות ניסוי להצמחת גפיים שהשתבש וכעת הוא חוטף אנשים ברחבי מנהטן.

נורמן אוסבורן שוכר את שירותיו של ספנסר סמיית כדי ללכוד את ספיידרמן וכדי כדי לעשות זאת, סמיית יוצר את הנשק הקטלני ביותר שלו, קוטל העכבישים - רובוט ענק בצורת עכביש.

הקינגפין מציע לספק לאליסטר סמיית את הכספים הדורשים לו כדי לבנות עוד קוטלי-עכבישים בתמורה לחיסולו של ספיידרמן. אלא שכעת, סמיית כבול תחת שירותו של הקינגפין עד שיצליח לחסל אותו.

גיי-ג'יי ורבים אחרים מאמינים כי ספיידרמן הוא אחראי למס' מעשי שוד. פיטר מחליט לחפש רמזים כדי להוכיח שהאחראי הוא מתחזה לספיידרמן. הוא חובר לבלשית טרי לי ומתעמת עם אמן אשליות.