玛丽学园是最顶级的化妆学院，在这里，每一个人都为了那个顶级的目标努力着，正所谓一入玛丽深似海，从此素颜是路人，这里是女生的修罗场，化妆品就是她们的武器。化妆小白宋诗瑶从大明星的美梦里醒来发现已经八点四十了，她慌忙地穿起衣服朝学校奔去，她是玛丽学园的新生。三个女人一台戏，在女生如云的化妆学院简直就是一个戏班子。开学第一天就迟到的宋诗瑶差点被车撞到，车上下来的是和她同是新生的林夕的管家，为表歉意便送宋诗瑶上学。石小红、马小绿、黄小明三人同是化妆学院学生，也是面试官，他们正在准备与最强新人林夕决战，以重振杀家威名。管家让宋诗瑶帮自己把箱子送给自家小姐，却不肯说名字，只说她是个鹤立鸡群的女生。

硝烟四起，林夕淡定走到盟约墙面前擦完了最后一笔，众人误把林夕当成了毁掉盟约墙的人。Sophia不甘心做别人的附庸，盟约墙被毁正和她心意，她要站在玛丽的顶点。宋诗瑶又做起了可怕的意淫，最终被筱竹掐醒，二人刚要离开就遇见了林夕，因为林夕替她们背了黑锅十分心虚，林夕却高冷的离开了，完全没管尴尬的宋诗瑶和挑衅的面试官三人组。林夕高傲走向了戏剧社，看来她是要挑战四大天王，而玛丽学园仅存的三个读书人周周、娜娜和施芳芳出现在了宋诗瑶面前 表示欢迎她加入她们，宋诗瑶略带尴尬地拒绝了。

沈浩辰和宋诗瑶的哥哥一起做早饭，二人是很好的朋友，宋诗瑶立刻换上了一身华丽的衣服，然而却显得有些怪异，受到了哥哥无情的吐槽，沈浩辰憋着笑问她习不习惯新学校，还给她夹菜，但哥哥碗里的菜却堆成了小山，都是沈浩辰给他夹的。宋诗瑶把洋葱挑了出去，哥哥却化身教育家唠叨了许久，宋诗瑶只好默默地吃下去。看这沈浩辰亲自喂哥哥吃饭，宋诗瑶懵了。宋诗瑶接到了加入muse社团的邀请函，脑中对沈浩辰的无限意淫又一次开始。宋诗瑶被muse社团安排训练，筱竹也是社内成员，筱竹便为她研究了对应的妆容，十分完美。然而筱竹却被其他模特指手画脚忙得差点抽不开身，宋诗瑶看到筱竹的化妆技术惊呆了。

Sophia被赶出了戏剧社，她哭着求再给她一次机会，却没有下一次了。宋诗瑶看这沈浩辰的照片又一次陷入了无限YY，筱竹叫醒了她，二人决定先去看看社团，一起学习化妆技巧。筱竹和宋诗瑶去了美白社，却被十分恐怖的场景吓出了尖叫，原来二人并没有走错。美白社很久没有新生转入了，社长白古拉对二人十分欢迎，宋诗瑶问出了自己的问题。白古拉表示美白无外乎两点，一是不晒太阳，二是多睡美容觉，为了让皮肤白里透红她们还特地倒吊着睡觉。宋诗瑶十分无语，她有低血糖不能老吊着。白古拉拿出了自制的果汁让二人尝一尝，不仅能补血还能美白，还让二人去测一下血型。

黄政宇，玛丽学园唯一的男生，玛丽学园每三年才招一个优秀的男生，他拼了命进入了这里，当然，他总是孤独的，尤其在尿急时跑遍了整个玛丽学园只为找唯一的一个男厕所时。老师对黄政宇的态度不屑一顾，每每总是让他自习，黄政宇也面临着每天被玛丽学园女生欺负的困境，他却用百分之百的热情面对这些。黄政宇孤单的在操场上打篮球，并没有想象中的场景，他总是一个人在玛丽学园穿梭，突然有一天，这一切发生了改变。宋诗瑶和筱竹开始跟踪黄政宇，美曰其名是让他感受到温暖，这样黄政宇就会加入她们的社团了。

林夕在外应战，宋诗瑶和筱竹面对闾丘姐妹顿时慌了，可面对闾丘姐妹的挑衅，宋诗瑶立刻接下了挑战，双方比的是默契。筱竹苦着脸说完了，闾丘姐妹是玛丽学园的高手，一个眼神就知道对方在想什么。黄政宇说男生之间的默契都是靠打游戏打出来的，宋诗瑶立刻受到了启发，拉着筱竹回家吃饭。宋诗瑶看着对面的沈浩辰出神，筱竹连忙提醒她要观察沈浩辰和哥哥之间的默契，然而二人说的话，宋诗瑶一句都听不懂，不过沈浩辰对哥哥显然很了解，一个眼神就知道彼此在想什么。宋诗瑶和筱竹达成一致，二人的友情在兄弟之上，如果她们可以学到就这种默契比赛一定会赢。

面试官三人组祭拜祖师爷时发现祖师爷被破坏，而宋诗瑶一如既往地热心和同学打招呼却说她装，因为二人前几天在街上看到了她，宋诗瑶却并未理会二人，宋诗瑶十分疑惑，树后却慢慢出现了一个身影。面试官三姐妹决定守株待兔抓破坏祖师爷的那个人，却没有抓到她 却发现了落在地上的鸡腿和书，三人推断是学霸组的施芳芳。施芳芳此时正因弄丢了书被另外二人质问，面试官三人组拿着书赶到又被三人误认为是偷书贼，六个人乱成一团，此时一双眼睛出现在众人身后，默默地看着这一切。张崇瑾对林夕和宋诗瑶十分忌惮，尽管已经接近顶峰却依旧保持不变的警惕，而她因为此事和英琦吵了起来，在卸妆水泼向二人的那一刹那英琦撑起了伞将张崇瑾护在身后，二人再次和好。

林夕找到玛丽学园第一高手也是三大散人之一的宫藤希子切磋，宫藤希子却对比斗不感兴趣，只想安静的化着妆吃寿司罢了，林夕不信她只甘心平静度日，便用言语激她，但宫藤希子却依旧平静，对于日本女孩子来说化妆是常事，她们从小会化妆，化妆也并不是争夺名声的工具，林夕在技巧上已经登峰造极，如果想在上一层楼，就只能打开自己的心了。林夕依旧不打算放弃，她开始在每个宫藤希子出现的地方提出挑战，宫藤希子自知躲不过去只好答应。面试官三人组准备亲眼见证这场比赛，学霸三人组也来凑热闹了，无奈门却关着她们都看不到，于是学霸组决定自己想象，面试官三人组十分无语。闾丘姐妹也出现了，面试官三人组想起了当年和宫藤希子比试的场面，宫藤希子一招制敌，学霸组也不甘示弱，称宫藤希子对她们的提点很感激，事实上只是教了她两个字而已。

宋诗瑶和筱竹坐上了林夕家管家德叔的车，她之前留了德叔的电话。二人去了林夕家里，林夕的姐姐林茜友好的向二人打招呼，下一秒却又变得十分冷漠，还说什么这是二人最后一次在这里做客。阿姨带着二人去餐厅，路上却突然要去后厨，就把繁杂的路线告诉二人离开了。宋诗瑶和筱竹在偌大的宅子里摸索，最后进了一个奇怪的房间，看到了林夕的全家福。宋诗瑶发现，林夕在这些照片里笑得很甜。此时阿姨打开了门 带着二人去了餐厅。林夕并没有来吃饭，林茜对林夕冷嘲热讽，此时林夕却突然出现了，她质问林茜为什么要把Tony的饭给宋诗瑶和筱竹吃。二人一脸疑惑，原来Tony是林夕养的小狗。林夕十分愤怒，林茜却更家愤怒，她曾经警告过林夕如果想要超越她就要做一个没有朋友的人，还对林夕的朋友侮辱。

muse、闾丘姐妹、面试官三人组倒卖的化妆品被王珏拿下，而面试官三人组的马小蓝做了内鬼。美妆社存货到现在是个奇迹，宋诗瑶居然决定主动出击，一番慷慨激昂的演说让黄政宇和筱竹懵了，宋诗瑶决定把王珏拿走的化妆品还给同学们，筱竹便让黄政宇和宋诗瑶一起去，自己在活动室接应。宋诗瑶引开了看守的女生，另一个女生被黄政宇和宋诗瑶拿下，二人拿着化妆品狂奔而出，伴随着警报声，二人躲进了某间教室。黄政宇挺身而出去引开追兵，宋诗瑶刚要离开时马小蓝推门而入，马小蓝选择帮助宋诗瑶，还让她帮自己给面试官三人组另外两个人带句话。

muse、闾丘姐妹、面试官三人组倒卖的化妆品被王珏拿下，而面试官三人组的马小蓝做了内鬼。美妆社存货到现在是个奇迹，宋诗瑶居然决定主动出击，一番慷慨激昂的演说让黄政宇和筱竹懵了，宋诗瑶决定把王珏拿走的化妆品还给同学们，筱竹便让黄政宇和宋诗瑶一起去，自己在活动室接应。宋诗瑶引开了看守的女生，另一个女生被黄政宇和宋诗瑶拿下，二人拿着化妆品狂奔而出，伴随着警报声，二人躲进了某间教室。黄政宇挺身而出去引开追兵，宋诗瑶刚要离开时马小蓝推门而入，马小蓝选择帮助宋诗瑶，还让她帮自己给面试官三人组另外两个人带句话。

宋诗瑶要去沈浩辰的工作室拍照，她问哥哥沈浩辰喜欢什么，她想准备一份礼物准备道谢。哥哥默默地拿出了记录沈浩辰的喜好和习惯，宋诗瑶十分无语。宋诗瑶在路上看到有人在欺负新人，宋诗瑶刚要打抱不平路边的店员安希妍连忙阻止，她们是比特芙学园的人，又成皇家玛丽学园，当时皇家玛丽学园恶意抢注校名，玛丽学园就摘了她们的校牌，双方爆发强大的战争，后来黄金玛丽学园输了，双方划定了各自管辖的地方，也有刻意避嫌。安希妍刚想让宋诗瑶不要插手皇家玛丽学园的事情，宋诗瑶早已冲了上去，对方的西门珍妮很生气，被欺负的那个人更是转过来要替西门珍妮收拾宋诗瑶，宋诗瑶懵了。宋诗瑶无奈之下答应了西门珍妮的比试，比的是用口红画眼影，对方拿出来的却是可以画眼影的口红。

宋卿河和林夕在医院见过，林夕认为他不合适，宋卿河表示自己可以把定金如数退换。林夕思虑再三，还是决定让宋卿河做自己的摄影师。宋卿河约好了离这里二十公里的影棚，林夕得知后坏坏地先乘车走了。宋诗瑶和筱竹、黄政宇来到了野外的农田，黄政宇称这里很适合二人的气质。林夕和宋卿河需要等位，宋卿河倒是很有耐心，等待过程中林夕不断被人偷拍，宋卿河一把挡住壁咚了林夕，林夕的脸红了，却依旧十分镇定。宋诗瑶换上了一身连衣裙，还带了花环，在黄政宇的镜头前有些僵硬，姿势也有些老土，黄政宇有些无语，只好让她站着就好。

vgirl大赛选拔，muse的夏雪偷偷报了名，闾丘姐妹的妹妹也偷偷报了名，面试官三人组的石小红同样入选，三人在台上相遇。宋诗瑶进入初赛，筱竹十分开心，黄政宇疯狂地跑来让她看看选手卡，宋诗瑶这才发现自己好像已经错过了比赛时间。闾丘妹妹、夏雪、石小红按照主题一一打扮出场，宋诗瑶却还没有来。宋诗瑶疯狂地跑向比赛场地，黄政宇怕她低血糖特地买了麻辣烫，让她一起带上。评委刚要宣布宋诗瑶弃权，宋诗瑶就拿着麻辣烫上了台，评委误以为这造型是宋诗瑶故意做的，于是傻人有傻福的宋诗瑶在第一轮比赛中胜利。

西门珍妮三人带了三把小型水枪，闾丘姐姐在仓库外徘徊寻找化妆品，西门珍妮以化妆品作为诱饵把她引来了这里，卸妆水枪发射后闾丘姐姐淘汰，评委并不认为这是违规，筱竹十分担心宋诗瑶。宋诗瑶此时还在搜寻道具，很多人都遭到了西门珍妮的卸妆水攻击。林夕默默地在等待西门珍妮的伙伴二人，对方认为林夕是最大的威胁，林夕却说她们小看了自己。宋诗瑶和王珏相遇，宋诗瑶说服王珏一起对付西门珍妮，现在只有西门珍妮在对付她们，另外二人在对付林夕，林夕动作敏捷地将其中一人击败，另一个人完全没有威胁。

林夕要作为vgirl大赛的冠军拍杂志封面，林茜不以为然地一笑。宋诗瑶在家看着黄政宇拍的照片心不在焉，给宋卿河倒水还不小心用了奖杯来接水。宋卿河给宋诗瑶看了一张照片，就是黄政宇决定胜负的那一刻的照片。宋诗瑶拿着那张照片给了黄政宇，黄政宇很想解释却说不出口，只好默默地把林夕裁开，这才是他想要的。林夕来到拍摄场地发现摄影师不是沈浩辰，而是之前林茜给她介绍过的给大猩猩拍照的摄影师高超。原来沈浩辰请了假，还编了个巨瞎的瞎话。

戏剧社早已经帮美妆社把对手挑好了，黑玫瑰代表张崇瑾，挑战宋诗瑶，黑玫瑰英琦挑战筱竹，粉玫瑰文苑挑战林夕。林夕知道是自己和宋诗瑶压了她们的风头，她等待和四大天王挑选的机会已经很久了，宋诗瑶却好似参悟成佛，没有那么看重胜负。黄政宇看出她们用的是田忌赛马的策略，三天之后她们就要接受挑战了，林夕反而觉得等待时间太长了。德叔说林父要举办家宴，邀请林夕的朋友参加，沈浩辰和宋卿河也来了。宴会上宋诗瑶十分冷漠心如止水，筱竹无语，林父却不知情地又在黄政宇和宋诗瑶之间的关系捅了一刀，林夕的成功和黄政宇和宋卿河离开不关系。

第二轮，林夕输了比赛，满头大汗。宋诗瑶猜到这三场比赛都是故意针对林夕的，第三次游戏由林茜和林夕比，林夕因为体力消耗过大已经不在状态，宋诗瑶决定代替她，林茜让她们接受惩罚，宋诗瑶默默地在脸上涂上了墨，走向比赛场地，虽然兵行险招，但成功了。林茜如约不再干涉林夕的事情，宋诗瑶反而留了下来问林茜为什么不直接告诉林夕自己很关心她。宋诗瑶看出林茜设置游戏是为了让林夕和自己学会团队合作 第一轮的蒸汽、灯光和墨水也都是为了帮林夕治疗过敏，林茜不说话，她也说不清对林夕的感情，她恨过林夕让自己失去了妈妈，不过也答应过帮妈妈照顾好林夕，所以才会设置了这么多考验，为了让她记住妈妈的好，她必须做的不一样。林夕打开门，她听到了林茜刚才说的话，一脸不可置信。

黄政宇因为说错了话被宋诗瑶按在桌子上盘问，张崇瑾出现了，给她拿来了画皮的剧本，说是和一会儿的比赛有关。筱竹迟迟没有出现，就在大家认定她认输时筱竹出现了，十分自信地与英琦展开了比试，势如破竹。英琦告诉筱竹，她赢比赛不是为了别人，而是应该为了自己！筱竹想起了在muse的日子，英琦的话深深刺痛了她的心。林夕将施芳芳化成了黑暗萝莉，林夕则换上了布偶娃娃的衣服，摘下木偶头套后做出了十分可爱的表情，层次递进十分吊人胃口。毫无疑问，林夕赢了，无论从化妆还是交友上。

舞台剧继续 ，张崇瑾与宋诗瑶演的魅妖出场，黄政宇乐得合不拢嘴，张崇瑾见药效已过又给他灌了一瓶阻断剂，接下来才是大戏。张崇瑾妆容魅惑出现在黄政宇面前，黄政宇心率顿时达到了一百，宋诗瑶出场时半妖半人的效果让众人觉得她输定了，却不知宋诗瑶轻轻地走到了黄政宇面前。英琦宣布黄政宇的心率没有升高，但是在两秒后他的心率停拍了，现在的心率是一百二。喝下阻断剂的黄政宇对宋诗瑶告白，宋诗瑶瞪大了双眼，张崇瑾甘拜下风。