北周初年，频有战乱动荡。时北周大冢宰宇文护把持朝政，扶立堂弟宇文毓为傀儡皇帝，又大肆铲除异己，独断专行，朝野内外怨声渐起。而民间百废待兴，为巩固政权，朝廷大力推行佛教。浴佛节上，随国公长子杨坚与其三弟杨瓒、四弟杨爽前来礼佛，偶遇女扮男装在街上派米布施的卫国公七女独孤伽罗。杨家兄弟欣赏伽罗的善心，于是帮助伽罗派米，救助贫苦百姓。此时，宇文护的大公子宇文会与其一众护卫押着几个犯人路过，见浴佛节上有众多美貌女子，顿时色心大起，当街强抢民女。

九曲廊相亲之时，伽罗直言自己不会与其他女子共享夫君，希望杨坚考虑清楚。杨坚亦表明自己此生只会与一人相守。宇文护得知独孤家与杨家联姻，决定立刻下手。宇文护邀请独孤信和赵贵过府议事，还派了大队人马“护送”。独孤信心知此去恐怕是场鸿门宴，却无可奈何，只得叮嘱赵贵要谨言慎行。与此同时，杨坚欢欢喜喜地带着聘礼去独孤家行纳征之礼。两队人马在街上相遇，独孤信从窗隙中看到杨坚，心中凄然不安。

杨坚与宇文会的风雨雷电四大高手过招，最终不敌被擒。伽罗听到洞外的打斗声，循声找去。宇文会逼杨坚说出伽罗下落，杨坚宁死不答。伽罗躲在树后看到一切，心中既感动又内疚。而另一边，杨爽突然记起杨坚打猎时常去的山洞，杨忠立即率兵前去营救。宇文会看到杨坚腰上的玉佩，忽然意识到浴佛节上带着面具教训自己的人正是杨坚。新仇又添旧恨，宇文会怒不可遏，举剑欲杀杨坚。伽罗心急，现身喝止了宇文会。伽罗愿用自己换杨坚一命，但宇文会不为所动，仍要杀了杨坚。千钧一发之际，杨忠和杨整、杨瓒带府兵赶到，与宇文会的人马混战，最终杨忠擒下宇文会。

夜里，宇文护突然带人前来天牢，还以私自打开重犯牢门之罪，将牢头处死。独孤信心知不妙。于人生何种际遇，夫妻二人保持着勤俭朴实的家风，创造了中国古代帝王夫妻后宫生活的佳话。窗外电闪雷鸣，伽罗被雷声惊醒，心中顿觉不安，想去天牢探望父亲。杨坚不放心伽罗一人前去，便执意陪同。而另一边的鲁国公府，宇文邕和阿史那颂已经安睡。侍卫赶来禀报宇文护夜闯天牢之事，却被茜雪以夫人之命拦下。宇文邕被吵醒，怒斥阿史那颂和茜雪贻误大事，而后匆匆带兵赶往天牢。天牢中，宇文护对独孤信威逼利诱，希望独孤信归顺。独孤信无惧生死，拒绝与宇文护同流合污。

伽罗被秋官府收押，家人们责怪伽罗意气用事，但伽罗却认为，一家人在一起才是最重要的。此时，收到消息的宇文邕赶来天牢见伽罗。宇文邕对伽罗旧情难忘，想纳伽罗为妾，以使伽罗免遭流放。但伽罗断然拒绝为妾，也不愿再接受做不到一生一世一双人的宇文邕。纵使宇文邕如何表明心意，伽罗也不为所动，坚持与家人一起流放。独孤家流放之日，杨坚一直跟着流放队伍，一路为独孤家打点安排。谁知，流放途中突然出现一队黑衣杀手，策马斩杀衙差和独孤家众人。与此同时，又出现第三批蒙面人马——徐卓等人，相助独孤家。三方陷入混战。一杀手从背后暗刺独孤善，英娥冲上去为独孤善挡下一刀，而后掉落悬崖。

晋国公府，赵越向宇文护推荐了几个新的钱商。宇文护担心新钱商不受控制，赵越表示自己习得了新的方术，定能让新钱商言听计从。此时，宇文会来报，王后私自出宫，为独孤家亡者修墓立碑。宇文护带人前往墓地，指责王后不遵法度，而王后则全然不惧宇文护。宇文护逼迫天王惩处王后，但天王为保护王后，鼓起勇气顶撞宇文护，甚至愿意放弃王位。谁知宇文护竟以太祖之名扇了天王一巴掌。最终，宇文护罚王后禁闭佛堂三月，王后气极吐血。宇文护见王后命不久矣，便写信让自己的外甥女云婵前来长安为参选新王后做准备。

杨瓒进宫求天王救父亲和两个哥哥，途中偶遇公主宇文珠。宇文珠对杨瓒一见倾心。杨瓒来到文昌殿外，被安禄公公阻拦，宇文珠出面相助，使杨瓒见到了天王。宇文毓忌惮宇文护，犹豫不决。宇文珠有心帮助杨家，便帮着杨瓒向皇兄进言。而太子宇文贤也鼓励父皇出面相救。宇文毓终于鼓起勇气，带着玉玺前去晋国公府。谁知，宇文护却全然不将天王放在眼里。宇文毓无可奈何，只好奉上玉玺，以禅位为条件求宇文护收手。宇文护心知自己登位名不正言不顺，故而满口堂皇地拒绝。高颎找宇文邕探问杨坚将被处斩一事，宇文邕不小心说漏嘴，让高颎知道了伽罗未死。

伽罗见宇文邕能想通，很是欣慰。三人共饮，商讨对付宇文护之事。伽罗走后，宇文邕却现出愁容，原来他刚才说的“放下”，都是违心之言。宇文珠请求宇文毓为她和杨瓒赐婚，但公主成婚事关重大，宇文毓做不了主，于是让宇文珠先去求得宇文护的首肯。宇文珠连夜去到晋国公府，吵着要宇文护同意赐婚。宇文护一向宠溺这个堂妹，但此次一听是杨瓒，立马拒绝了宇文珠的请求。宇文珠撒娇耍赖，宇文护却不为所动。情急之下，宇文珠拔下发簪，以死相逼，一着急真的刺破了脖颈，昏倒在地。宇文护这才相信宇文珠并非儿戏。当宇文珠醒来，宇文护勉强同意赐婚，但提出了一个交换条件。

王后走后，伽罗故意对宇文护示好，请宇文护喝喜酒。赵越担心酒中有毒，拦下了酒杯。伽罗早知宇文护多疑，所以自己先喝下了一杯酒。宇文护见伽罗无事，又想着伽罗和杨坚不敢拿王后和杨家的性命做赌注，故而也饮下了那酒。伽罗又请宇文护吃喜饼，赵越用银针验毒，银针没有变化，宇文护这才拿起喜饼，准备吃下。伽罗面上不动声色，心中却暗喜。原来伽罗在酒中和饼中分别下了不同的药，只有同时服下这两种药才会毒发，是谓“合毒”。眼看宇文护就要吃下喜饼，谁知此时躲在暗处的英娥却手执匕首，冲出来欲杀宇文护。

伽罗和杨坚约徐卓在废弃酒庄见面，商讨调查宇文护罪证之事。徐卓带来消息，北国王子阿史那玷厥欲来大周借兵攻打齐国。徐卓还告诉二人，独孤善在钱商身边的卧底行动，已取得了一定的进展。勤政爱民，无论处于人生何种际遇，夫妻二人保持着勤俭朴实的家风，创造了中国古代帝王夫妻后宫生活的佳话。天王收到北国的来信，得知玷厥欲来借兵，于是请宇文护入宫商讨对策。北国国力强于大周，宇文护也不敢得罪北国，联合攻齐之战无法避免。阿史那颂是玷厥的亲姐姐，于是伽罗请阿史那颂一聚，商议共除宇文护之事。阿史那颂并不想与伽罗合作，但伽罗阐述种种理由，最终说服了阿史那颂。

圆房后，杨坚向伽罗倾述衷肠，伽罗将二人的头发剪下并用手帕包好，意为二人自此结发为夫妻，杨坚亲自将夫妻酒埋在杨府树下，伽罗感动不已。伽罗无意撞见尉迟容与陆作谦幽会，伽罗质问尉迟容，尉迟容解释陆作谦曾是她青梅竹马的恋人，自己一定会与他一刀两断，求伽罗千万不要告诉杨整，伽罗答应再给尉迟容一次机会，让陆作谦彻底离开长安城。树林池塘边，尉迟容给陆作谦盘缠，试图叫他赶快离去，陆作谦却不答应，直指尉迟容所爱之人并非是杨整，两人推搡间，陆作谦意外掉进池塘，尉迟容本欲相救，却想起伽罗的话，最终眼睁睁地看着陆作谦溺死在池塘中，难过不已。

伽罗将独孤信曾经的作战经验书写成行军手札给予杨坚，以期杨坚可以平安归来。天王宇文毓大婚之日，却向云婵直言因为宇文护，自己绝对不会接受她，云婵难过不已。宇文护出征在即，杨素撞到伽罗与杨爽一同来送杨坚，看到三人的穿衣装束，杨素打趣杨坚家世肯定不简单，杨坚却故意掩饰自己是随国公之子的身份。杨素妻子郑祁耶在将士们的途经之路为杨素摇旗呐喊，她的情绪感染了伽罗，杨爽看到伽罗如此爱自己的大哥，很是感动。伽罗与杨爽送郑祁耶回家，郑祁耶一直不停地夸赞夫君杨素，伽罗觉得她很是朴实真诚。

独孤善秘密调查宇文护一党，得知宇文护竟然私铸劣钱，震惊不已。徐卓也从探查中发现各州郡官员奢靡无度，借大兴土木之时敛财，已成常态，而他们多为宇文护的党羽，宇文邕感叹此次调查势必会掀起一场大风浪。徐卓帮助伽罗开染坊以供云婵教导妇女们绞缬，云婵却遭遇意外，伽罗很是自责，宇文会闯入皇宫直言这是伽罗一手策划的阴谋，应当抓起来问罪，云婵却极力为伽罗开脱，称只是自己不小心，宇文毓让云婵安心静养，不要再私自出宫，云婵则坚持要继续教百姓绞缬，哪怕自己承担一切后果，宇文毓虽未表态，但心里对云婵已没有之前那般厌恶。

高颎认为宇文护早知杨坚在军中，却不动声色等他自投罗网，再依照军法责罚，心思高深莫测。杨坚认为宇文护明显是急着回长安，他担心长安众人的安慰，遂想方设法将战场的情况传回长安。伽罗收到杨坚的飞哥传书，得知宇文护想要速战速决。立即将消息告知宇文毓与宇文邕，宇文毓决定在宇文护班师回朝之际，立即动手将其众党羽拿下。云婵感染病症，宇文毓疑惑不解，云婵直言自己也是太子的母亲，为他以身试药，是理所应当，此举令宇文毓感动不已。伽罗用计想让宇文会道出更多宇文护及其党羽罪证的有效信息，却意外听说宇文护有一封密函，伽罗推断宇文会口述出来的线索便是藏金藏匿的具体位置。

阿史那颂欲将伽罗送回随国公府，但宇文邕却执意不让。阿史那颂知道宇文邕有私心，激动之下与他争执。宇文邕愤然离去。伽罗昏迷中梦见杨坚在迷踪林遇险，惊醒。宇文邕本想将伽罗留下休养，但伽罗坚持要回府，宇文邕只好将她送回。宇文护大军损失惨重，粮草不济，被徐之信大军围困。徐之信派人送信劝降，宇文护宁死不降。宇文护写信给宇文会，命他联合党羽御前施压，逼天王增派援军。伽罗进宫看望病中的云婵，云婵表示自己近日越发难受，恐时日无多，自责无法为百姓做更多的事。宇文毓带太医来为云婵诊脉，才知云婵的难受是病愈的前兆。宇文毓大喜，命太医速给太子煎药。

阿史那颂因摔倒而流产，并且再也无法怀孕。悲痛欲绝的阿史那颂迁怒于伽罗，诬陷是伽罗推了她。宇文邕绝不相信是伽罗所为，质问宇文珠真相为何。宇文珠其实看到了当时的情况，但为了避免再刺激阿史那颂，只说自己并未看到全部经过。宇文珠劝宇文邕好好安慰阿史那颂，但宇文邕心中却只想着伽罗，令宇文珠无奈。伽罗和杨爽向宇文珠询问阿史那颂的情况，宇文珠将阿史那颂诬陷之事告诉他们。宇文珠表示自己会找个适当的时机替伽罗作证，但也趁机向伽罗索要更多的家用。

赵越向宇文会禀告，寻到了开采新铜矿的合作伙伴，但对方要求和宇文会面谈。赵越担心宇文会直接出面会有风险，但宇文会头脑简单，并未多想，执意要去。独孤善约钟非暗中见面，跟他摊牌，要求钟非合作。钟非得知独孤善背后之人是天王，又得到将功赎罪的许诺，终于弃暗投明。钟非安排徐卓与宇文会见面，假称徐卓是财力丰厚的商人，使其获得了宇文会的信任。徐卓带宇文会前往铸钱之处，当面交易。而尉迟宽率冬官府之人暗中监视，一路跟踪宇文会一行。宇文会检查交易钱财时发现异常，方知被骗，却为时已晚。宇文邕率暗卫军赶来，围捕了宇文会一行人。此时，尉迟宽也带人跟踪而来，却被宇文邕误当成同伙给抓了起来。

宇文会的囚车被劫走，宇文邕和杨坚率队追赶。宇文会混入一众蒙面黑衣人之中，难以分辨。宇文邕急中生智，大喊宇文会的名字，宇文会下意识回头，被杨坚认出。杨坚搭弓射箭，命中宇文护要害。独孤善回长安与伽罗相见，伽罗劝独孤善留在长安，但独孤善认为宇文护还未被彻底铲除，需要有人继续在暗处行事。夜里，伽罗和杨坚为死去的将士们放天灯祭奠。夫妻二人决心除奸臣，助天王，为百姓谋福。文护假装因宇文会之死而受刺激中风，宇文毓和云婵带数名太医前来探视。但太医们皆被收买，均称宇文护是中风无疑。宇文毓的戒心仍未放下，命宇文邕及早防备。

清晨，杨坚回到随国公府。杨坚心中对伽罗有气，不禁语气冷淡，言语间夹杂暗讽。伽罗误以为杨坚是因公务繁忙才如此，没有多作计较，抱着小丽华出了房间。伽罗走后，杨坚对自己的胡思乱想感到懊恼。宇文毓召宇文邕入宫，告知有人在各州屯兵之事。二人皆怀疑是宇文护所为，却无确凿的证据。宇文毓命暗卫军继续监察宇文护的动静。宇文护得知宇文毓对屯兵之事已有所察觉，决定加快行动。杨坚瞒着伽罗带杨爽去见赵嫣母女，四人一同游玩。杨坚编了蚂蚱送给文姬，文姬一时高兴，称杨坚为父亲。

杨坚、高颎约杨素在临江楼见面，欲考察考察他，但杨素却迟迟不来。高颎性急，十分不满，劝杨坚慎用杨素。而杨坚看到墙上所写的《从军诗》，又得知是杨素所写，看出其鸿鹄之志，决定再等上一等。但其实，杨素和王鹤已被赵越先一步带去了晋国公府。宇文护知道这二人有意效忠于他，遂不再装病。二人向宇文护表明忠心，愿誓死追随。宇文护恩威并施，命二人保守秘密，随时待命。杨素为郑祁耶赎回了镯子，却对她隐瞒了为宇文护效忠之事。杨素答应一定会让郑祁耶过上好日子，郑祁耶感动，不再多问。

杨坚和高颎带领暗卫军来到郊外宇文护藏兵之地，活捉了李文贵和率兵的严统领。杨坚和高颎连夜拷问，终于逼问出了宇文护的谋反计划和罪证。宇文毓中毒太深，自知大限将至，于是提前立下传位遗诏，并命伽罗去文昌殿带走兵符。谁知，宇文毓和伽罗的对话被安禄偷听到。赵越、杨素、王鹤等带领府兵在宫门外集结，却迟迟不见李文贵前来，赵越担心出了变故，于是让杨素、王鹤带队先行入宫查探。安禄通风报信，将杨素、王鹤带往文昌殿，正好碰上了伽罗。杨素见伽罗手握兵符，上前欲抢。伽罗带着兵符，奋力逃跑。

宇文护派人四处寻找太子却不得，此时，宇文邕前来求见。宇文邕故意向宇文护伏低做小，表示今后愿意完全听从宇文护，只求得到宇文护的保护与辅佐。宇文护见宇文邕如此识时务，心中满意。宇文护故意在朝堂上试探群臣的意见，只有杨忠、高宾、尉迟迥三人支持宇文邕继位。就在众人以为宇文护必定会反对之时，宇文护却突然支持宇文邕登位。宇文护邀请杨忠、高宾、尉迟迥三人到白虎堂一聚，假装友善，向三人请教如何辅佐新君。杨忠三人心知宇文护是故意设套，皆故意避重就轻，没有正面回答。

文姬偷偷躲在装法器的车里，随做法事的师太回到了妙善庵。师太发现了文姬，想送她回家，文姬却哭闹着不肯回去。师太慈悲，只好答应让文姬留下。伽罗和杨坚帮忙四处寻找文姬却不得，心中愧疚，下定决心要一直寻找文姬。公元560年，宇文邕登基，封阿史那颂为后，而宇文护则架空皇权，继续独掌朝政。杨素被任命为左宫伯中大夫，奉命监视宇文邕的一举一动，宇文邕心中有数，却无可奈何。杨忠、尉迟迥为宇文护训练新军，杨坚、杨整、高颎从旁协助。朝堂上，宇文护时常借机提拔自己的人，宇文邕根本无法反对。

杨忠故意设宴请张剑与杨家众人一同吃饭，暗指府中有人将杨家的一举一动报告给宇文护。宇文珠还以为杨忠说的是自己，神情有异，被伽罗注意到。杨忠感谢张剑为杨家除了萧左这个叛徒。张剑一听便知事情败露，磕头求饶。杨忠饶了张剑一命，将他赶出了随国公府。张剑之事，使宇文珠害怕。宇文珠决定不再为宇文护监视杨家，并命宝莲给宇文护带去最后一个消息——张剑和萧左被设计的真相。伽罗对宇文珠起疑，派歆兰跟着宝莲，看她去往何处。宇文护得知自己被骗，十分恼怒，派人去杀了张剑。

北国军队欲引诱大周军队深入北国，杨忠、杨坚看出北国的用意，决定按兵不动。杨整性急，想直接攻打北国，却遭到父兄的反对。杨忠和杨坚为了避免流血牺牲，决定擒贼先擒王。杨坚率小队人马潜入北国营地，生擒阿史那玷厥。此次大周不战而胜，宇文护却将功劳揽在自己身上，趁机从宇文邕手里要走了虞州的管辖权。宇文邕为自己的无能而烦心，召伽罗进宫倾述。伽罗安慰宇文邕，并提议将玷厥放回北国，达成停战的协议。但宇文邕并无实权，无法释放玷厥。

尉迟宽已完全疯癫，终日拿着破败的纸鸢寻找文姬。偶然之下，尉迟宽游荡到妙善庵外，昏厥过去。一直寄居在妙善庵的文姬看见父亲，惊惧非常。在师太的劝解下，文姬最终原谅了父亲。宇文护一党的官员纷纷上奏攻打齐国，宇文邕装疯卖傻表示要议和，而宇文护竟也同意了宇文邕的说法。宇文护的反常举动，使伽罗、杨坚等人疑惑。伽罗将宇文邕装傻之事告诉了杨坚。宇文护以应对齐国威胁为由，在其所管辖的各州四处抓壮丁，还搜刮各家的铁器拿去铸造兵器，致使百姓流离失所，大批难民奔赴长安。

宇文护虚情假意前来祭奠杨忠，实则是为逼杨家兄弟代父出征。伽罗尽力为杨家争取准备的时间，最终使宇文护松口，过了杨忠的七七再出征。伽罗偷偷约郑祁耶见面，请她暗传消息给阿史那颂。郑祁耶趁阿史那颂前来染坊巡视的机会，偷偷将宇文护逼迫杨家兄弟七七后出征的消息告诉了阿史那颂。阿史那颂将此消息带给宇文邕，宇文邕猜到，宇文护是打算在杨家出征，长安兵力空虚之时起事逼宫。宇文护封杨瓒为小司马，命他负责军队粮草分配补给之事。宇文珠以为宇文护有心提拔杨瓒，对宇文护千恩万谢，然而她却不知，这不过是宇文护的阴谋。

宇文邕命人呈上宇文护大将魏浩的首级，又当场斩杀奸细安禄。宇文护一党未料到有此变故，纷纷惊慌。宇文邕下令，拿下宇文护，双方混战。杨素拼死保护宇文护逃出大殿。另一边，杨坚率大军回到长安，伽罗在城门口相迎。杨坚将伽罗拉上马，一同进宫。宇文护逃出大殿，碰到阿史那颂，他立刻挟持了阿史那颂为人质，威胁宇文邕备马，放他离开。宇文邕小心与之周旋。此时，杨坚和伽罗赶到，趁宇文护不备，救下阿史那颂，并制服宇文护和杨素。宇文护被判斩立决，其囚车经过街市，被百姓唾弃。刑场上，杨坚宣布皇帝旨意，历数宇文护条条罪状。伽罗前来给宇文护送断头饭，怒斥宇文护的恶行，但宇文护却完全不认为自己有错。

伽罗和阿史那颂来到妙善庵。一直寄居在妙善庵的文姬见到伽罗，怕被发现，带着疯癫的尉迟宽躲藏起来。阿史那颂在庵中求得上上签，欣喜地与宇文邕说起，却惹得宇文邕大发雷霆。宇文邕欲禁佛道，而皇后却去礼佛，这使得宇文邕面上无光。阿史那颂委屈请罪，宇文邕才缓和了语气，审阅签文。宇文邕烦闷，觉得宫中无人懂他，而懂他之人又不在身边。杨素因此向宇文邕推荐了一个善于度人心思且谋略过人的人——赵越。宇文邕发怒，斥责杨素。杨素有理有据，说动了宇文邕。宇文邕召见赵越，赐他太卜下大夫之职。赵越感恩戴德，发誓此生效忠宇文邕。

阿史那颂以为宇文邕是因为得不到伽罗才对她念念不忘，故而有意成全，希望宇文邕得到伽罗之后，能够不再牵肠挂肚。纵然如此，阿史那颂也是心如刀割。宇文邕欲对伽罗用强，伽罗拼死反抗，逃出皇宫。伽罗回到随国公府，却面色不佳，杨爽看出异样，连连询问发生何事。伽罗为了不给杨家招来祸患，瞒下了今夜之事。而当她独自一人，却悲从中来，无声痛哭。杨坚终于回朝，杨家众人欢聚。独孤善提到猛虎示好之事，而伽罗也说起自己的祥云梦。杨整认为这是吉兆，脱口而出说杨坚不是为人臣子的命。伽罗告诫杨整不得再提起这种大逆不道的话，否则会招来祸患。

士兵向宇文邕禀报杨坚被围困之事，宇文邕竟有些欣喜，原来宇文邕真的想让杨坚死。杨坚派人搜遍晋城，发现城中所有食物都已被齐军带走。此时，守城士兵来报，北城有敌情。杨坚和独孤善赶去查看，竟发现是伽罗和吴江等人,杨坚和独孤善十分惊喜。伽罗劝杨坚不要和宇文邕赌气，尽快突围出去。为了将士们的性命，杨坚最终决定冲出晋城。伽罗已召集了近万人的兵力赶来救援，杨坚带人挖地道至齐军后方，而独孤善则率兵从城内突围，内外夹击，齐军大败。杨坚继而率军赶往邺城，支援宇文邕大军，并攻下邺城。齐君投降，齐国灭。

宇文护的藏金被找到，但伽罗和杨坚却并不觉得高兴。如今的宇文邕刚愎自用，听信谗臣，因此伽罗和杨坚决定先瞒下此事，并将藏金交由徐卓看管。宇文护的藏金被找到，但伽罗和杨坚却并不觉得高兴。如今的宇文邕刚愎自用，听信谗臣，因此伽罗和杨坚决定先瞒下此事，并将藏金交由徐卓看管。文邕一直派赵越监视定州动静，暂未发现异动。杨广在宫中作为太子侍读，却时常遭到太子宇文赟和众公子的欺负。杨广已习惯了隐忍，但心中隐隐对父母有些责怪。宇文赟不学无术，时常与众公子饮酒作乐，使宇文邕气极，失望透顶。而赵越则刻意处处满足宇文赟，宇文赟对赵越产生依赖。

宇文赟看上了杨丽华，对她十分热情。宇文邕赶来见伽罗，依旧情意满满，阿史那颂有些气恼，不许宇文赟与杨家多来往。杨坚本是武将，如今却只能担任毫无实权的文官闲职，伽罗担心杨坚心中委屈，但杨坚却并不在意，尽心尽力在麟趾馆处理各州郡事务。杨瓒和杨勇主动请求进麟趾馆跟杨坚学习。宇文赟邀请杨丽华骑马郊游，杨丽华想为杨家笼络关系，答应赴约。宇文赟既不通文采，又不善骑射，被杨丽华嘲笑。宇文赟十分喜爱杨丽华，于是听从杨广的建议，开始勤学诗书。阿史那颂见宇文赟忽然转性，很是欣慰。阿史那颂向宇文邕提议，为宇文赟选立太子妃。

边关来报，吐谷浑屡屡进犯大周边境。宇文赟想起伽罗的建议，遂主动请求带兵出征。但太子出征事关重大，群臣意见不一，宇文邕决定延后再议。宇文邕私下逼问这是谁的主意，宇文赟只好说出实情。宇文邕不悦。但宇文赟坚持请求出征历练，宇文邕最终答应，并派高颎、杨素等人随行。宇文赟向杨坚请教如何作战，杨坚根据吐谷浑的特点，为宇文赟拟定了详细的作战计划。宇文赟出征后，杨丽华诚心为他祈福，盼望夫君早日凯旋。宇文赟按照杨坚的方案排兵布阵，大败吐谷浑，得胜还朝。阿史那颂看出宇文赟是为了杨丽华才去出征，心中不悦，对丽华心生芥蒂。

阿史那颂独自在宇文邕的灵堂祭奠。身为妻子的她，一生都没有得到宇文邕的真心，她无奈却无悔。杨坚则为宇文邕的离世而感到悲怆。宇文赟即将登基，宫中嬷嬷指点太子妃和四位侧妃学习宫中礼仪。宇文赟前来探望，四位侧妃急忙上前迎接，极力讨好。宇文赟被四位侧妃蛊惑，竟想将她们都立为皇后。杨丽华不悦，跟伽罗抱怨。伽罗建议丽华顺从宇文赟的心思，主动请求五后并立，显示大度德行。公元578年，宇文赟即位，阿史那颂为皇太后，杨丽华及四位侧妃均封皇后。

朱后遭到其余三后的设计，在御花园中摔倒，差点流产。杨丽华提议将朱后接到随国公府中养胎，阿史那颂权衡之后，同意了杨丽华的建议。伽罗悉心照顾朱后，获得了朱后的信赖。朱后将赵越利用四后蛊惑皇帝并欲害杨坚之事告诉伽罗。众人得知赵越的阴谋，开始做出防备。赵越成功蛊惑皇帝，志得意满，常与几位亲王密谋。伽罗、杨坚不知赵越究竟有何计划，决定以静制动。宇文赟欲建新宫，而各州郡拖欠赋税，国库资金不足。赵越故意向宇文赟禀报，诬陷是杨坚授意各州郡不上赋税，并将杨坚寻得宇文护藏金却瞒而不报之事告诉宇文赟。宇文赟顾念杨坚的功劳，暂且不做追究。

杨丽华听到外面有兵器碰撞之声，似是调动禁军的动静。婢女回报说杨坚奉旨入宫。杨丽华心知不妙，急忙赶往文昌殿。文昌殿内，杨坚应对自如，表示藏金之事只是谣传。宇文赟见杨坚恭敬有礼，并无异样，疑心暂消，放杨坚出宫。杨坚走后，杨丽华匆忙赶到，质问宇文赟是否欲对杨坚不利。宇文赟与杨丽华大吵，杨丽华倔强地不肯低头认错，宇文赟一时激动欲诛杀杨丽华及杨家众人。伽罗收到消息，急忙入宫向宇文赟求情。伽罗跪地磕头，恳请宇文赟顾念旧情，饶过丽华和杨家。宇文赟心软，不再追究。伽罗心疼丽华，后悔让丽华进宫。

杨坚率大军来到酒泉城下，却按兵不动，与北国军队对峙。玷厥猜不透周国军队的意图，不敢贸然迎战。然而北国众将领却怂恿玷厥迎战，群情汹涌，玷厥只好下令开城门迎战。两军阵前，玷厥才发现周国主帅是杨坚。玷厥得见恩人，十分欣喜，邀杨坚入帐饮酒。杨坚不惧，带杨爽、独孤善前往。杨坚动之以情晓之以理，表示愿助北国治理旱情，终于说服了玷厥投降。杨坚成功收复酒泉，趁机请求留在长安。宇文赟准许。杨坚一家再次回到长安。言官多次求见宇文赟，使宇文赟十分烦心。赵越趁机怂恿宇文赟禅位给宇文阐，便可不再受言官约束。宇文赟大喜，采纳了赵越的提议。

赵越质疑先帝遗诏的真伪，阿史那颂证实遗诏确是先帝所立，赵越一党无话可说。杨坚由此成为辅国大臣，掌朝政大权。杨家众人及亲朋皆十分欣喜。赵越一党为夺回权力，抢先动手逼宫，逼迫阿史那颂改立辅国大臣。阿史那颂不从，于是赵越一党软禁了阿史那颂和杨丽华。杨坚、伽罗等人收到消息，决定召集兵马，铲除奸党。阿史那颂心知宇文家的天下已颓败不堪，决定传位给杨坚。杨丽华一心想成为太后，并利用宇文阐掌握大权，因此坚决反对杨坚称帝。杨坚与赵越的兵马在皇宫交锋，战况惨烈。杨丽华欲趁乱杀了阿史那颂。

文姬带尉迟容去尉迟宽坟前，说起尉迟宽之死的缘由。尉迟容更加痛恨杨坚与伽罗，认定是他们害得尉迟家家破人亡。尉迟容和尉迟文姬决定向杨坚和伽罗报仇。杨丽华为权力入了魔障，不甘心只为一国公主，竟计划杀死阿史那颂，嫁祸给杨坚。茜雪挡下杨丽华的匕首，才使阿史那颂得以逃脱。杨丽华惊慌，欲带走宇文阐。阿史那颂遇到伽罗，向伽罗诉说一切。伽罗找到杨丽华，痛斥杨丽华的所作所为。但杨丽华认定了父母篡位，与父母决裂。公元581年，杨坚登基，立伽罗为皇后，杨勇为太子，杨广为晋王，其余开国之臣皆有封赏。

杨坚认为处死阿史那颂和宇文阐有违仁义，遂与伽罗商议。伽罗建议将阿史那颂和宇文阐秘密送回北国，以保他们性命。阿史那颂对伽罗的恩德感激不尽。伽罗送别阿史那颂，二人一笑泯恩仇。陕州贪腐之事皆已查清，原来是大都督赵兴所为。杨勇严厉惩处贪腐的官员，获得百姓称赞。杨坚和伽罗得知太子处事英明果决，十分高兴。伽罗时常去看望杨丽华，但丽华依旧怨恨伽罗，闭门不见。伽罗便隔着门与丽华说话。尉迟容见她们母女不和，暗自高兴。杨坚决定重兴佛、道二教，获得群臣赞同。妙善庵重开，伽罗前去礼佛。尉迟容和尉迟文姬暗中相见，文姬请求入宫帮助尉迟容报仇。

伽罗召见云若霞，多番试探后，看出云若霞是贪图虚荣、德行欠缺之辈，因而反对杨勇娶云若霞。但杨勇当局者迷，一心想娶云若霞。伽罗和杨勇母子产生矛盾。杨勇不顾伽罗反对，偷偷将云若霞带入东宫。梁国一些大臣有亲陈倾向，杨坚打算派人去敲打敲打梁国。杨勇欲建立功勋，从而请求纳云若霞为妃，谁知最终杨坚却派了杨广和杨素前去。梁帝前往大隋觐见杨坚，由公主萧蔷留在江陵招待杨广和杨素。萧蔷才貌出众，气度高华，使杨广一见倾心。夜里，萧蔷吹埙，思念王兄。杨广安慰萧蔷，二人互生好感。

尉迟容将太子暗藏云若霞之事告诉伽罗，伽罗亲自前往东宫查看，果真见到云若霞。伽罗愤然而去。梁帝觐见杨坚，表明忠心。伽罗和杨坚欲将萧蔷公主许配给杨勇，但杨勇拒绝。此时杨广来信，请求杨坚赐婚。杨勇如释重负，请杨坚为杨广和萧蔷赐婚。杨坚准许。伽罗和杨坚为杨勇甄选太子妃，选中了德行兼备的元珍。杨勇强烈反对，却不得不从。尉迟容趁机怂恿杨勇先将生米煮成熟饭，到那时伽罗便无法再反对。杨勇听信了尉迟容。大婚之夜，杨勇留元珍独守空房，反而与云若霞行礼圆房。而另一边，杨广和萧蔷却相知相惜，同心同德，决定共谋大业。元珍性情温顺，多番隐忍，最终被杨勇和云若霞气病。

伽罗前去探望太子妃，却不见太子在旁照顾。伽罗恼怒地去找杨勇，却见杨勇正与云若霞嬉戏玩乐。伽罗命人将云若霞拖下去杖责，并赶出宫中。但杨勇却告知伽罗，云若霞已经有喜。伽罗气极，激动之下说出废太子的气话。杨坚得知此事，亦是十分恼怒，竟动了废太子的念头。伽罗劝杨坚三思。伽罗和杨坚决定等孩子出生，再做定夺。但杨勇的太子之位，已然不稳，皇宫内外流传着废太子的传言。杨广召大臣讨论废太子之事，大臣提议趁此时推波助澜，但杨广却担心说多错多，命众人静观其变。

有了高颎的支持，杨勇重获圣心。杨广心中不快，借酒消愁。萧蔷建议杨广也去找一个有分量、有智谋的大臣帮助他。杨广想到了杨素。杨广约杨素秘密相见，坦白心中志向。杨素本就是敢想敢拼之人，一直以来不服高颎，既然有此机会，他便下定决心支持杨广。陈国君主昏庸无道，大批陈国难民涌入大隋。杨坚和伽罗见此情景，产生了灭陈的想法。杨坚有所顾虑，认为大隋出兵伐陈名不正言不顺，而伽罗则提议先派人在陈国境内广发历数陈叔宝二十宗罪的诏书，使陈国百姓得悉大隋的相救之心，而后再出兵伐陈。广发诏书之后，陈国百姓群情汹涌，盼望大隋讨伐无道昏君。杨坚决定御驾亲征，因此命太子监国。

灭陈之战，杨广亦战功赫赫，杨坚封他太尉一职。杨素及众臣前来庆贺，对杨广夺取太子之位信心满满。众人提到太子近臣王谊杀了耿康之事，原来那王谊竟是杨广的人，故意使太子犯下大错，只待杨坚发现耿康之死，惩处杨勇。杨广为讨杨坚和伽罗的欢心，暗中策划，借众人之口奉杨坚和伽罗为“圣人”，并尊帝后为“二圣”。陈国众朝臣来到大兴城，杨坚对他们作出适当安排。至于陈叔宝，伽罗建议厚待于他。杨坚和伽罗召见陈叔宝，却发现陈叔宝并未因亡国而难过。原来陈叔宝本就不想当皇帝，反而喜欢寄情于诗词音律。

杨广和杨素向杨坚禀报平乱之事，并将州郡志呈给杨坚，指证王谊勾结叛军。王谊是太子近臣，王谊勾结叛军，连带杨勇被非议。伽罗和杨爽自然相信事情与杨勇无关，杨爽亲自前去审问王谊。但王谊要求必须面见帝后，才肯说出实情。杨爽决定带王谊入宫。杨广得知王谊入宫之事，担心事情败露，急忙让萧蔷进宫请尉迟容相助。尉迟容半路拦下杨爽和王谊，称杨坚不在宫中，又称伽罗在礼佛，请二人等候。尉迟容知道杨爽不吃红豆，故意端来红豆汤，杨爽见王谊口干舌燥，便让王谊喝了那红豆汤。王谊中毒身亡，死前对杨爽说出自己是杨广的人。

玷厥毫无防备饮下杰哈可汗的酒，突感晕眩，心知中毒。玷厥与护卫拼杀出大帐，却被杰哈可汗的士兵包围。玷厥力战，最终被杰哈可汗所杀。玷厥死后，杰哈可汗掌握大权，挥兵南下攻打隋国。隋国边关告急，杨坚命杨素领兵十万，剿灭敌军。后宫生活的佳话。尉迟容不断离间伽罗与杨勇，引起了陈婉宜的怀疑。杨坚得知杨勇沉迷享乐，召杨勇前去训话。杨坚将陈叔宝调离别处，命杨勇今后好好反省，把握这最后一次机会。伽罗也召高灵前去，指点高灵要好好督促杨勇。

文姬被带到伽罗面前，却口出狂言，说世人口中睿智贤德的独孤皇后竟然是一个妒妇，皇帝早晚有一日会厌弃她。伽罗气极，命人掌嘴。文姬大笑说出自己终于替尉迟家报仇了，伽罗这才知她是尉迟文姬，震惊不已。尉迟容担心伽罗对文姬不利，赶忙跑去叫醒杨坚。伽罗不解为何文姬会作出如此伤人之事，文姬说如若不是伽罗与杨坚，自己的父母亲及祖父就不会死，她要夺走伽罗视若珍宝的东西，并直言伽罗输了，让伽罗杀了自己。伽罗念在文姬是尉迟家的后人，不想杀了她，但文姬以死相逼，句句诛心。

杨广等人故意灌醉杨勇，诱杨勇说出对杨坚不敬之言。杨坚得知后，大发雷霆，狠狠教训了杨勇一顿。杨坚已有心废太子，伽罗觉得自己与杨坚已默契全无，不想再与杨坚争吵，让杨坚自己决定。高颎和高灵猜出杨广觊觎太子之位，劝诫杨勇要多加努力。高灵时时督促杨勇，令杨勇厌烦。高灵与杨勇争执，杨勇气恼离去。公元600年，杨坚将杨勇贬为庶人，改立杨广为太子。瑟瑟寒风中，杨勇求见杨坚，却被拦在殿门外。杨勇大受刺激，变得痴傻疯癫。而另一边，杨广一党却志得意满，宴饮庆贺。