一周前，晨跑的资历平被上海浙商商会会长又是法租界探长的文四益截住去路，从文四益处得知自己同父异母的哥哥贵翼即将到上海赴任，担任国民政府军械司副司长一职。一周后，就职于国民政府交通部副总长陆军少将的贵翼到天津参加巴黎和平大会圆满闭幕酒会，这时他收到一封信，信封里只有一支女孩儿使用的发卡，这支发卡是贵翼曾经送给妹妹贵婉的礼物，看到发卡，贵翼心生欢喜，可当他翻转过发卡时，却在发卡的背面看到求救信号“S·O·S”，从服务员口中得知送信的人会在威灵顿道等他，贵翼立刻驱车前往。

　　回到包厢，贵婉先引发了攻势，质问资历群是什么人。资历群告知自己就是她的新上线，还告诉她在哈尔滨只有日本人才能吃白面，听到刚才和自己一桌吃饭的人因为吃了一口白面而被杀，贵婉为刚才的行为心有余悸。林景轩又向如意婶追问资家二少爷资历安的情况，如意婶告知资历安也因病住在医院里。资历平领着妞妞走进茶餐厅，看到资历平的那一刻，贵翼和林景轩都愣住了，资历平将如意婶安排离开后才上前对贵翼正式介绍自己。贵翼看到资历平身边的妞妞，资历平告诉他这是自己的童养媳，贵翼诧异。

　　刘玉斌从水警口中知道沿江栈房的11-15号仓库会存放一些易燃易爆货品，即立刻带人前往仓库栈房。怎料还未到达，就接到电话被叫了回去。原来他刚走不久，贵翼便带人占领了2号仓库。而此时，在13号仓库运输物资的方一凡看到警察查封了11号仓库，为了物资的安全立即采取行动，盗走一辆警车掩护物资离开。得知军火被扣的消息，文四益跟闵逸竼、陈晓律、吴成风等人在上海国际大饭店的贵宾室里针对军工署扣押天津港走私船的事开会。同时，兵工署制造司为了迎接贵翼到上海赴任军械司副司长一职，特意在上海国际大饭店举办了一场欢迎酒会，贵翼到场。

　　雨夜，侦缉处假冒“青瓷”的特务顾晖收到一封信，看到信中的内容，顾晖立刻给同时假扮“茶杯”的特务刘薇打去电话，两人在电话亭见面。此时，伴随着一辆车经过随即也是一声枪响，顾晖、刘薇二人同时倒地。一个身穿红衣的女人从车上走下来，又在两人身上补了几枪。雷雨交加，郭玉忐忑地坐在护士台前，红衣女人的出现让郭玉内心惊愕，还未反应过来便已被从护士站里拽了出来，一番打斗后郭玉被杀。露西被侦缉处围捕，危急时刻拉响手雷，露西牺牲。贵翼回到房间，向林景轩问起贵婉在上海愚园路的房子，贵翼自责对妹妹贵婉不了解，一想到贵婉的死，内心就充满的悔恨。

　　资历平给贵翼打电话，告知他杀害这些人的真正凶手就在楼下，贵翼看到了前来现场调查的资历安。贵翼从饭店经理那里要到住客登记表寻找线索，在登记表上贵翼发现了方一凡的名字，回想起两人在国外分别时的情景，为了保护她，贵翼撕掉了名单并烧毁记录，而为了掩盖登记簿被刻意撕掉的痕迹，他又随意多撕下来几页。方一凡收到消息，203号首长腰部受到枪伤，伤势严重，即将到达上海进行治疗。林景轩从漕河泾监狱回来，告知贵翼，漕河泾监狱里有一个叫佟阿大的犯人昨晚被保释出狱，两人推测出小资的大哥资历群越狱了。资历安在上海国际大饭店调查三尸案，因一无所获而大发雷霆。

　　醒来的资历群发现自己的双脚被捆，船老大说为了以防他在跳江，才除此下策。资历群向船老大询问什么时候返回上海，船老大如实相告，船队继续向前行驶。上海火车站，资历平以贵婉教授的名义来到沪江大学，准备演讲内容，并让学生登报还特意写上一句“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”。贵翼离开上海国际大饭店，前往官邸。离开时，林景轩被刘玉斌安排的警察拦住寻要入住登记簿，林景轩把缺页的登记簿交给警察，嘱托好好查一查所缺的部分都是什么人。三尸案让资历安和苏梅断定与烟缸案有紧密联系，经过分析，苏梅提议通过登报寻找共党接头人。

　　刘玉斌让资历安去贵翼官邸投石问路，资历安认为贵翼未必欢迎，在刘玉斌的分析下，最终资历安还是动了心思。荣华来到贵翼官邸，将贵婉日记交给贵翼。贵翼向荣华问起关于贵婉的事情，荣华对其了解得也并不多，无法如实相告。贵翼翻看贵婉日记，士兵前来报告侦缉处二科科长资历安前来拜访。在风行钢琴社和繁星报社都没有问到关于资历平的信息，林景轩又来到资家老宅，刚到上海时就是在资家老宅找到的如意婶，然而让他没想到的是，当他再来到资家老宅时，已经完全不是高门华府的情景，破败的院落与昨天门庭若市完全是两个样子。

　　贵翼在贵婉日记里发现了一张贵婉和资历平的合影，有了照片，贵翼决定重新再查访一遍。贵翼先来到愚园路贵婉的居所，在居所里两人发现了一双高跟鞋，根据高跟鞋的鞋码和鞋上留下的血渍，贵翼对资历平有了论断。苏梅向资历安询问关于资历平和贵翼的关系，资历安将资历平、贵婉和贵翼之间的关系如实相告。贵翼和林景轩来到工部局联办中学，将贵婉和资历平的合影交给莫校长辨认，终于理清了资历平和贵婉的关系，原来贵婉就是莫校长和刘老师口中的资历平老师。在工部局联办中学有了线索，贵翼和林景轩又来到繁星报社，赵主编指着照片上的资历平告诉贵翼他就是贵婉，自己报社的记者。

　　资历群因为高烧被船老大送到镇子上疗养。火车到站，资历群和贵婉还是引起了寇荣的注意，为了摆脱跟踪，贵婉将对方人打伤。两人来到接头的地点，接头人简明扼要地说明了于先生一家的情况，听完眼下的形势，资历群果断决定要立刻展开营救行动，他安排贵婉去买五张前往柏林的火车票，再和接头人做了详细地营救计划。贵婉买好五张前往柏林的火车票与资历群汇合，按照资历群制定的计划，两人对于先生一家展开营救。营救任务成功，资历群、贵婉带着于先生一家人离开。退烧后的资历群无时无刻不渴望立刻回到上海，仰望窗外的月亮。资历平来到大剧院后台看望陈萱玉，送上礼物来表示感谢。

　　资历平在校园里看到方一凡，提醒她不要去莫奈西餐厅并告诉她到贵翼官邸找自己。贵翼赴任军械司副司长一职让非法军火贩子步履维艰，刘焜提醒吴成风暂时放一放，吴成风不以为然甚至还大骂文四益的无能，这些话让在另一个房间吃饭的文四益全都听在耳中。贵翼追到校园时，看到资历平开着自己的车离开，引他来到莫奈西餐厅。

　　资历群回到贵婉家中，贵婉的身影出现，资历群深陷在贵婉的影像中。贵翼让林景轩把高跟鞋拿了出来，让资历平穿上，给了他一个自证清白的机会。看着眼前的高跟鞋，资历平心知自己无法证明，只好承认自己杀人的事实。资历平承认杀人事实，完整讲述自己杀人的全过程，将三人的真实身份告知贵翼。资历群抱着贵婉的照片，回想着贵婉。

　　贵翼对于资历平能准确说出贵婉的身份却不知道资历群的身份表示怀疑，贵翼又问资历平是不是共产党，小资回答心向往之。资历平话音一落，贵翼命令林景轩将面前这个人拉出去枪毙。妞妞的哭声突然传来打断了对话，资历平、贵翼、林景轩冲出书房看到妞妞从楼梯上滚落下来，三人紧张查看妞妞的伤势，林景轩因为士兵没有看好妞妞而大发雷霆。

　　贵翼首先问贵婉的死因，资历平讲述贵婉临死前和他见最后一面的情景，从资历平口中听到贵婉的遗言，贵翼心疼落泪。贵翼追问资历平关于和贵婉之间的所有过往，资历平讲述自己在资家的生活。贵翼想起在宴会上遇到的露西，问资历平和露西之间的关系。资历平继续讲述，1932年上海，资历平流连赌场和露西结识，并邀请露西作为自己的助手进行魔术表演，露西没有答应。

　　抢夺生意之事终有定论，文四益约见竺元贞并枪杀竺元贞。随后，文四益安排唐太太及儿子离开上海。资历平如约会面文四益，文四益为了陈萱玉告诫小资戒赌，听到要自己戒赌资历平为此很不满意而撒娇。资历平对贵翼讲述戒赌后的奢靡生活，通过小资的讲述以及和现在面前的小资，贵翼猜测到资历群一定是用了某种方式而让资历平有所改变。

　　资历群接到任务刺杀一对汉奸夫妇，这一幕被资历平看到，这也是小资第一次看到资历群杀人。撤离途中，资历平为了救资历群而受伤，昏迷一天一夜，醒来后自己已经身在布鲁塞尔。资历平收到家中来信，因父生病而回国。回国后的资历平收到资历群的来信告知他自己要结婚了，为贺资历群新婚，资历平从苏州前往上海，在报纸上看到贵婉也来上海的照片。

　　1934年秋天，资父病逝，资历群、资历平回苏州奔丧。借此机会，资历群做主将资家的家产也进行了分配。就在当天晚上，叶连生失踪，杳无音讯，小资也因此伤心过度而病倒。病愈后的资历平采访茜茜，从茜茜口中得知昨天晚上在舞厅门口有一名女共党被枪杀的消息，资历平以为是贵婉，心急如焚买下所有报纸寻找新闻报道。

　　资历平下班回家看到资历群，听到朱惠儿屋里的哭声想要询问，被资历群赶回了房间。朱惠儿和贵婉、资历群接头，说出寇荣已经控制了接头地点，从朱惠儿的口中资历群推断出老李可能出事了，立即调整计划，让朱惠儿也立刻撤离。贵婉按照计划来接应假老李，把他带到一所私人会馆，资历群突然冲进来，以侦缉处特务的身份“杀掉”贵婉，对假老李进行了甄别。资历群逼问出真老李被囚禁的地址，两人来到大同旅社破坏寇荣的计划，救出老李。完成任务回到家中的资历群和贵婉亲热，却被从厨房里做饭出来的资历平撞到。资历平脱口而出一段德文，资历群听出其中的端倪，心中一惊。资历平告诉资历群和贵婉要准备回苏州办画展，贵婉要求一同前往，资历群知道贵婉的心思，暗示她不要再说下去。

　　资历平、贵婉和资历群来到酒吧喝酒，资历平给露西打电话前往，当露西走进酒馆看到资历群时，她悄然离开。贵婉回到苏州，提议让贵翼去看画展，小资也借助办画展一事在苏州寻找母亲叶连生的踪迹。资历平途径贵家，隔墙听到贵家的欢声笑语心生难过和愤懑。贵婉带着贵翼及父母参加画展，资历平看到贵家美满的景象心中悲愤，悄悄离开。与此同时，资历群也出现在画廊，看到贵婉的所作所为而面露愠色，贵婉也看到资历群心知自己做错了。贵婉晚上见到资历群询问小资的情况，贵婉解释自己只是想让贵翼和小资两兄弟见一面，资历群告诉贵婉小资的自尊心很强，这样做只会伤害他，贵婉意识到了自己的错误。

　　林景轩汇报军工署枪支损耗情况，贵翼问起资历安的三名手下手持非法枪械的事，林景轩对吴成风调查的情况如实相告。贵翼前往军工署处理公务，临行前让林景轩将资历平绑起来，小资对此很是不满。资历安接到去军工署开会的电话，协同苏梅前往。刘玉斌发现信息与自己调查的资料不符，将自己调查的结果告诉监狱长，直指档案上的人并不是佟阿大。闵逸竼因为军工署贷款的事向江绍成抱怨，资历安把吴成风拉到一旁询问释放侦缉处三名特务的事，吴成风因为贵翼而心存忌惮，见资历安面露难色又答应等过了这段时间还是会想办法帮忙捞人。贵翼到达军工署开会，针对枪支损耗情况质问吴成风，吴成风贪污的事情败露。

　　林景轩做饭，资历平来到厨房见林景轩刀工很好，脱口而出林景轩的身份信息，林景轩不苟言笑“吓唬”小资。文四益针对吴成风事件告诫众人，对于贵翼的身份，文四益决定暗中调查，寻找他的软肋。妞妞问贵翼要枪要保护妈妈，贵翼猜出妞妞想念妈妈，妞妞承认，贵翼抱着哭泣的妞妞惹得他眼泪也流了下来，这一幕被听到妞妞哭声跑进书房的资历平看到。方一凡回到上海将了解到烟缸事件的部分过程告诉苏成刚，苏成刚问烟缸之死，方一凡感叹事情有些复杂。经过分析，方一凡、苏成刚怀疑沙漏是出卖烟缸小组的叛徒，苏成刚把首长的伤势告知方一凡，方一凡拿药单想办法抓药。

　　贵翼向方一凡提到贵婉，方一凡要求要与资历平先谈话，因为他是贵婉之死的唯一见证者。资历安和刘玉斌在春和医院查到贵翼的车辆，对比车辙线索怀疑贵翼车中的女人就是方一凡。方一凡见到小资，询问关于贵婉日记和贵婉生前情况，小资如实相告自己是把贵婉日记交给了荣华，由荣华转交到贵翼的手上，他承认自己是在赌贵翼的为人，方一凡问贵婉临终前是否发展小资入党。资历平承认贵婉临终前并没有发展自己入党，但自己想为共产党做事。

　　资历平把自己看到的情况告诉资历群，资历群意识到事态严重，立即让小资离开并要求晚上务必不要回到住处，回到老宅去住。贵婉把送老李出城的过程告诉资历群，资历群为贵婉没有告知中途遇到小资的事而责怪贵婉。资历群克制情绪，冷静分析，安排贵婉立即通知小组其他成员即刻撤离。三天后，资历平在苏州见到贵婉和老李，看到老李的脚上穿着送给资历群的鞋。

　　夜晚资历安送饭给小资，兄弟二人再引发冲突，关系决裂，资历平和资母离开资家老宅。资历安命令顾晖、刘薇到天津潜伏执行抓捕烟缸的任务，同时接应“影子”返回上海。资历平讲述完毕，告诉方一凡贵婉向报社寄来明信片，知道资历群和贵婉到达天津的消息，小资才安心养伤。贵翼问“蓝衣社”是怎么会卷入烟缸案一事，方一凡回答自己已了解到其中原因，但并不完整。贵翼告知两人当时自己恰巧也在天津，方一凡提议通过三个人的三方视角回顾贵婉之死。

　　蓝衣社杜维明和王成栋也到达了威灵顿道执行抓捕烟缸的任务，没想到竟亲眼目睹烟缸被害一幕。听到枪声的贵翼和资历平同时朝着威灵顿道而去，看到贵婉已经遇害，贵翼悲痛万分，躲在角落里的资历平也泣不成声。贵婉的突然离世让贵翼非常伤心，坐在回去的车里，回想着贵婉还在自己身边，还在对他撒娇。杜维明、王成栋详细分析烟缸被害经过，推测后的结果让两人决定隐瞒烟缸被害的全过程。

　　根据资历平的所有讲述，贵翼推测出露西的身份绝对没有小资想象得那么简单，也同时做出资历群会有多重身份，但绝对不会是共产党的判断，资历群简明扼要阐述贵婉遇害前后自己所经历的事情以解开资桂花心中的疑问。关于贵翼对资历群的指控，资历平并不认同，贵翼胸有成竹地告知资历平原因。苏梅出院，资历安送其回家，鉴于对资历安对自己疑神疑鬼的态度，听到这个结论，资历平猛然起身，极力反驳贵翼的分析。面对资历平的愤怒，贵翼很冷静。苏梅不满和资历安之间引发争执。

　　刘玉斌大致从古纯音和钟雪萍的口中了解清楚事发的经过，对林景轩在闹市区开枪一事，刘玉斌有了想法，从身旁警察的手中夺过警棍，突然当头给了钟雪萍一棒，带着钟雪萍前往警备司令部军法处。林景轩刚一回家就又和贵翼前往军工署，林景轩问贵翼这个时间回军工署干什么，贵翼言辞含蓄，暗指吴成风被处决之事。江绍成将吴成风之死的汇报文件摆在贵翼面前，以吴成风畏罪自杀为由让贵翼签字，贵翼为此理由心里有些不情愿。刘玉斌带着受伤的钟雪萍和军法处的人前往军械司，要求林景轩到军法处接受质询。

　　资历安接到电话，得知苏梅前往仙乐斯，看到苏梅和房东在一起，见两人分开后，资历安将房东撞伤，为了打消资历安的怀疑苏梅将房东杀死。苏梅回忆自己被抓捕的经过，在侦缉处刑房里所遭受的待遇。1932年，苏梅和程竹接受训练，两人同时被派往苏区。苏梅接到组织任务来到上海，与刘玉斌见面，刘玉斌告诉苏梅自己是她在上海潜伏的上线。苏梅和资历群以夫妻之名潜伏上海执行组织交付的任务。苏梅和刘玉斌的接头被资历群发现，随后侦缉处得知中共地下党联络地点，苏梅被当场抓获。苏梅在监狱写下自白书，资历安下达对苏梅的处决书。

　　刘玉斌请资历安吃饭，告知他资历平要认父的消息，两人分析贵翼此举的目的。贵翼带着资历平来见贵闻珽，资历平问贵翼要叫贵闻珽什么，叫贵翼什么。贵翼斥令资历平不要玩花样，安安静静地陪着父亲吃完这顿饭。嘉宾纷纷入座，明堂向众人介绍到场的嘉宾，介绍到资历平时，资历平对贵闻珽表现得非常客气。资历平为二十年前的往事向贵闻珽发难，要为自己的母亲讨还二十年的公道。对于资历平向父亲的发难，贵翼雷霆动怒。

　　资历群、资桂花假扮医生和患者朝着手术室走来，打倒守卫。贵翼见状要反抗时被资历平钳制，资历群威胁贵翼不要反抗。资桂花确定手术室里的手术已经完成，资历平打晕贵翼，三人带走“203号”首长。救护车开进树林，资历平从车上走下来，打开后车门，时间回到一天前，方一凡就203号首长手术的事请求贵翼帮忙，贵翼想出连环计，问资历平心意拳打得如何，资历平自知贵翼的连环计对自己不妙。深夜，贵翼伪装成林景轩前往上海国际大饭店面见父亲，以为是林景轩的贵闻珽看到贵翼时，露出诧异的表情。

　　资历安问苏梅什么时候知道资历群就是秦守仁的，苏梅不否认且字字句句说到资历安的心里。资历安将资历群被投入漕河泾监狱的经过告知，说出自己想要一石二鸟的计划，苏梅推断出影子就是资历群。贵翼和方一凡叙旧情，忆往事，贵翼说出自己对方一凡的感情。此时，林景轩汇报工作，方一凡让贵翼先去忙自己的事情，面对贵翼对自己的感情，方一凡不再否认。资历安接到闵逸竼的电话要求他还钱，资历安想到和文四益之间并无交际，不明白自己什么时候欠了文四益的钱，闵逸竼说明这是资历安欠的吴成风的账，资历安只好应下。军械司内，贵翼针对军工署搬迁的事宜向众人布置工作。

　　刘铁军夜袭仓库，抢走文四益的军火。资历平买回烟丝，告知资历群自己被人跟踪，资历群告诉小资被跟踪只代表他已经成了侦缉处的头号通缉犯，资历平提议要不要换地方，资历群说这种话不应该跟自己说，而是应该跟楼下监管的同志说。刘焜把仓库被抢的事汇报文四益并说看对方行动利索像是军人，蔡鸿升要求要为死去的兄弟报仇，文四益分析内部一定有内奸向军队泄密。刘焜忽然想到资历安，想到资历安的手下跟自己买过枪，文四益倒是觉得不可能。蔡鸿升对文四益忌惮贵翼而表示不满，一定要让贵翼付出代价。

　　资历安质问苏梅为什么总对以前那些旧事抓着不放，苏梅反驳自己只是想知道两年前到底是被谁出卖，资历安认为她是不是对资历群还余情未了，苏梅否认。董细妹盛装出席教育局的宴会，贵翼让林景轩送她前往。蔡鸿升给资历安打电话，质问是不是他抢了仓库，资历安否认，将矛头直指向贵翼。贵翼官邸水管破裂，刺客假扮工人前来维修。贵翼官邸遇袭，贵翼独自一人应对。反击中，想到还在房间里的妞妞，贵翼借助吊灯越过敌人的包围圈，立刻来到妞妞房间，带着惊恐中的妞妞突出重围，刺客告知贵翼是接受了资历安的命令暗杀军门，一个都不放过。

　　江绍成告知贵翼南方局领导的决定并告知其见面的时间和地点，以及行动计划，同时警告贵翼不要和文四益之间有正面冲突。贵翼把剿灭军火贩子的功劳全都标榜在资历安的身上，被贵翼推到媒体面前，面对贵翼的举动资历安不明所以。记者会上，资历安强忍镇定，客气地回答记者们的问题。为保蔡鸿升，文四益内部对其执行了家法，并暗中将其送走离开上海。刘玉斌告知中共地下党所在的地址，苏梅想要独自前往被刘玉斌拒绝，看着苏梅的急切样子，刘玉斌派遣两个自己的人随同。资历平找到茜茜询问关于露西的消息，茜茜表示也很久没有联系。

　　资历平看到且偷听到资历群和资历安的对话，资历群发现有人站在窗外开枪射击，资历平跳下露台逃跑。资历安惊慌不知小资站在外面多久，资历群说久到足以知道了一切，并下令全城通缉资历平。贵翼、林景轩谈心，贵翼感叹自己的感情。资历平逃过侦缉处特务的追捕，来到春和医院要求见方一凡，李磊把他带到苏成刚面前。资历平告知苏成刚和李磊小阁楼被侦缉处袭击，资桂花牺牲的消息。资历群要重新开始，要求资历安把自己送回原来的住处。资历安怀疑贵翼有通共的嫌疑，资历群帮助其分析，认为贵翼很可能就是一个共产党，决定布局杀掉贵翼。

　　董细妹看出贵翼的难处，问他在经历什么，贵翼婉拒相告。资历平化妆成军人到军械司找贵翼，贵翼、林景轩在办公室见到资历平，林景轩警觉，门口守卫。资历平忍痛把杀害贵婉的真凶是资历群一事告诉贵翼，并告诉他资历群的行动轨迹和现状。贵翼问资历平是谁让他来的，资历平按照苏成刚的说法告诉贵翼是方一凡。林景轩突然进来汇报江绍成正往这边来，贵翼让资历平站到一边。资历安到监狱探望苏梅，两人之间彻底决裂。贵翼为公事震怒，江绍成看到资历平感到面生询问贵翼，贵翼假称是新来的副官。

　　贵翼告诉林景轩资历群给自己打电话的事情，林景轩提醒贵翼资历群的为人，如果带着资历平去了之后，资历平有个三长两短该如何对老爷交代，考虑到这一层贵翼也有些迟疑了，但为了完成组织交付的任务，贵翼只能赌这一次。苏成刚、贵翼、资历平针对接下来的计划进行商议，苏成刚说出自己的想法，贵翼看了一眼资历平神情凝重。贵翼提醒资历平关于父亲的担忧，资历平对此表示自己所做的一切都是为了贵婉。苏成刚、资历平共同说服贵翼答应他们制订好的计划。

　　贵翼、资历平、林景轩到医院看望贵闻珽，资历平见到父亲后下跪认错，说出母亲叶连生对曾对自己的谆谆教导，告诉自己不要对贵家和父亲心存怨恨，终与生父贵闻珽相认。父子谈话间，贵闻珽从三人的面色中看出端倪进行询问，贵翼话中充满敷衍之意被贵闻珽听了出来。贵闻珽又对资历平询问试探，贵翼从旁一唱一和帮忙欺瞒父亲，贵闻珽震怒当场拆穿二人。贵翼、资历平、林景轩跪地听训。贵闻珽猜测到三人都是为了贵婉才会出此下策，可贵婉已死，不想在失去资历平。但资历平已下定决心，倾诉心声，诀别生父。贵翼、资历平应约前往约定地点，贵翼、资历群终见面。

　　资历平沉着应对资历群的审讯，并说出对资历群的恨意。资历平问资历群贵婉到底是谁杀的，资历群说出实情。贵翼、林景轩静等电话，得知审讯室只有资历平和资历群，贵翼心惊，担心资历平的生命安全。资历平问资历群是否爱过贵婉，质问为何要杀害贵婉。资历群说出自己的理由，责怪怒斥小资不该牵涉进来。资历群拆穿资历平和贵翼的计划，资历平否认。资历群对资历平袒露心声，坦诚一切，坦白对贵婉的爱情。贵翼一定要救出资历平而失去理智，林景轩极力阻拦，以对资历群的了解，贵翼担心资历群不对小资动刑而是直接处死。贵翼、林景轩接到阿黎的电话，听到小资被动刑贵翼放心。

　　历群告诉资历平是贵翼派人来暗杀，资历平神色平静。资历群命令资历安务必保障资历平的安全，并向资历平表明贵翼已放弃他，让他看清贵翼的真实面目。资历平在医院里昼夜接受侦缉处的讯问，同时苏成刚和李磊也为物资的运输和203号首长离开上海而做着准备。资历群和资历安共同分析资历平的供词，两人同发现小资的供词前后矛盾，存在出入。资历群监狱提问资历平，资历平声称自己并没有说谎，资历群不相信。资历平跟资历群谈条件，让资历群保证不会伤害贵翼，资历群答应。

　　资历群把在顾文清那里见到贵翼的事情告知小资，让小资去贵翼公馆把妞妞带回来，资历平心惊，极力撇清与妞妞的关系并保证绝对不会参与他的行动计划，资历群不答应继续逼迫小资。如果带不出妞妞，死的那个人就是资历平。资历平痛苦万分。侦缉处特务跟踪资历平到商店、西点店、大戏院、舞厅等地方，将资历平的行动轨迹一一汇报给资历群和资历安。资历群接到资历平已经到达贵翼公馆的电话，下达命令如果见不到资历平带着孩子出来，就予以击毙，对于这个决定资历群也心痛如绞。

　　陈萱玉带妞妞到达苏州会馆，贵闻珽和陈萱玉重逢相见。贵闻珽、陈萱玉叙旧两人齐回忆叶连生。陈萱玉问贵闻珽是否知道叶连生的去向，是否在苏州见过她。贵闻珽果断说没有，而且以自己对叶连生的了解她也不会再回苏州。资历平回到资历群家，只见到侦缉处的特务却没有看到资历群，从特务口中得知资历群和资历安在特派员公署的消息。资历平因受了枪伤要求医治。林景轩把烟缸案的档案交给贵翼，贵翼从档案中看到露西牺牲的消息。文四益收到茜茜送来的字条，看到上面的地址猜测出是小资的主意，吩咐阿黎配合，叫人赶往纸条上的地址去布置。

　　资历群偶然听到顾文清和下属的对话，得知顾文清杀贵翼的目的是因为吴长风被贵翼所杀，身为吴次长的嫡系深知吴次长对这件事一直耿耿于怀，遂想借此机会铲除贵翼为吴次长失侄之仇。听到顾文清的话，资历群因为还没知道贵翼的真实身份就被杀而激动，资历安劝说，不解资历群为什么情绪如此不稳定。莫莱把苏梅交代的事情完成之后来见苏梅，被苏梅杀人灭口。苏梅偶遇林景轩，等待很久的林景轩给苏梅下达贵翼的命令。陈萱玉对贵闻珽表明多年来的心思，贵闻珽惊叹自己一直都把她当作小妹妹，同时感谢陈萱玉能够对自己这么坦白。资历平被带离侦缉处时反抗，被资历安拿枪制止。

　　苏梅到漕河泾监狱，把资历群越狱的事情告知监狱长，监狱长认出苏梅，得知资历群越狱的全部经过。林景轩告诉贵翼小资的情况，贵翼到医院为他寻死之事大发雷霆，林景轩从旁劝说，资历平道歉。贵翼情绪稳定，给资历平分析其中利害，资历平静默聆听。监狱长在档案室发现资历群档案决定全力配合苏梅，借此问苏梅关于资历安的消息，苏梅把资历安的罪行一一列举并告知资历安已被处决。江绍成到苏州会馆在门口遇到前来看望妞妞的董细妹，董细妹、江绍成见到贵闻珽和妞妞，董细妹得知江绍成的身份。

　　资历群要求见资历平，贵翼说出自己的原意，透露出小资的本意，告知资历平就在门外。资历平走进屋，见到资历群。资历群感慨小资的布局，贵翼让资历平给资历群敬酒感谢资家的养育之恩，资历平遵从。资历群、资历平喝酒，资历群向小资安排家事，资历平应允。资历群告知叶连生去向，资历平得知母亲已死在大哥和二哥手中而震怒。资历群如实相告叶连生死亡经过，资历平愤怒欲打资历群被贵翼阻止。资历平冲出，坐地嚎啕大哭，林景轩不说话拍肩安慰。贵翼带着资历平离开，资历群自杀，听到从屋内传出的枪声，资历平伤心。

　　贵翼从林景轩的口中得知董细妹恋爱的事情，两人猜测董细妹的男朋友是什么人。董细妹让林景轩帮忙找戒指，江绍成上门被贵翼拦在外面。董细妹从房间走出来，叫江参谋长为绍成，贵翼、林景轩听闻，对原来江绍成是董细妹的男朋友而惊讶不已。贵翼、林景轩看着江绍成和董细妹秀恩爱，对于江绍成是董细妹男朋友这件事还是难以相信。江绍成告诉贵翼决定娶董细妹为妻，并要求两人改口以后称其为嫂子。战争爆发，文四益携带家眷离开上海，贵闻珽也遣散贵宅家仆带着妻儿离开苏州前往重庆。1937年，资历平正式加入中国共产党。

　　资历群指责资历安没感情，他说资历平是他们的弟弟，这些年总也有感情。资历安歇斯底里地说，自己也是他身边养了二十多年的狗，可他又是怎么对自己的。资历群鄙夷地嘲讽资历安就是嫉妒父亲对资历平母亲的感情，他嫉妒资历平的一切，他杀资历平太没人性。资历安反唇相讥地说资历群也没人性，不然不会杀贵婉。资历群扑上去恶狠狠地掐住资历安，他警告资历安以后不要再提贵婉。资历安被资历群凶神恶煞的样子吓得魂不附体。资历群命令资历安等资历平救过来后好好劝慰他，资历平是个重感情的人。他说资历平这次经历了一次生死也许会改变主意，资历安就好好利用这个机会问资历平一些话，这也是自己要救资历平的原因。资历安恍然大悟。林景轩从阿黎那里打听到消息匆匆回来向贵翼汇报。贵翼听闻资历平有惊无险终于放下心，精力和身体都透支的他无力地倒在椅子上。贵翼虚弱地对林景轩说，这次应该好好感谢文四益，他的电话阻止了自己的冲动。现在他要等最后一个报平安的电话。资历平被送到医院抢救过来，再次睁开眼他有恍如隔世之感。贵翼也终于等到资历平醒来的消息，他痛心地说还好资历平无事，不然上对不起父亲，下对不起贵婉，中对不起自身良心。贵翼愤愤地说，资历群恶贯满盈必将自取灭亡。医院里资历平的主治医生对资历群如实汇报了资历平的病情，医生称因为抢救及时，资历平身体已无恙，只是恢复身体还需要些时日。资历群进了病房向资历平道歉说自己昨天不该逼他，但自己却是关心他的，自己希望他能成为一个画家而不是卷入危险之中。资历平作出听资历群谆谆教导的样子，他说自己错了。资历群马上又做出长兄如父的样子，他希望资历平把自己想知道的事都告诉自己。资历平怯怯地说自己愿意把知道的都说出来。资历群暗喜，他说自己会让人过来录口供。资历群把资历平的情况与资历安进行了沟通，他说找人来给资历平做笔录，他不希望资历安出面，因为资历安一直和资历平不对付。资历安还要辩解什么，资历群注意到一个医生模样的人从病房门口走过。资历群突然警觉地发现四周安静的异常，他马上查看了资历平病房外的守护情况。一番查看后他没发现异常却又觉得不对劲。这时钟雪萍匆匆跑来向资历群两兄弟汇报，拐角处的守卫小陈被暗杀了。资历群两兄弟大惊，他们匆匆赶去查看了小陈的尸体。原来李磊假扮成医生暗杀了小陈。资历群却自信地说，从杀人手法来看，小陈是被军人动的手。资历安马上怀疑到贵翼。贵翼悄悄联系了地下党同志并交换了信息，等他回到家里发现贵父不请自来，贵父正和妞妞一老一少相谈甚欢。贵父不满贵翼对资历平的态度，他质问贵翼侦缉处为什么抓了资历平。贵翼找借口掩饰，贵父却愤愤不平。此时一个戴口罩医生模样打扮的人悄悄溜进资历平病房，他上前用枕头死死捂住资历平的脸并怒斥他是个叛徒。资历平挣扎一番后便不动了。此人拿开枕头试探资历平的死活，资历平一跃而起迅速打晕此人。资历平打扮成医生的模样溜出病房，在病房门口他又打晕侦缉处负责监视的特务并将特务拖进病房。贵翼家里，贵父痛心疾首地反省自己愧对资历平，说自己没有尽到一个当父亲的责任。他又质问贵翼，是不是他逼着资历平来跟自己相认，因为他从资历平的态度看出他似乎受了很大委屈。贵翼一时无言辩驳。资历平假扮成医生想溜出医院，结果却被侦缉处的两名特务拦住。资历平正和特务周旋，资历群的声音传来，他冷冷地说资历平哪也去不了。