小老鼠舒克，不愿有个小偷的坏名声，驾驶玩具直升飞机离家出走，决心要靠自己的劳动生活，一路上他救了小蚂蚁，帮助了蜜蜂运蜜，为受到欺侮的小麻雀打抱不平等等，做了不少有益的事，结识了许多朋友，受到他们的信赖，当舒克遇到危急的时候，得到了伙伴们真诚的帮助。

贝塔也是一只小老鼠，花猫咪丽一直想捕捉他。贝塔乘着玩具坦克逃出了咪丽家，为了试试坦克火炮的威力，他不小心打伤了小麻雀。舒克开了直升机来打抱不平，把贝塔的坦克吊到空中。飞机出了故障被迫降落到一座古老的城堡里，这时他俩才彼此发现都是小老鼠。

这是一座猫的王国，奇怪的是这里的猫从未见过老鼠，也不吃老鼠。但是，每到晚上城堡里总有小猫失踪。舒克和贝塔被带进了王宫，使他俩吃惊的是猫王国的国王竟然是一只能吃小猫肉的白鼠——白路，因为他有一颗会放电的心脏和一个老虎胆。舒克和贝塔不愿与白路同流合污而被关进地牢，这时一只漂亮的老鼠小姐——菲菲，出现在他们的面前告诉了他们一个如何战胜白路的秘密。

舒克和贝塔治服了白路。由于飞机没电，他们迫降到皮皮鲁家里。经过参加了航空比赛，他们与皮皮鲁建立了友谊。

舒克和贝塔在空战中打了胜仗。他俩告别了皮皮鲁来到郊外，发现咪丽被三只野猫追打，他们奋力赶走野猫，救了咪丽。家中没有老鼠，咪丽被主人赶出了门外，贝塔帮助她重返主人家。

咪丽回到了家，贝塔为了不让再被逐出门，耐心地教咪丽学习老鼠叫。舒克回家看望生病的妈妈，为了替妈妈寻找食物而被大花猫抓走，途中又遇到野猫拦截。危急时贝塔、咪丽赶到，他们战胜了野猫又相聚一起了。

舒克和贝塔成立了航空公司，罗丘、臭球等伙伴们都来了。由于臭球工作马虎，飞机发生了故障，后来舒克急中生智，将飞机迫降于树上，这才化险为夷。为了满足顾客需要，航空公司准备做冰淇淋，舒克与臭球经过一番周折，终于弄到了牛奶，可半路上被海盗所劫，真所谓出师不利。

这时，舒克的飞机被海盗所劫持。而且海盗还打算占领机场。舒克在机上支开了海盗并用电台同知了机场，叫机场做好准备。当飞机降落时海盗王遭到了彻底打击，舒克为庆祝胜利举行了舞会，而海盗则带着小喽罗们越狱逃走了。

舒克他们去城里学做冰淇淋。当他们来到一家冷饮店后看到冷饮店经理想攒钱的种种卑劣行为，正当他们想离开这家店里，不幸落入魔掌--被关进了铁笼。舒克焦急万分，冲进大厅向顾客揭露这家冷饮店肮脏的内幕。

舒克、罗丘关在铁笼内，皮皮鲁及时赶来相救，并把一架豪华型客机送给舒克贝塔航空公司。当舒克驾驶客机营送旅客时遇到了海盗袭击，舒克巧妙地摆脱海盗返航机场，当他们庆幸时，天空中又出现了海盗机群。

舒克和贝塔巧妙地击落了几架海盗飞机，胜利地保卫了旅客和机场。海盗不甘心自己失败，又去偷来一些新飞机准备再次袭击机场。舒克和贝塔向皮皮鲁求援，他们用秘密武器，再次击败了海盗。

海盗大败而逃，舒克缴获一架敌机，海盗又来袭击罗丘，在这次袭击中罗丘被炸死。舒克来到皮皮鲁家，皮皮鲁支援舒克大批飞机，决心为罗丘报仇。

舒克和贝塔听到人们要用鼠药灭鼠，为了拯救鼠类，他们马上把消息通知了鼠王国，但鼠丞相却要更恶毒地把鼠药放到人的食物中去毒害人类，舒克和贝塔又把这消息通过登报告知人类，避免了一场灾难。