刘备、关羽和张飞三位仁人志士，为了共同干一番大事业的目标，意气相投，言行相依，选在一个桃花盛开的季节、选在一个桃花绚烂的园林，举酒结义，对天盟誓，有苦同受，有难同当，有福同享，共同实现自己人生的美好理想。从此三人开始行走天下。

外戚与宦官争权，互相攻杀，东汉王朝名存实亡，西凉刺史董卓带兵入京，大肆诛杀，废了汉少帝，立了九岁的汉献帝，自封相国，独掌大权。

刘备有心抱负于天下，关羽、张飞二人各自身怀绝技，一直未得到展示，此前唯有关羽斩杀华雄初显本领。袁绍派出八路诸侯前往虎牢关迎敌，曹操引军于两关之间接应。吕布出战英勇无敌，刺死方悦、穆顺，砍伤武安国，又战败公孙瓒。张飞按捺不住，挺矛出战，与吕布酣战五十回合，不分胜负。关羽见了，把马一拍，舞八十二斤青龙偃月刀，来夹攻吕布。三匹马丁字儿厮杀，未能战败吕布。刘备举着双股剑，也来助战，兄弟三个围住吕布，四匹马就像走马灯一样厮杀在一起，吕布终于抵挡不住，败回虎牢关。

东汉末年，太师董卓专权，朝野上下敢怒不敢言。正直的大臣们都想除掉他，但又苦于无好计可施。司徒王允，深夜独自到花园，望着天空一轮明月，心想着国家大事，不觉悄然泪下，他忽然听见牡丹亭处有人长叹，走过去一看，原来是家中十六岁的美丽歌女貂蝉。当他得知貂蝉是为民忧愁时，便和她定下“连环计”：先将貂蝉许嫁吕布，再献与董卓，离间他们父子，促使吕布杀死董卓吕布狩猎归来，在溪边和貂蝉相遇，他见貂蝉貌美，如醉如痴。王允便将吕布请到府中，答应将貂蝉送与吕布为妾。“早晚选一良辰，送到将军府上。”乘吕布去郿坞押送车仗的机会，王允又将貂蝉献与董卓。

吕布趁着董卓上朝，窥视貂蝉，并邀貂蝉到凤仪亭相会，貂蝉向吕布哭诉被董卓霸占之苦，吕布很是不满，对董卓产生怨恨。恰巧董卓回府，见到此情形，抢戟执向吕布，吕布逃走。凤仪亭从此二人相互猜忌，王允说董卓霸占貂蝉实在不该，吕布和王允计划一起除掉董卓，待董卓准备篡位的那天，吕突然倒戈，把董卓杀死。董卓死后，貂蝉独自离开，从此不再出现。

曹操围攻徐州，徐州府君陶谦将刘、关、张三兄弟请来解围，痛陈曹操挟天子以令诸侯的恶行，并待为上宾，诚恳邀请刘备主持徐州政务，以表示自己对汉王朝的衷心。刘备表示心领，但他决不能接受这个请求，暂留小沛。无奈，陶谦苦苦哀求，关羽、张飞也帮助劝说，刘备这才勉强应允。随后，陶谦病死，其子年幼，刘备掌管徐州。

李傕、郭汜控制献帝后因不合在长安城中大肆交兵，杨奉、董承等护驾逃出长安，到达洛阳。太尉杨彪进谏：曹操兵强将盛，可宣召入朝辅佐王室，于是遣使召曹操入朝。曹操听闻献帝到洛阳，正准备前去护驾以得众望，正巧天子使者到，曹操大喜，领大军前去。曹操接着献帝，李傕郭汜追兵杀至，曹操将其杀败。

袁术率军攻打徐州，袁术写信给吕布，许诺送上二十万斛大米，诱使其袭击下邳，袁术因此打败了刘备，占领了徐州广陵等地。为了夺取徐州，袁术又煽动吕布部将郝萌发动兵变，但在吕布大将高顺及时平定了郝萌的叛乱，为此，袁术害怕吕布危害自己，就为儿子向吕布女儿求婚，吕布答应了，解除后顾之忧后，袁术再次将剑锋指向刘备。

郭嘉得知宛城太守张济刚死，劝曹操攻取宛城。曹操征宛城，张绣出战不敌而降；曹操误听部将怂恿，掳占张婶母邹氏。张绣知而大怒，但惧典韦之勇，用贾诩之计，遣胡车盗去典之双戟，夜袭曹营。典韦战死，曹操长子为救父而被射杀，曹操大败逃走，哭祭典韦与曹昂。

曹操水淹下邳，吕布被困，从早晨开始，一直在白门楼上抵抗曹军进攻到中午，精疲力尽，吕布妻严氏恐怕曹军攻来。敌军稍退，布在敌楼前的椅子上休息，不觉昏睡过去。他手下的两员大将宋宪、魏续趁其昏睡之时，赶走了他的卫兵，生擒了吕布，吕布被杀缢，陈宫从容赴死，张辽在关羽劝说下被释放，归顺曹操。

刘备因功劳而被封左将军。班师回朝，汉献帝得知刘备身世，拜刘备为皇叔。曹操心下甚为不快，暗中派人访查刘备举止。刘备只好深藏雄心，巧施韬略，整日埋在菜园浇水种菜。关、张二弟不解大哥深意，暗自焦急。国舅董携献帝衣带诏到刘备府，刘备心情复杂，一时踌躇，终于横下一条心，在义状上书上签名。此后，刘备更是整日埋头种菜，惟恐董承办事轻率，事情败露。一日曹操请刘备在丞相府后花园青梅煮酒，纵论天下英雄，刘备列举了当世各路豪杰，曹操均视之为枯骨呆犬，却惟独指着刘备说：“今天下英雄，唯使君与操耳！”刘备闻言大惊，手中漆箸失手落地，以为自己的内心已被曹操窥破。恰巧此时天空惊雷炸响，刘备乘机以闻雷失箸之说掩饰过去。

衣带诏事件失败后，曹操点起大军二十五万，分兵五路，直取徐州，诛杀刘备。情急中，刘备派孙乾去袁绍处再次求救。谋士田丰认为此时许都空虚，正是灭曹以成大业的大好时机，力劝袁绍发兵，袁绍却只因所爱小子身患疥疮，无心用兵。此时曹操已大兵压境，张飞献计，乘其兵困马乏、立足未稳之时，劫营破曹。刘备从之，哪知曹操早有防备，乘势夺了小沛，杀散刘备和张飞，并用重兵将下邳团团围住。程昱献计，将关羽逼到绝处，大将张辽前往土山说降。为长远计，关羽与张辽约定三事，曹操不允则宁死不降；曹操素爱关羽的武艺、人才，遂允之。关羽征得甘、糜二夫人同意之后，携二位嫂嫂进入曹营。

关羽辞别曹操，追赶甘、糜二夫人车仗，廖化护送二位夫人来到，关羽施礼拜谢。东岭关前，守关将孔秀向关羽索取丞相关文。关羽告之行时匆忙，不曾讨得，孔秀列兵关前，不容过关。关羽大怒，跃马只一回合，斩孔秀于马下。兵士个个目瞪口呆，关羽让其传语曹丞相，言孔秀意欲加害，故而杀之。此后又连斩洛阳太守韩福、守将孟坦、汜水关卞喜、荥阳太守王植、滑川守将秦琪等六将，夺得船只渡河。船头冲波斩浪，关羽立于船头，望着滔滔河水，回想一路艰辛险阻，心潮起伏，思绪万千，眼角内滚出几滴泪水。

船行渡口，孙乾赶来，告知刘备因恐被袁绍加害，已脱身往汝南会合刘辟去了。关羽打退追兵，从农夫口中得知张飞在古城县，一想离别已久的兄弟就要相见，不禁喜上眉梢。在古城安身的张飞，见孙乾到来欣喜万分，但一听说关羽来到的消息时脸色陡变，咬牙切齿地大吼一声，提矛跨马冲出城去刺杀关羽。后经二位夫人备言前情才尽释前嫌。兄弟二人四目相视，万语千言尽在热泪之中。张飞喜迎关羽及二位嫂嫂等进古城，准备次日去汝南寻大哥刘备。谁知糜竺告知众人：刘备因见刘辟兵马甚少不能成事，又回河北袁绍处了。三人商议，张飞守城，周仓往裴元绍处招呼人马，由关羽、孙乾同往河北。刘备从袁绍处脱身，兄弟始得相见。一行于归途中又偶遇赵云，于是几人一同返回古城。

袁绍拥兵数十万，占据了黄河以北的幽、冀、青、并等州郡，处于进可攻，退可守的有利地位。曹操则占领了黄河以南的衮、豫、徐等州郡，并把汉献帝接到许昌“挟天子而令诸侯”。但曹操只有数万兵马，所处的地理位置又易攻难守，且后方很不巩固，荆州的刘表、江东的孙策、南阳的张绣仍与曹操为敌。所以总体作战形势利袁而不利曹。袁绍不听谋士田丰、沮授的劝阻执意出兵，并先后将二人下狱。

当增援的袁军骑兵逼近乌巢时，左右报请曹操分兵抵挡，曹操大怒说：“敌兵到了我背后才再告诉我！”于是士卒皆殊死拼杀，大破乌巢守军，擒杀袁将淳于琼。攻打曹军大营的张合阝、高览二将闻淳于琼兵败，又闻袁绍对他们二人起疑心，遂于阵前投降曹操曹操乘势挥军掩杀，袁军大溃，袁绍及其儿子袁谭只带了八百余骑，仓惶逃往河北。不久袁绍病逝，郭嘉向曹操献最后的计策后病逝。曹操顺利打败袁谭等人，田丰受到袁绍的暗示而自尽，沮授不愿归顺曹操而被许褚射杀。

刘备拜徐庶为军师。徐庶助大破八门金锁阵，取得樊城。曹操大惊，用程昱之计将徐母接到许都，徐庶得知后被迫辞别刘备。刘备恋恋不舍，临走前向刘备举荐诸葛亮。不久，刘备随即带着关羽、张飞前往卧龙岗拜请诸葛亮，不巧诸葛亮外出未归。数日后，刘备探知诸葛亮已回隆中，即与关、张准备再顾茅庐。关、张劝阻刘备不必亲往，后见刘备恭请诸葛之心难移，只好相随。是日，正值隆冬，天降大雪，刘、关、张三人冒雪而来，将近茅庐，忽闻路旁酒店有人作歌，刘备误以为孔明在此，进酒店才知是孔明好友石广元和孟公威。到茅庐后，又将诸葛亮之弟诸葛均错认。均告知刘备，其兄于前日出游，刘备只好留书信表达仰慕之意。正要离去，又遇诸葛亮之岳父黄承彦，刘备再向其表达来意，辞别而归。

初春，刘备择选吉日再往隆中求贤，关、张不悦，阻止无效，勉强相随。刘备三顾茅庐，适逢诸葛亮在草堂午睡未醒，备吩咐关、张在门外等候，自己徐步而入，屏气立于阶下恭候，直到诸葛亮醒后，方入内相见。两人交谈天下之事刘备深受教益，茅塞顿开，便拜请孔明出山相助。孔明感其真诚，答应出山，随刘备同赴新野。曹操一心想平定江南，这一日聚集文武，商议南征。徐庶说诸葛亮有经天纬地之才，刘备得之便如虎生双翼；夏侯惇不以为然，请命要生擒刘备和孔明。曹操命夏侯敦等统兵十万，进军新野。刘备请诸葛亮破敌，诸葛亮调兵遣将，命赵云诱敌入博望坡；派关平备足引火之物在博望坡等候，初更兵到即可引火；请刘备引军为后援，敌军一到即弃营而走，但见火起再回军掩杀；孔明本人与糜竺、糜芳引军镇守新野县城。关羽、张飞和众将初次见孔明用计，均疑惑不定。夏侯惇与副将于禁、李典率军来到博望。赵云出战，诈败而走。刘备引兵接应，也弃营而逃。夏侯惇欺刘备兵少力弱，放心追赶，时天色已晚，道路狭窄，李典、于禁恐遭火攻，急提醒夏侯惇，惇猛醒悟，但为时已晚，顿时火光四起，曹军大乱，赵云回军赶杀，刘、关、张亦分头杀出，曹军大败，夏侯惇狼狈逃走。至此，关、张才心服孔明。

刘备领十余万军民前往江陵，命张飞断后，赵云保护家小，诸葛亮与关羽赴江夏求救。曹操得知刘备要退据江陵，日夜兼程追赶。刘备为不弃百姓，缓缓而行，到当阳，果被曹军赶上，军民大乱，刘备家眷失散。张飞听传言说赵云降曹，不顾刘备劝阻，率兵至长坂桥要寻赵云问罪。赵云在混战之中与刘备家小失散，他匹马单枪，奋不顾身，在乱军中找到甘夫人，继续寻找糜夫人和阿斗。最后在一土墙下枯井旁找到糜夫人。糜夫人身受重伤，恐拖累赵云，将阿斗托与赵云，投井而死。赵云怀抱阿斗，在曹军中奋勇冲杀，直透重围。

曹操在山上观战，见赵云勇不可当，下令：“擒拿赵子龙，不许放冷箭，只许活捉。”云趁势砍杀，冲出重围，至长坂桥遇张飞，将阿斗交与刘备手中。张飞在桥上令二十余兵砍下树枝，拴在马尾上，在树林内往来驰骋，掀起尘埃，虚张声势。他怒目横矛，立马桥上。曹军见尘土飞扬，疑有伏兵，不敢上前。张飞怒喝一声，曹将夏侯杰惊得肝胆碎裂，倒于马下，曹操大惊，惶乱中拨马而逃。

建安十三年，刘琮献城降曹。刘备弃樊城携民渡江，败走汉津，投江夏刘琦处暂避。曹操乘胜率八十三万大军威逼江东，陈兵长江北岸，虎视江东六郡。鲁子敬力排众议，愿亲到江夏，搬请诸葛亮共议破曹大计。诸葛亮在鲁肃邀请下出使东吴，东吴众臣蔑视孔明。诸葛亮面对群儒，从容不迫，对答如流，以降曹必亡。老将黄盖力主抗曹，他请孔明以孙、刘联兵破曹之策，说动孙权。诸葛亮为使孙权打消顾虑，增强抗曹信心，并提出孙策遗言“外事不决问周瑜”，孙权接受破曹之计，并急速派人去鄱阳湖将水军都督周瑜召回议事。周瑜归，鲁肃引诸葛亮与周相会。孔明早已看出周瑜心思，瑜问之，亮也故意说主和，提出只要将江东二乔送与曹操，操必退兵，并曲引曹植《铜雀台赋》中“揽二乔于东南兮，乐朝夕之与共”二句，证明曹操确想得到二乔。瑜听罢，大怒，决意与曹操一战，诸葛亮和周瑜的一番话被周瑜爱妻小乔听到，她对周瑜说：“即使曹贼不是专为我姐妹而发兵，一旦江南沦落，妾身与儿女们必落于曹贼之手。”此语更使周瑜决心抗曹。周瑜入见孙权。分析曹军致命弱点：如北面有马腾后患；军士不识水性，又多不服水土；天气寒冷缺衣少粮等。孙权决定与曹军开战，封周瑜为大都督，统帅三军，并赠予尚方宝剑。周瑜将此情告知诸葛亮，亮却估计孙权仍有顾虑。当夜，周瑜再次进帐，发现孙权果如诸葛亮所说担心曹军强大，怕力不能胜。周瑜便将曹兵实际人数告诉孙权，孙权才疑云顿逝，忧虑全消。

周瑜先派甘宁向曹操讨战，首战告捷，还亲自去窥探曹营水寨实情。曹操闻报大怒，要设计破吴，谋士蒋干自告奋勇往江东说降周瑜。周瑜知其来意，设宴款待，假意宣称蒋干乃瑜旧友，并非曹操说客，却暗中布置钓钩。周瑜大赞诸上将皆江东英杰，将宴会命名为“群英会”。蒋干见周瑜及诸将战风凛凛，不敢提起劝降之事，只得竭力应酬。宴席直到深夜才罢，周瑜诈醉，与蒋干同回帐中安歇，并与其同榻而眠。蒋干误以为瑜酒醉熟睡，悄然起身，偷看一封伪造的蔡瑁、张允写给周瑜的信，称蔡、张二人将伺机杀死曹操，投降周瑜。蒋干信以为真，连夜潜回曹营，将盗来之书信呈与曹操，以表其功。曹操一时盛怒，将蔡瑁、张允斩首。待操省悟，方知中计，但为时已晚。曹军失去了水军都督，只好由于禁、毛玠接任。

周瑜为难诸葛亮，限其十日监造十万枝箭，以作攻敌之用。诸葛亮从容不迫，反提出：大战在即，十日太多，改作三日即可，并立下军令状。鲁肃深为孔明担忧，而亮却若无其事，只请鲁肃助他二十只船，每船配军士三十人，船中用稻草人分布两侧，并嘱咐肃：“这次人命关天，千万不可让公瑾得知。”第三天凌晨，船向江北进发，五更时，大雾漫江，亮下令将船只靠近曹军水寨，一字摆开。亮在船舱与鲁肃饮酒，又命军士擂鼓呐喊，曹操闻报，令弓弩手万箭齐发，船一侧受重倾斜，诸葛亮又令将船只掉头，继续受箭，箭均船平。大雾将消，亮下令返回，十余万箭枝轻而易举地到手，按期交付，周瑜无可奈何地惊叹。瑜、亮二人各将破曹之策写在掌心，展开一看，不约而同都是一个“火”字。

孙刘合力抗曹，为了成功，黄盖接受了周瑜的苦肉计，故意在周瑜面前说降曹，周瑜就将黄盖打了一百大板，没想到打了50板，黄盖因年事已高，当即晕了过去，当时又有鲁肃等一些人求情，所以就扶他下去了。看破周瑜之计的还有一位——东吴参军阚泽。他受黄盖之托，过江献诈降书与曹操，凭三寸不烂之舌陈说利弊。正值曹操将信将疑之际，收到蔡中、蔡和的密信，证实阚泽所言是真，遂相信阚泽，让他即刻回江东配合黄盖举事。东吴三江口甘宁营帐内，阚泽又与甘宁做了一场降曹的戏，引出蔡中、蔡和说出真情，相约即日一起投曹。

庞统向曹操献连环计后，又为徐庶献计离开曹营。赤壁之战，孙权刘备两家联军共抗曹操80万大军，两军兵力相差十分悬殊。周瑜，诸葛亮决定用火计对付曹操。在黄盖的苦肉计，庞统的连环计之后，准备实行火攻来打败曹军，但当时正值隆冬季节，没有东南风，火计无法施行。而诸葛亮说自己能够借到东风帮助火计成功施行。当夜，诸葛亮在祭坛上借东风，周瑜调兵遣将，一切布置完毕，只等东南风起。将近黄昏，忽然东南风掀动帐幕，吴军所有战旗哗哗作响，齐齐飘回西北，周瑜骇然，一面发令攻曹，一面派丁奉、徐盛追杀孔明。鲁肃大惊却阻止不住。丁、徐二人一路追来，在江面一尾小船上见到孔明，他身旁立着手执弓箭的赵子龙。诸葛亮回夏口之后，立即调兵遣将，配合周瑜，共图赤壁大战一举成功。

孙权命周瑜为主将，程普为副，率三万精锐水军，联合屯驻樊口的刘备军，共约五万人溯长江西进，迎击曹军。孙刘联军与曹军对峙于赤壁。曹操将战船首尾相连，结为一体，以利演练水军，伺机攻战。周瑜采纳部将黄盖所献火攻计，并令其致书曹操诈降，曹操中计。说时已迟，只见黄盖举弩放箭，下令各船点火冲寨。瞬间二十只火船撞入水寨，火趁风威，风助火势，曹寨中船只又被铁锁连环，无处逃避。曹操火中逃命，径奔乌林。又遇吕蒙、甘宁、凌统、赵云、张飞等将，最后在华容道遇上关羽。操军个个惊魂丧胆，不敢向前。关羽是个义重如山的人，见曹军惶惶垂泪，想起旧日曹操许多恩义，张辽旧日之情，心中顿生怜心，尽皆放去。

周瑜在赤壁之战打败曹操后，便整顿兵马，准备取南郡。孙乾奉刘备之命前来祝贺。周瑜因此得知刘备屯兵油江口，便知刘备也有取南郡之意，于是假借道谢与刘备谈判，商定若周瑜取不了南郡，便由刘备去取。身体刚有好转的周瑜便设计大败曹仁，曹仁在猛将牛金的护卫下逃脱险境奔向南郡城。可任凭怎样叫喊，南郡城门死死关闭无人应答。吴军大队人马追至，曹仁无奈只好弃城他逃。周瑜率兵冲至城下，城门仍紧闭不开，城上又无人，当众军顺梯将攀上女儿墙时，云梯突然被城上长木推开，向后仰倒砸下去。梯上军士惊叫不休。一阵梆声响起，城头旌旗如林，飞舞摇动，城楼闪出一员大将，却是赵子龙。得知荆州被张飞取了；襄阳也落入刘备之手。周瑜闻言面无血色，急问原由，探马将诸葛亮如何取二城经过一说，周瑜气急落马。

建安十四年，刘备、诸葛亮趁周瑜回柴桑养病，孙权兵败合肥之际，夺取了零陵、武陵、桂阳、长沙四郡。正在刘备欢庆胜利之时，得知刘琦因病身亡。东吴鲁肃得知此信后，立即渡江而来再谈归还荆州之事。诸葛亮一反常态，说刘备乃孝景帝玄孙，理应安坐荆州，只是碍于友人之面，可写一纸文书暂借荆州，待图得立足之地再还东吴，鲁肃无奈而归。周瑜手指文书埋怨鲁肃又上孔明当了，鲁肃也甚为焦急，求计于周郎，周瑜突生一计，以孙权之妹许嫁刘备之名，诱刘备入赘，到那时将刘备囚入狱中，再叫人去讨荆州换回刘备。鲁肃闻言喜上眉梢。东吴使者前往荆州提亲，刘备想拒绝了之，谁知孔明却一口应承下来，极力劝刘备应亲。并派赵云、孙乾同行，临行时附耳密授赵云三个锦囊妙计，在紧要当口，照计而行。满面愁容的刘备怀着忐忑的心情上船，踏上东吴的地界，却不见有人迎接。赵云取出第一个锦囊观看，命兵士各自披红挂彩，赵云陪刘备拜见乔国老，并送重礼。乔国老将此事告知吴国太，吴国太怒责儿子孙权这么大的事都瞒着自己。孙权只好说出周瑜之计，吴国太大骂周郎无能，乔国老劝吴国太将错就错，真招刘备为婿，以免出丑。吴国太提出要在甘露寺面相刘备，如中意即招为婿，如不中意任凭孙权处置。

刘备在郡府大厅举行了盛大的结婚庆典，人们欢声笑语，一派喜庆之色。转眼已到新春，赵云拆开诸葛亮给的第二个锦囊，观后便匆匆赶往郡府惊慌地告诉刘备：“曹操要雪赤壁之恨，已率五十万精兵杀奔荆州而来，甚是危急，军师请主公速归。”刘备将此事告知孙夫人，孙夫人瞒了孙权，骗了国太，与刘备一行匆匆离去。孙权知此事后十分恼怒，派陈武、潘璋率铁骑五百捉拿刘备。刘备与赵云一行拥着鸾车赶路。眼看陈、潘追赶在后，周瑜派来的丁奉、徐盛又拦在面前，危急中，赵云又打开孔明的第三个锦囊交给刘备，刘备看完，急步到孙夫人面前含泪告知险境。孙夫人大怒，逼退丁奉、徐盛，又怒骂陈武、潘璋，引车前行。待蒋钦、周泰赶来时，刘备一行已过去两个时辰了。刘备一行来到刘郎浦，这时东吴大军铺天盖地逼了过来，赵云突然发现江面有船，过去一看原来是纶巾长袍，朗声大笑的孔明。周瑜羞怒非常，忽抬头，遥见刘备、孙夫人、孔明等都悠然自如地停在江边山头之上，不由怒火冲天，大吼一声，昏倒在甲板上。

周瑜攻打南郡时，曾身中毒箭。当诸葛亮趁乱用计先取南郡、荆州、襄阳后，周瑜一气之下箭伤复发。病中的周瑜仍想智取荆州，均被诸葛亮识破。周瑜一气再气。在“即生瑜，何生亮”的怨恨声中死去。诸葛亮得知周瑜的死讯，决定前去吊唁。祭奠开始，灵堂内外一片哭声，隆重的葬仪极其悲壮。众将要趁机刺杀孔明，都被赵云阻止。诸葛亮奔至灵前，扑通跪倒，哭诉祭文，其声之哀，其情之真，深深打动了文武百官和小乔子女。小人按公瑾遗嘱将其佩剑赠与鲁肃，又转身望着孔明说：公瑾临终表奏鲁肃替代其职，意在孙刘交好以抗曹操。诸葛亮闻之激动不已，大声疾呼：公瑾——真知我诸葛亮者也！此后孙刘继续联盟。

赤壁大败之后，平定孙刘短时间已经不再可能，于是曹操空出手来准备对付西凉的马腾、韩遂，以及盘踞在汉中的张鲁等相对弱小的割据势力。最终，曹操杀马腾及其幼子，马腾长子马超得知后甚为悲愤，并起兵讨伐曹操，最终大破曹军，紧要关头曹操被曹洪所救。

张松离开许都，经过刘备这儿，诸葛亮早安排好了，让刘备的部下——名震华夏的大将关张赵云等分批几十里相迎，刘备出迎，称兄道弟，招待规格，近于国君，嘘寒问暖，解衣推食，让张松十分感动。张松心眼活动，决定把益州地图献给刘备，刘备却佯作不解，不容他开口，继续盛情款待。张松回成都后，劝刘璋请备入川，遭到黄权、王累等人的反对。刘璋最终采纳张松的建议，派法正为使请刘备入川，再派孟达率兵五千前往迎接。建安十六年冬，刘备在孔明、庞统、法正的劝说下，留孔明、关、张、赵镇守荆州，自与庞统、黄忠、魏延、刘封、关平诸将率五万大军从荆州出发，开赴西川……

建安十六年冬，益州牧刘璋请刘备入川，助其抵御张鲁。主簿黄权、从事王累苦谏刘璋，不能让刘备入川，免生后患。刘璋不听劝阻，亲自赶到涪城迎接刘备。刘备请诸葛亮与关羽、张飞、赵云镇守荆州，自与庞统率大军随刘璋入川。庞统见刘璋力弱，日后必被张鲁吞并，遂和法正劝刘备在宴席间除掉刘璋，夺得西川，再图大业。孙权得知刘备入川，想趁机夺取荆州，他用张昭之计，欲诓孙夫人带阿斗返吴，再以阿斗为人质，逼刘备交出荆州。他派周善扮作商客，率五百兵士暗往荆州，对孙夫人谎称吴国太病危，孙夫人未辨真伪，匆匆携阿斗登船。赵云闻报，追赶上船，与张飞夺回阿斗而归。孙夫人返回东吴，方知是计，从此滞留东吴，与刘备再未见面。曹操决定与孙权大战，之前，曹操梦见空中出现三个太阳，不久孙权与曹操发生濡须之战。曹操大败，孙权遗书退曹。不久，庞统死于张任之手。

刘备进入益州，张飞一路平定蜀中郡县，兵至江州,巴郡太守严颜依靠城池进行抵抗，张飞强攻打不下来就用计诱使严颜出城作战活捉了严颜。张飞敬佩严颜的为人，对他以礼相待后招降之。刘璋手下张任不愿投靠刘备，刘备含泪斩之。刘璋把西川让给刘备。

赤壁之战后，鲁肃奉孙权之命，千方百计，要向蜀汉讨回荆州。为此，鲁肃于临江亭邀请镇守荆州的关羽赴宴，预设伏兵，想以威逼要挟的手段要回荆州，关羽明知有诈，仍只带周仓一人，持青龙偃月刀勇闯虎穴。

曹操平汉中，并派大将夏侯渊、张郃等留守，驻兵定军山和天荡山各隘口。刘备趁曹操立足未定，同年率将进兵汉中，老将黄忠打败了驻守天荡山的张郃后，又奋勇取定军山，经法正指点，夺得定军山以西的挡箭牌山的山头，踞高临下，直取夏侯渊，夏措手不及，被黄忠腰斩，从而夺得了定军山。汉中之战中，曹操败给刘备。

关羽率领水军进攻，于禁看到大部分人马被洪水淹没，士卒离散，只好投降。庞德所部驻扎的地方可能地势比较高，周围聚集的士兵和器械还不少，于是和在船上的关羽军交战，从平旦打到日中，这个时候关羽的部队已经肃清了其他残余魏军，然后主力对庞德所部进行猛攻，庞德支撑不住，和几个人乘小船想要逃跑，被关羽军的大船掀翻，于是庞德被擒。

羽守住襄阳城，吴魏联合来攻取荆州。东吴吕蒙将战船伪装成商船，精兵扮成商人，骗过烽火台的守兵,夺了襄阳。无奈，关羽与其子关平只得弃城而走, 半夜到了麦城，却被众军围住。最后被捉并被斩首。

曹操病逝之后，曹丕废汉献帝自立，建立曹魏，次年刘备在成都延续汉朝，孙权杀了关羽、抢回荆州这两件事惹得刘备心里冒火。他不顾文武大臣们的劝阻，亲自率领75万人马杀向东吴。张飞命令3天之内作好白旗白甲，全军将士带孝出征，并叫范疆、张达快去办理，误了期限就杀人。范疆、张达看不能完成任务，就刺死张飞，投奔了孙权。一夜陆逊借东风智力火烧连营，蜀汉军几乎全军覆没。

刘备自败入白帝城后，便一病不起，日夜思念云长、翼德两弟，几次昏厥之后，自知将不久于人世，便急召孔明等听受遗命。刘备卧榻托孤，孔明与众臣无不为其所感，泣拜于地。蜀汉章武三年（公元223年）四月二十四日，刘备病故于白帝城，享年六十三。之后，孔明派邓芝前往东吴求和，孙权在殿前立一沸油之鼎，以待邓芝。邓芝昂然而立，不为所动，陈说吴、蜀、魏三国之势，论证吴蜀联合之利、吴魏联合之弊。孙权从其言，决心与蜀结盟抗魏并遣使张温入蜀答礼，代其达意。

蜀汉丞相诸葛亮决定亲自率军平定南中叛乱。参军马谡为诸葛亮送行时候提出平定叛乱要采取“攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下”的战略，诸葛亮亦接纳此建议，遂分兵三路，他率主力大军，作为西路，从成都由水路出发，进军越巂郡，讨伐高定；东路又派马忠由僰道出发，进攻牂柯郡，攻击朱褒；中路由李恢从平夷，攻向建宁。

李恢军深入昆明，用计大破益州郡叛军。而马忠军则顺利在且兰打败朱褒，与李恢军会合。另一方面，诸葛亮大军到达南中后数战皆胜，先斩杀高定，然后与其他两路大军汇合。三路大军声势相连，准备迎战孟获。

诸葛亮听到孟获为当地人所信服，便想通过生擒迫使他归顺，从而达到收服南中民心的目的。经过七擒七方的孟获感觉无比耻辱，去找妻子祝融夫人说出情况，最终决定归顺诸葛亮，归顺之后，诸葛亮对孟获以礼相待，孟获十分感激。

收复孟获之后，诸葛亮写下《出师表》，辞别后主刘禅，登上第北伐之路，以赵云、魏延为先锋，成功收复安定郡，并围困南安郡，南安太守向天水求救。

天水守将姜维识破诸葛亮之计；向太守马遵进谏，嗣南安是诸葛亮用的计，蜀兵欲乘虚攻取天水。马遵恍然大悟。姜维接着又向他讲出一个可以大败诸葛亮，以解南安之危的将计就计的妙计。马遵听了将信将疑，姜维立下军令状，他才下令出兵。最终，诸葛亮以计谋收复姜维，并收南安郡。

诸葛孔明大出祁山，不想先锋官马谡误失街亭，致使前线大军节节受困。情急之下，孔明决意退守汉中。大军尽去，时孔明身边只剩五千兵马驻守西城县。一日，忽接探马飞报，说魏国大将军司马懿引十五万大军正望西城蜂拥而来。孔明以空城计退魏军，而南安、天水、安定三郡最终还是为魏军所得，第一次北伐以失败告终，孔明含泪将马谡斩首。在返回成都后孔明上表后主，请求自贬。

诸葛亮兵败后魏军并没有乘胜追击，而司马懿推荐郝昭镇守陈仓阻截蜀军，此时又接到了曹休的消息摆明东吴可破，曹睿派司马懿南下协助曹休。孙权立即拜陆逊为辅国大将军，在陆逊的领导下吴军大破魏军，曹休被迫逃往洛阳，在得胜后陆逊并没有乘胜北上而是请诸葛亮出兵准备坐收渔翁之利，不愿错过机会的诸葛亮起兵三十万从汉中出发再次北伐。

诸葛亮回成都，杀掉了散布谣言的宦官，再次回到汉中，分两路大军伐魏。诸葛亮大军至祁山，粮米不到，于是在怪树滩妆神，以便割取陇上之麦，司马懿回到陇上，麦子已经被诸葛亮军士割完，并且送至卤城打晒，郭淮献计攻打卤城，并且引几处之兵攻击，然后奇袭剑阁，截蜀兵归路，反被诸葛亮打败。

建兴十一年，诸葛亮又上奏后主，六出祁山。正当诸葛亮设台激励众将共破曹魏之时，忽然传来关兴病故的噩耗。诸葛亮强忍悲伤，命魏延、姜维为先锋杀出祁山。司马懿调夏侯渊四子，率四十万大军迎战蜀军。诸葛亮揣测司马懿的用兵意图后，决定乘虚攻北原，引司马懿领兵来救，而蜀军却暗取渭滨，乘竹筏顺流而下，放火烧断司马所搭浮桥以攻其后，再引一军去夺占司马的前营。哪知被司马懿一一识破，蜀军大败，死伤万余人。诸葛亮叹曰：“司马懿老谋深算，处处设防，如想胜他，的确不易。看来，仅靠我军，其事难成！”乃修书一封命费祎前往东吴，面呈孙权，请其念同盟之义，出兵夹击魏国。孙权允之。司马懿接到军情急报，心神不安，最终设下郑文诈降计。诸葛亮识破郑文诈降，迫使郑文修书让司马懿自来劫营。司马懿接书大喜，正欲披挂出行，其子司马师力劝慎行，司马懿采纳师之建议，命秦朗率军先往，自为后应，结果均中诸葛亮之计。司马懿懊悔自责不已，自此高挂免战牌，坚守不出，与蜀军在祁山脚下形成僵持局面。魏蜀两军长期僵持，使远道而来的蜀军粮草接济十分不便，诸葛亮想尽办法引诱司马懿出战不成，便造出木牛流马转运粮草。

司马懿硬着头皮，带兵赶上去跟诸葛亮大战一场，结果被蜀军杀得一败涂地。但是蜀军由于后方的运粮官员失职，粮草供应不上，只好主动撤兵。大将张郃带兵紧紧追赶，赶到木门一带山谷地带，被诸葛亮预先布置好的伏兵用乱箭射杀了。诸葛亮在五丈原积劳成疾，呕血昏迷，蜀营上下一片担心。诸葛亮自知生命垂危，但由于大事未成，耿耿于怀，遂寄希望于禳星术，以延寿命，成其大业，魏延报信时把主灯踢倒，诸葛亮欲冲破生命之界的努力终告失败。

魏主曹睿病故，幼子曹芳继位，由大将军曹爽管理政事，司马懿执掌兵马。曹爽是个纨袴子弟，听信了门客的话，夺了司马懿的兵权。司马懿乘曹爽出城游猎的时候，假借了太后的名义，取回兵权，杀了优柔寡断的曹爽，独掌曹魏军政大权。曹爽的亲属夏侯霸投奔蜀汉，引了姜维军马，前来伐魏，在牛头山一战，被魏将郭淮击败，退回汉中。

司马昭任命很有谋略的钟会为镇西将军，命邓艾为征西将军，联手征讨蜀汉。姜维写了如何保卫蜀汉的奏章，可刘禅听信黄皓的谎话，在宫中寻欢作乐。邓艾偷渡阴平很快打到了成都，刘禅率领文武百官投降了魏军。姜维假意投降钟会并以此复国，不料计划失败，姜维、钟会被杀，从此，蜀汉灭亡。后来东吴也被灭，不久司马昭去世，其子司马炎统一天下建立西晋，数年后灭东吴，三国鼎立的局面从此结束。