刘备是胸怀大志的人， 每到一处就找寻能人， 或以德感之， 或以义动之，将其招至麾下。

刘备拜徐庶为军师，大破曹军。曹操拘囚徐母，骗到笔迹，伪造书信，招降徐庶。徐庶要救老母，只得向刘备告辞，临走，推荐诸葛孔明的才能，指点刘备请他出来辅助。

这是孔明出山后打的第一仗。诸葛亮略施小计，火烧了曹兵十万人。其在博望坡用火攻大败曹军，终令关羽、张飞等人折服。

刘备在新野也呆不下去了，只得逃出来，因舍弃不下新野百姓，也怕曹操再次屠城，因此就带上百姓一起转移，渡过长江往襄阳而去，因不受收留，只得再次转战江陵。

诸葛亮心里想，如果不先难倒张昭，就没办法说服孙权联刘抗曹了。诸葛亮说：刘备取荆襄这块地盘，易如反掌，只是不忍心夺取同宗的基业，才被曹操捡了便宜。现在屯兵江夏，另有宏图大计，等闲之辈哪懂得这个。国家大事，社稷安危，都要有真才实学的人拿出好主意。而口舌之徒，坐而论道，碰上事儿，却拿不出一个办法来，只能为天下人耻笑。一番话，说得张昭哑口无言。

孙权虽已经答应诸葛亮，要与刘备联合抗曹，但仍不敢大意，于是调回周瑜，与众臣共同商议。周瑜表示，这正是破曹的大好时机，并愿意率精兵数千，进屯夏口，为其主公孙权破曹。

却说周瑜立于山顶，观望良久，忽然望后而倒，口吐鲜血，不省人事。左右救回帐中。鲁肃见周瑜卧病，心中忧闷，来见孔明，言周瑜卒病之事。孔明笑曰：“公瑾之病，亮亦能医。”

乘东南风起的时候，用小船满载引火药物，突入曹军水寨，乘风放火，烧尽曹军船只。曹操弃军退走，沿路又被孙、刘两军袭击，八十三万大军只剩下几百人马逃回南郡。这一战，曹操手握大军，志骄气傲，以为可以一举踏平东吴。周瑜、诸葛亮乘此运用计谋，以劣势兵力击破了优势曹军，取得了空前的大捷。

周瑜乘胜进攻南郡，与守将曹仁相持不下，诸葛亮乘孙、曹两军兵力疲乏的机会，遣赵云袭取南郡，又用南郡的兵符，调开荆州、襄阳的曹军，不费一兵一卒，得了三处城池，周瑜劳而无功，一气成病。

刘备得知了公子夭折的消息，悲痛不已。诸葛亮安慰他，并提醒其防备东吴孙权。此时，鲁肃来访，讨要荆州。诸葛亮递给赵子龙三个锦囊，让其在紧急时刻依次拆开，可逢凶化吉。

刘备来甘露寺招亲，当他看到北固山雄峙江滨，水天开阔，风景壮美，不禁赞叹道：“此乃天下第一江山也”。另一边，却在谋划趁其贪图美色之际，夺取荆州。

刘备赘婚东吴后，周瑜故用声色、宫室以羁縻之，刘备果不思回转荆州。赵云用诸葛所付锦囊之计，诈称曹操袭取荆州，刘备求孙尚香同走，孙允，辞母同刘潜逃。周瑜遣将追截，又皆为孙夫人斥退，周瑜率兵继至，诸葛亮已预备船只，接应刘备脱险，周瑜反为张飞所败。