時值東漢末年，名醫華佗欲以開顱之法為曹操治療頭疾，曹操心生猜忌將其下獄殺害。朝廷以月旦評選拔人才，曹操欲借機招納賢才。漢獻帝以衣帶詔暗令忠臣誅殺曹操，董承與劉備等人暗中謀劃在月旦評之日行刺曹操。楊家退了司馬家的婚約，楊修又在月旦評上輕視司馬孚的才學，司馬懿一怒之下當眾和楊修激辯。董承暗中帶著死士行刺曹操，豈料卻落入曹操圈套。

曹操押董承等人入宮時遇刺客伏擊，曹彰率人除掉刺客解了父親曹操之危。董承自盡不肯供出同謀，曹操當眾凌辱軟弱無能的皇帝，又勒死皇妃屠殺大臣，更肆意將滿朝漢室大臣下獄審訊。楊修為救父栽贓司馬防勾結董承和袁紹，隨後滿寵在楊家退回的聘禮中找到司馬防勾結袁紹的書信。司馬懿為父求情，郭嘉暗示他交出衣帶詔成員名單。楊修和曹植交好，他投靠曹操後從牢中救出父親。

張春華和校尉汲布乃故交，汲布遂坦白滿寵搜出密信之事，司馬懿由此推斷出楊修栽贓司馬防的陰謀。郭照向曹丕求助，曹丕指點司馬懿去找荀彧。司馬懿在荀彧的幫助下入獄和父親相見，司馬防暗示衣帶詔就在楊彪手中。司馬懿拜訪楊彪謊稱盜取衣帶詔，巧妙算計楊修將衣帶詔燒毀。楊修以荀彧隱瞞衣帶詔之事要挾，逼迫荀彧深夜誘殺司馬懿並棄屍河中。

司馬防處斬前夜，楊彪、曹丕、荀彧和楊修都各有行動。荀彧和楊修奉命監斬，楊修模仿司馬防的筆跡簽字畫押。張春華和郭照劫囚車，卻不幸失手被擒。司馬防臨刑之時，司馬懿現身揭穿司馬防供狀上的簽名是楊修仿冒，荀彧當眾承認此事。原來司馬懿早已和荀彧合謀，他們一手炮製假死之事欺騙楊修，最終揭穿楊修捏造書信陷害司馬防的真相。曹操親自釋放司馬防，他借此籠絡荀彧。

曹丕展露平定天下之志招攬司馬懿，卻被司馬懿一再拒絕。楊修以袁紹外甥的身份投靠曹操，曹丕隨即說服曹操下令起用司馬懿。司馬防不願讓兒子出仕，司馬懿竟驅車軋斷雙腿以此拒絕曹操的徵辟。司馬懿謊稱意外受傷，曹丕卻看穿他的真實意圖。朝中風傳司馬懿暗通袁紹，司馬懿被迫被抬往曹操府邸由楊修驗傷。曹操率領大軍出征迎戰袁紹，他暗中命人監視司馬懿腿疾的真假。

曹操行軍巧遇蔡邕的碑文謎題，楊修比曹操更快猜出謎底。司馬懿夫妻為司馬孚和郭照說媒，可是郭照的意中人是曹丕。曹兵攻入袁紹府邸，曹丕從士兵刀下救了甄宓。曹植對甄宓一見傾心，他深夜在甄宓的門外撫琴。司馬懿腿傷痊癒後隱瞞此事，卻意外被暗中監視的校事府探子發現，張春華遂將探子滅口。曹操打敗袁紹後查抄到朝中私通袁紹的叛臣密信，曹操借此事考驗曹丕和曹植。

郭嘉病逝前求見曹操，留下司馬懿不能用就殺之的遺言。司馬懿得知郭嘉遺言遂步行走出家門，曹丕再次出言招攬。曹操命令司馬懿養馬，他發現司馬懿回眸時有鷹視狼顧之相。楊修偷拿酥糖還巧言辯稱是一人一口酥，他巧借酥糖激勵曹植爭奪世子之位，曹操偷聽遂赦免楊修之過。曹操為了挑起兩個兒子的爭端，將士族領袖崔家的女兒許配曹植，又將俘虜的罪婦甄宓許配曹丕。

盡管甄宓和曹植彼此鐘情，甄宓還是身不由己的嫁給曹丕。曹丕新婚夜向司馬懿傾吐憤懣之情，司馬懿一語道破曹操賜婚的心思。楊修聲稱曹丕毀了丁儀和曹操長女的親事，丁儀因此仇視曹丕轉而投靠曹植。徐庶向曹操請辭後連夜逃走，曹操命令汲布追殺徐庶母子，豈料汲布心生不忍私放徐庶。曹操命令曹丕三日內抓獲汲布，曹丕看出曹操此舉是為了收回他的職權。

汲布就藏在司馬懿府上，曹真突然率兵搜查司馬府，司馬懿無奈設局讓汲布挾持曹真。曹丕趕來放走汲布，司馬懿坦言曹丕抓捕汲布就等於是在向曹操宣戰。甄宓舊情難忘對著曹植的詩詞撫琴，卻被夫君曹丕撞破此事。曹丕當街豎立仁義木號召汲布自首，司馬懿認為唯有自首能救汲布，張春華卻持反對意見。汲布最終孤身自首，百姓感念其忠義為其求情，曹丕當眾承諾誓死保全汲布性命。

司馬懿揣度曹操心思，曹丕立仁義木之事正是他一手策劃。曹丕和郭照牽手相依談笑風生，甄宓目睹黯然離去。曹操問計曹植，曹植也為汲布求情。翌日曹操在仁義木前斬去汲布的頭發，順應民意赦免汲布死罪。曹丕欲用校事府職權換取司馬懿一人，曹操不僅沒有收回權柄，還答應讓司馬懿輔佐曹丕。曹丕率屬臣飲酒作樂，甄宓送醒酒湯卻被屬臣抬頭平視，曹操一怒之下貶謫曹丕屬臣。

曹丕誤解甄宓告密遂求娶郭照，張春華反對這樁婚事將郭照鎖在家裡。司馬孚將藏有曹丕情詩的魚帶給郭照，又協助郭照和曹丕私奔。曹丕坦言結親是為了讓郭照監視司馬家，郭照痛下決斷打算離開，曹丕終究不捨承諾會真心對她。郭嘉生前勸曹操立賢，荀彧卻支持長子繼位。曹操下令城門緊閉，又命曹丕和曹植出城送令旗。楊修殺死門吏讓曹植出城傳令，司馬懿卻不讓曹丕暴力出城。

曹植成功傳遞令旗獲封侯爵，曹丕和司馬懿因貽誤軍機獲罪下獄。司馬懿早已料到這番境況，郭照按照他的囑咐去見張春華。司馬孚愛慕郭照，盡管愛而不得卻仍矢志不渝。曹植的岳父崔琰一心為公，他聯絡諸位大臣向曹操諫言營救曹丕。甄宓和郭照找來曹丕未殺的那名門吏，讓門吏向曹操求情希望釋放曹丕。曹操出征荊州時放出曹丕，曹植賦詩為大軍壯行，司馬懿唆使曹丕痛哭辭別曹操。

曹操命令曹丕留守許都，司馬懿料定曹丕愈加接近世子之位。司馬懿安然回家，老父涕淚縱橫為他憂心不已。曹丕喜愛遊獵，崔琰勸諫卻反遭曹丕挑釁。司馬懿得知此事苦言勸諫，曹丕悔悟燒毀獵具，又親自向崔琰下跪請罪。楊修將司馬朗調入曹植府上就職，司馬懿兄弟因此起了紛爭，曹丕也對司馬懿心生猜忌。曹操遠征敗給孫劉聯軍，天子被迫冊封他為魏王。

司馬懿希望曹丕勸說曹操召回曹植，曹丕斷然拒絕此事，二人不歡而散。曹操在林園門上寫了一個活字，楊修猜出他的深意並借機為曹植求情，曹丕見狀也奏請曹操召回曹植。司馬懿得知此事主動拜見曹丕，二人和好如初。曹丕設宴為曹植接風洗塵，曹植喝醉後由司馬朗陪伴入宮，豈料曹植衝動駕車闖入司馬門。卞夫人為曹植求情，曹操坦言曹植犯下的是死罪。

崔琰遭丁儀要挾被迫讓守門人作偽證，楊修和曹植也密謀將罪名推給司馬朗。曹操親自審案，司馬朗被誣陷入獄並遭刑訊。司馬懿懇請曹丕為曹植求情，卻因此激怒曹丕。汲布仗義相助，他幫助司馬懿偷出崔琰被丁儀收買的罪證。司馬懿將崔琰的罪證交給荀彧，荀彧耐心指點他官場規則，並答應幫他營救司馬朗。荀彧當晚勸諫曹操公正處理司馬門一案，他直言質問曹操是否有謀反之心。

曹操賞賜空食盒，荀彧明白其中深意遂服毒自盡。曹丕聞聽荀彧身亡，他明白自己在朝堂的勢力大減。曹操悼念荀彧時悲痛暈厥，司馬懿未入靈堂而是當街遙祭荀彧。司馬懿闖入崔府，曝光崔琰的罪證。荀彧的書房內驚現曹丕誹謗曹操的書信，曹操對曹丕起了殺心，遂下令讓丁儀審訊曹丕。父親命令司馬懿攜家眷回鄉，司馬懿卻在得知曹丕處境後決定留下營救曹丕。

丁儀公報私仇對曹丕用重刑，司馬懿求父斡旋改讓鐘繇擔任主審官。曹操探望生病的曹叡，郭照和司馬懿借機求得入大理寺探望曹丕的機會。司馬懿將曹丕的血衣呈給卞夫人，才得以將曹丕的主審官換成鐘繇。曹丕在受審時稱贊曹操的功績，此時曹操就在牆外偷聽。隨後曹操探望曹植，曹植開口求他赦免曹丕的罪名，曹操聞言大怒當場坦白試圖廢長立幼的緣由。

鐘繇比對大臣字跡，最終下令逮捕崔琰。曹操命人封鎖消息，豈料鐘繇早已將供狀告知曹丕屬臣和荀攸。荀攸以家族名義要求公審崔琰，曹操識破崔琰認罪另有隱情。朝中大臣聯手審問，崔琰供認遭楊修要挾捏造信件栽贓曹丕。司馬懿獄中探望崔琰，原來一切都是荀彧和崔琰的計謀，二人犧牲性命是為將曹丕送上太子之位。曹丕無罪出獄，楊修和丁儀獲罪下獄。

曹操和曹丕的父子之爭愈演愈烈，甄宓又懇請曹丕營救曹植。曹操密會司馬懿，司馬懿諫言唯有曹丕能擔太子重任。曹操將曹植的屬臣下獄，用司馬朗要挾司馬懿。曹丕距離太子之位近在咫尺，司馬懿卻為救兄長苦求曹丕放棄這次機會。司馬懿在雪中跪了一夜，司馬孚也願入仕輔佐曹丕，曹丕最終妥協求曹操赦免曹植。崔琰服毒自殺，司馬朗離開監獄卻染上瘟疫。

司馬懿衣不解帶的照顧兄長，司馬朗還是死於瘟疫。關羽水淹七軍攻破樊城，許都天子岌岌可危，曹操率軍親征並調司馬懿隨軍，張春華換上戎裝隨夫出征。曹操迎戰強敵關羽，楊修獻策將天子移駕鄴城，且將魏國遷都洛陽。司馬懿揭穿遷都的目的是讓曹植當太子，楊修逼他此次在戰場上一決生死。曹操用雞肋當口令，楊修說破曹操退兵的心思。軍中有退兵遷都流言，曹操欲斬楊修以定軍心。

司馬懿獻策要曹操聯手孫權滅關羽，曹操欣賞他的能力，竟然試圖讓他背叛曹丕輔佐曹植。司馬懿和楊修雖爭鬥多年卻也惺惺相惜，司馬懿共飲斷頭酒送別，隨後楊修被斬首。司馬懿奉命出使東吳以求結盟，張春華女扮男裝隨同保護夫君。司馬懿手持天子詔書面見孫權，他舌戰東吳群臣提出魏吳聯手共討關羽之計，最終成功說服孫權。陸遜密會司馬懿，二人商定魏吳結盟共滅關羽。

司馬懿出使歸來卻遇刁難，曹操說出三馬同槽的夢要他解夢。曹操認可司馬懿的能力，他要司馬懿輔佐曹丕一統天下。曹操在軍營中暈厥，曹丕急切趕到軍營探望父親，曹操將冊封曹丕為太子的詔書交給曹丕。魏吳盟軍大破蜀軍，曹操得到關羽首級後為關羽風光殮葬。曹操眼看洛陽破敗百姓飽受戰亂之苦，遂下令休兵養民。曹操在新年時宴請群臣，他十分遺憾未能平定天下。

曹操在歡宴時暈倒，他臨終時坦言後悔讓曹植兄弟爭奪太子之位，又將曹彰召回洛陽。曹操妥帖的安排了身後事，他在未能一統天下的遺憾中去世。曹丕、曹彰皆不在洛陽，丁儀遂攛掇曹植篡位。司馬懿讓張春華將魏國璽綬送往鄴城交給曹丕，司馬懿和賈逵則留在洛陽。曹彰率領軍隊控制洛陽，他為奪得魏國璽綬重傷司馬懿。曹彰派人追趕張春華搶奪璽綬，又決定扶持曹植當傀儡魏王。

張春華冒死將璽綬送回鄴城，曹丕卻為名聲拒絕登基。曹丕決定出兵討伐洛陽，此舉讓司馬懿有性命之憂。曹彰聲稱曹操臨終前傳位曹植，眾位大臣拚死反對。司馬孚勸說卞夫人出面，曹丕終於奉母命登基成為魏王。曹植灌醉曹彰後偷走令牌，他將賈逵和司馬懿從牢中救出。曹植用令牌將賈逵送離洛陽，曹彰含怒下令處斬司馬懿。不久夏侯惇率軍擒獲曹彰，司馬懿也及時獲救。

魏王曹丕冊封一眾心腹，司馬懿被封為御史中丞。丁儀連累家族滿門獲罪，曹彰、曹植立即前往封地。甄宓仍和曹植有書信往來，她為曹植向曹丕求情。司馬懿想要起用士族治理國家，他送蔡邕字帖懇請鐘繇指點。柏靈筠本是官員獻給曹操的美女，曹丕欲利用她監視司馬懿。陳群謀劃制定一套選拔官員的制度，司馬懿協助擬定新政並決定親自上表曹丕。

司馬孚看出新政和君王爭權，他擔心司馬懿因此遇險。曹真等宗親為了自身利益，聯名勸諫曹丕稱帝。司馬懿上表新政，卻遭到宗親和將軍的強烈反對。柏靈筠暗中觀察司馬懿，她同意成為曹丕美人計的棋子。司馬懿再度上表新政，曹丕拒絕納諫，宗親隨即刁難灌醉司馬懿。曹丕賞賜醒酒湯，司馬懿明白了曹丕的心思。父親憂心推行新政會遭宗親報復，遂帶司馬懿和司馬孚回老家。

鄧艾為助百姓忍受凌辱，司馬懿心生觸動返回洛陽繼續推行新政。曹洪率兵向司馬府大門射箭，張春華面對挑釁凜然反擊，司馬懿及時趕到逼退曹洪。宗親大臣上表勸說曹丕稱帝，曹丕為此不再上朝。司馬懿送去一車奏表，仍被曹丕置之不理。學子熱議追捧新政，鐘會認為新政定會實施。曹丕借南征孫權之際回老家譙縣，臨行時司馬懿再度上表新政，豈料卻錯拿空無一字的奏疏。

司馬懿被關入大牢，鐘繇鼓勵他堅持推行新政。曹丕回到譙縣老家，卻發現宗親掠奪百姓耕田當祖墳。曹丕拒絕天子禪位的旨意，此時鐘繇獻寶聲稱曹丕稱帝的時機已到。漢天子劉協三次退位皆被拒絕，隨後曹丕率兵覲見，劉協親自手捧玉璽獻給曹丕。劉協聲淚俱下坦白亂世天子的種種心酸，曹丕終於答應接受他的禪位。曹丕開國稱帝，司馬懿的新政得以推行。

曹丕將美人柏靈筠賜給司馬懿，司馬懿孤身被困香閨。柏靈筠深夜自薦枕席，她坦白曹丕此舉實因不信任司馬懿。曹丕下詔令二人共度良宵，司馬懿佯裝心力不濟拒絕同柏靈筠歡好。柏靈筠愈發欣賞司馬懿，她阻止探子小沅將發生之事稟告曹丕。曹丕許諾封郭照為后，郭照卻為司馬懿夫婦和他起了衝突。柏靈筠算計司馬懿為她彈琴，二人曖昧之際張春華闖了進來……

張春華逼問出軌之事，司馬懿百般證明和柏靈筠清白無染。翌日司馬懿退還柏靈筠，曹丕卻以下旨休妻相要挾，司馬懿無奈納柏靈筠為妾。朝廷新政實施開始選官，鄧艾卻因結巴落選，鐘會偶得他的屯田之策。司馬懿許諾納妾不同房，這才將柏靈筠接入司馬府。張春華殺氣騰騰攜子驅逐柏靈筠，然而柏靈筠是天子欽使，司馬懿多番維護柏靈筠，張春華一怒之下持劍追殺司馬懿。

鐘會欣賞鄧艾之才，司馬懿卻搶在鐘會之前舉薦鄧艾。宗親舉薦之人毫無才學，司馬懿寧肯得罪宗親也不選庸人當官。張春華無法阻止柏靈筠入府，她打算絕食求死。司馬昭獻三策對付柏靈筠，然而司馬懿早有妙計解決此事，最終柏靈筠主動離開司馬府。曹丕命郭照勸說張春華為夫納妾，郭照抗旨被打入冷宮。曹丕下旨給出休妻和納妾兩個選擇，司馬懿無奈決定休妻。

陳群拿出曹丕第二道聖旨，司馬懿因不遵旨而被革職。陳群痛斥司馬懿為了私情誤了國家，豈料司馬懿堅持為妻辭官。張春華為了夫君前程，含淚允許司馬懿納柏靈筠為妾。士子面試第一天，落選士子圍攻尚書台質疑選官不公，鐘會以一人之才學力壓眾士子消除流言。司馬懿面試時鄧艾口吃之症嚴重，最終鄧艾在子夜的陪伴下流利陳述屯田之策。納妾大喜之日，司馬懿巧尋藉口躲避洞房。

甄宓親去冷宮探望郭照，她坦言不再為情所困。曹真將漢室兩位公主獻給曹丕，借此為夏侯玄求來譙縣縣令官職。郭照懷孕仍居冷宮，曹丕堅持等她認錯。鄧艾和子夜成親，隨後一同前往譙縣主持屯田事宜。司馬懿和春華同車，他點破新政關乎朝堂多方勢力博弈。柏靈筠將郭照處境告知春華，並拆穿此舉是因曹丕憂心司馬懿借後宮干政。柏靈筠設法讓郭照離開冷宮，隨後力勸春華疏遠郭照。

鄧艾逮捕宗親爪牙強行屯田，夏侯玄興師動眾意圖問罪。太后欲立甄宓為后、曹叡為太子，曹丕以立賢為由回絕，而後母子又為曹植、曹彰心生嫌隙。劉貴人暗中聯絡曹真，欲借宗親之力得到皇后寶位。一曲怨歌在宮中盛傳，曹丕認定這是曹植心懷舊情為甄宓所作，郭照揪出幕後真兇還甄宓清白。夏侯惇抗議新政奪取宗親土地，司馬懿以大局為重不肯妥協，豈料夏侯惇竟猝死在司馬懿府上。

司馬懿祭拜夏侯惇時遇刺，宗親認定他害死夏侯惇，曹丕親自出面保他性命。宗親以軍權要挾，曹丕放棄在譙縣屯田。司馬懿為避鋒芒率軍鎮壓青徐叛亂，柏靈筠作為帝王耳目隨行。曹丕對司馬懿疑心頗重，郭照請汲布暗中保護司馬懿。司馬防憂心守孝會令司馬懿在政局鬥爭中失敗，遂將命子不必守孝的遺書交給曹丕。司馬防為緩和宗親和司馬懿的關係，求曹丕賜婚司馬師和夏侯徽。

夏侯楙伏擊一劍刺傷司馬懿，他以此了結舊仇。曹洪栽贓鄧艾貪污軍糧，鄧艾被押上斷頭台，子夜為救丈夫遇害。司馬懿帶傷趕到阻止行刑，柏靈筠亮出天子印信鎮壓曹洪囂張氣焰，隨後司馬懿當場審案為鄧艾洗刷冤屈。司馬懿獲靈筠貼心照顧，他聞聽父親重病遂帶傷返家。柏靈筠是天子眼線傀儡，春華含怒欲將她逐出府。柏靈筠質問司馬懿受傷背後的陰謀，曹丕將立后立儲的秘密告訴她。

司馬師迎娶夏侯徽，大喜之日宗親惡意敬酒司馬防，導致司馬防暈倒在喜宴上。洞房夜夏侯徽備受冷落，而司馬防不幸逝世。曹丕下旨命司馬懿不必守孝留在朝堂，司馬懿卻抗旨不遵。郭照遭人謀害流產，曹丕驚悉她再難懷孕遂震怒吐血。曹真認為曹丕命不久矣，宗親決定扶植傀儡太子上位。太醫查出郭照的食物中有墮胎藥，一名內監指證食物是甄宓所送，曹丕一怒之下持刀欲殺甄宓……

曹丕賜甄宓鴆酒，司馬懿點破甄宓下藥之事另有蹊蹺。曹丕阻止卻來晚一步，甄宓已飲下鴆酒，豈料郭照相助令甄宓死裡逃生。宮鬥源自前朝黨爭，曹丕力勸司馬懿留在朝堂。劉貴人暗算郭照流產並栽贓甄宓，曹丕將她終生幽禁冷宮。曹丕將曹禮交給郭照撫養，卻遭郭照拒絕。甄宓設法出宮私會司馬懿，二人以血盟誓共同輔佐曹叡當太子。小沅窺視到這一幕，柏靈筠阻止她上報此事。

柏靈筠以信陵君結交寵妃的典故暗喻，司馬懿欲將她推入水池溺死，不料被春華打斷。司馬懿憂心柏靈筠告密帶來滅門之災，張春華揭穿柏靈筠一心愛慕他不會告密。曹丕命曹真遠征西域，曹真和司馬懿遂懇請立太子，曹丕斷然回絕並下旨不許再議此事。司馬懿和柏靈筠開始以家人身份相處，二人曖昧互動情愫漸濃。新政實施成果斐然，鐘會和鄧艾向司馬懿陳述一統三國之策。

監國使密奏曹丕，稱曹植妄言皇長子曹叡是其血脈，並有多番謀逆之舉。曹真勸曹丕將眾弟召回京城，趁機審查曹植。曹植回京中途逃脫向清河公主求救，卻仍被曹丕下獄刑訊。曹叡聽信流言對身世起疑，遂親自向甄宓求證。甄宓為曹植求情，曹丕痛訴多年來心中恨意，甄宓決定以死證明曹叡身世清白。司馬懿不顧忌諱闖入後宮，豈料甄宓已服毒身亡。為保曹叡太子之位，司馬懿逼曹叡認郭照為養母。

司馬懿獲罪下獄，曹丕憂憤吐血。柏靈筠私會鄧艾、鐘會，告知他們營救司馬懿之法。曹植重刑加身也未承認罪名，他在獄中七步成詩，曹丕為詩中情義動容赦其死罪。曹丕告知甄宓死訊，並將甄宓生前藏匿的詩稿交給曹植。曹丕不顧反對冊封郭照為皇后，卻引發曹叡對郭照的恨意。時值劉備伐吳，司馬懿在獄中諫言阻止魏國出兵參戰。曹洪貪污剋扣軍糧，鄧艾借追贓算計他犯下死罪。

柏靈筠深知曹洪之死會為司馬懿招來殺身之禍，她竭力找出能救司馬懿之人。卞夫人以廢后要挾，曹丕遂同時赦免曹洪和司馬懿之罪。司馬懿被罷官貶為庶民，他毫不戀棧放下權位。司馬家收拾行囊準備回鄉，柏靈筠甘願留在洛陽，成為司馬懿留在朝堂的棋子。張春華深夜將夫君拒之門外，她默許司馬懿和柏靈筠同房。柏靈筠堵門詢問初遇時他可曾心動，司馬懿遂說出最長情的告白……