诗画才子屈原于夜梦中邂逅身披奇花异草乘赤豹，立于山悬水涧而痴等爱人的绝色神女——山鬼，自此心中久久萦绕，不能忘怀，于是研磨调彩将神女神采淋漓尽致地画在布绢之上，并作《山鬼》诗一首。屈原和哥哥屈由在街上闲逛，屈原被街上的卖艺杂耍吸引，其中表演的面具女子杂耍技巧很是不错，而且她吟唱的竟然是他做的《橘颂》，正当屈原看得津津有味之际，杂耍女子不小心踩空从空中的绳子上摔下，屈原飞身而起救下了女子。待女子结下面具，屈原发现此人竟然和梦中的山鬼长得一模一样，惊喜之下说话有点孟浪，结果被莫愁女误会对方是登徒子，双方起了冲突，因为楚国的祭祀大典已经开始了，屈原只得随着哥哥赶往大典。楚怀王率领众臣祭祀高台，正式开始一年一度的祭祀河神的祈福仪式，正当一切顺利之际周围的祭祀巫师突然发难，他们都是杀手，好在屈伯庸眼疾手快一把推开楚怀王，挡在楚怀王前面应对杀手，祭台下面的屈原和屈由发现不对赶紧带人救驾，杀手挟持了屈原，楚怀王担心屈原性命，最后放杀手离去。

为了吸引莫愁注意，给对方留下好感，屈原以诗会友，用自己的诗考验莫愁，且故意刁难莫愁，双方再起争端，屈原又一次搞砸了二人邂逅，心下不悦。大秦宫廷，秦惠文王和张仪推心置腹，畅谈一统天下的大计。而大楚宫廷，楚王为找回了镇国之宝“和氏璧”而满心欢喜，准备将其藏之深阁，以佑大楚。想要侵略楚国却又怕引起天下公愤的秦惠文王不知怎样才能让这场战争名正言顺，张仪略加思索，便围绕“和氏璧”想出了一条妙计。楚王大寿，屈原代替身负剑伤的父亲前去向楚王祝寿。寿宴之上，楚王和屈原相谈甚欢，屈原献诗一首，楚王听的目醉神摇，大为赞赏，称其为“楚国第一美玉”。于是二人由诗歌谈论开来，讲到好男儿不仅要有旷世诗才，更应该身怀家国之志。

楚王发现了屈原的才能，让他庭对秦国使臣张仪，张仪在屈原少年之时就和屈原有过交锋，当时败于屈原，于是二人算是宿敌。此次出使，张仪想借楚国镇国之宝——和氏璧以祭炎帝，屈原冷然一笑，和张仪激辩于王庭之上，挫伤了张仪不可一世的锐气。楚王再次向屈原抛出为国效力，担任官职的橄榄枝，屈原并未答应。屈原和自己的哥哥屈由身赴权县送药，恰巧在集市上搭救了被恶霸欺负的渔翁卢茂，而卢茂就是莫愁的父亲。来到莫愁家中，得知是屈原二人救了自己父亲，莫愁对二人态度好转，可当屈原告知莫愁自己就是屈原的时候，莫愁百般不信，并对二人冷嘲热讽。屈原当着莫愁的面立下誓言，自己一定要当上权县的县尹，一则拯救黎民苍生，另则证明自己就是屈原。

楚王答应屈原担任权县县尹的要求，并要求屈伯庸以屈家军的名义在权县广征兵丁。征兵队伍在街上肆意横行，强虏壮丁。身患痨疾的蒙远，服食了屈原的峉叶蓝之后，病情刚见好转，却被虏入军营。心急火燎的莫愁一时无计可施，只能抱着尝试的心态去屈府求救屈原。屈原以征兵救国为家国大义而拒绝莫愁的请求。莫愁以奴民就该冲锋陷阵受死，贵胄子弟为何就不用充军报国反问屈原，屈原一时语塞。二人之间芥蒂渐深。为了实现自己的阴谋，张仪费尽心思结交楚国大夫子尚。子尚严辞拒绝，张仪以他和郑袖的私情为砝码相要挟，子尚乖乖就范。

屈原即将担任权县县尹，楚王希望屈原把权县治理好。屈原的父母却对他强烈反对。屈原明白了父母的良苦用心，对父母表示感谢，但仍然没有动摇他上任权县的决心。太后对于屈原担任权县县尹而心存疑虑，楚王无条件相信身怀旷世奇才的屈原能治理好权县并说服太后。若屈原治理好了权县，将来便让其帮助楚王匡扶天下。就在屈原准备上任之时，权县恶霸刘歪嘴在街上强抢“百戏团”民女，莫愁为了解救众姐妹，使了权宜之计愿意以一己之身换那些被抓的姐妹。刘歪嘴准备强娶莫愁。莫愁老爹卢茂一时六神无主，前去县署告状，竟不知权县县尹之位已空缺多年，于是卢茂向县署里的衙役阳角、阳角和师爷师甲求救，谁知众人不仅不管，还对卢茂冷潮热讽，劝其认命，坐享清福。

屈原对刘歪嘴的不法行径严加斥责，并重罚一百大杖，刘歪嘴被打得皮开肉绽。莫愁父亲卢茂为了感激屈原的救命之恩邀请屈原去家中作客，受到邀请的屈原深知这是一个和莫愁缓和关系的绝佳机会，于是非常开心。楚国大臣昭和，其女昭碧霞端庄秀美，多才多艺。昭和府邸门人仓云是昭和的得意门生，对昭碧霞心生爱慕，昭碧霞对仓云也颇有好感。可昭和并不想二人有所往来，因为在他的计划中昭碧霞另有它用。秦惠文王为了表示自己礼贤名士的态度亲自出宫迎接张仪，张仪却故意呆在车中不出，试探秦惠文王的耐心。秦惠文王耐心等待，让张仪心生感动，下定决心辅佐秦王得到天下。张仪告知秦王此次出访，虽然与原计划有所出入，借回来的只是假和氏璧，但仍可以以此为由攻打楚国，不过时机尚未成熟，还需等待。于是秦国开始为一举灭楚全力准备。楚国王宫，郑袖之子子兰在和子横游戏时，请求怀有身孕的楚王爱姬赢盈站在方几上取一玩物。不料赢盈从高处不慎摔到。

初任县尹的屈原，全面革新权县面貌，面对权县渔民勤劳捕鱼却吃不起鱼的奇怪现象，屈原多方调查发现这和当地豪强恶霸指使渔头强收供尝有关。为了打击渔头的嚣张气焰，屈原收押豪强刘歪嘴，宴请渔头，施以威权，让其服软。最后，屈原全面革新权县的供尝制度，由五十斤减到十斤，百姓无不拍手称快。屈原在天晴之后帮助莫愁家修缮房子，二人一来二往状况频出，但在接触中情感也不断加深，莫愁也不再像当初那么抵触屈原。昭和和景颇的令尹之争水深火热，昭和用一块金镶玉笼络上官大夫子尚，向其求援支招。子尚让昭和和屈家联姻，两个家族联手，自不用担心景颇。昭和深以为妙。此时，为了灭楚，秦国这边已经开始行动，张仪准备派出自己培训多年的棋子——国色天香的月吟，一招美人计，一举定乾坤。

对莫愁日渐痴迷的屈原，想尽办法和莫愁接近,二人情感日益升温。昭碧霞得知要与屈原联姻，如遭霹雳，心如死灰。而自己的挚爱仓云此时也告知昭碧霞昭和已找过他，劝他离开昭碧霞，于是仓云，昭碧霞二人处境艰难。楚国王宫，经过大家一夜手忙脚乱的忙活，秦国公主嬴盈替楚王产下龙子。楚王大为欢喜，赐名子秦。面对嬴盈产子后越发得宠的局面，郑袖心生妒意，咬牙切齿，誓要给嬴盈好看。秦国方面，为了成功在楚国王宫安插细作，张仪为月吟重新安排了一个齐国身份，月吟改名田姬。始终对张仪一往情深的田姬，临别之时，以一舞相送。一波未平一波又起，一种奇怪的病症四处蔓延，莫愁的弟弟卢乙也不幸患病。最后，经过查实，竟是瘟疫，权县陷入混乱，屈原该何去何从。

楚国王宫，正当大家其乐融融地给新生王子欢庆满月之喜时，啼哭不停的王子，回宫不久就一命呜呼。原来一切都是善妒的蛇蝎美人郑袖下的狠手。权县的瘟疫让百姓大为惊慌，此时，程虎，刘歪嘴，景连三人在一起筹谋着如何陷害屈原。百姓群情激奋，喊着让屈原滚出权县，屈原百口莫辩，向大家保证三日之内查出瘟疫的真正原因，给大家一个交代。昭和为了能夺得令尹的位子，加紧安排和筹谋屈昭两家联姻之事。他和屈伯庸在屈家花园对弈，于棋局间向屈伯庸提出想把自己的爱女昭碧霞许配给屈原的想法，生性谨慎的屈伯庸心知肚明，昭和欲借联姻换取屈昭联盟，没有轻易答应，于是暂且搪塞过去。屈原日夜不眠，不食不饮地寻找瘟疫爆发的原因，就在其为了百姓废寝忘食之时，发现自己身上一片瘙痒竟也患上瘟疫。

丧子之后的嬴盈精神恍惚，陷入痛苦之中不能自拔。昭和之女昭碧霞面对父亲的逼婚，多次反抗，且让自己的心上人仓云当面表态，向昭和提亲。屈原采回了慧纤却意外发现其有烈毒，无法探明其真正的药效，是药三分毒，为了权县百姓的安危，屈原准备以身试药。屈原从深山之中采撷回来的慧纤果然剧毒无比，以身试药的屈原陷入昏迷。屈原命悬一线，生死未卜，大家不知所措。莫愁悲痛万分，面对昏迷的屈原泣涕零零，深情呼唤，屈原仍是昏迷不醒。而恶霸景连和程虎，刘歪嘴他们得知屈原病重的消息幸灾乐祸，暗自筹谋得势之后之事。

瘟疫之灾刚刚过去，屈原又遭遇了另一场大难。刘歪嘴纵容家奴招远杀害了一个怀着孕的渔妇，渔妇的丈夫告到了屈原这里，屈原气极，让屈由去把跋扈的招远带到县衙。然而，屈由在大街上找到招远时，他却没有丝毫愧疚，还声称自己只是杀了一个奴而已，就连楚律也无法奈他何。冲动的屈由被招远逼急了，当真一剑取了他性命。周围的百姓都拍手称快，只有招远的弟弟招近对着他的尸首哀嚎。得知此事的屈原大惊失色，但他也没有想到，这件事竟然很快就传到了朝堂之上。景连将消息传回了景家家主景颇耳中，准备利用这件事彻底扳倒屈原。景颇一直在和昭和明里暗里争夺令尹之位，日前又得知屈家和昭家准备联姻之事，当然不会放过这个参屈家一本的大好机会，毕竟现在的屈家和昭家可谓一体，屈家倒，昭家也免不了受牵连。于是，景颇带着招近到朝堂上奏报楚王，直指屈伯庸纵子行凶。屈伯庸骤然得知此事，当场表示会把两个儿子带回来，由楚王亲审。随后，屈伯庸气冲冲地回家准备收拾一下前往权县，却发现大儿子屈由已经回到了家。他气得让屈由跪在院子里，自己带着人直奔权县。

屈由已经做好了牺牲自己的准备，但他决定瞒着屈原。他带着酒菜去了宗祠找被罚跪的屈原，与其把酒言欢。兄弟二人还约定不会认罪，因为他们杀的是恶霸，本就是为民除害。看着毫不知情的屈原，屈由心里苦涩不已，就算是为了这个他从小疼到大的弟弟，他也必须揽下这份责任。

第二日在朝堂之上，屈原遵守承诺拒绝认罪，屈由却出乎屈原意料地一力承担罪责，其实楚王本来就希望能救下屈原，他还找过廷理陈袗，想寻求变通之法保住屈原的性命，如今屈由此举正合他意，他当即准备问罪屈由。屈原毫不畏惧地为兄长、为自己、也为百姓据理力争，在楚律上，奴是贵族的所有物，贵族可以随意处置，当景颇以杀奴无罪来替招远脱罪时，屈原直指有罪的就是这把楚民一分为二的楚律。他反问楚王，如果楚律让百姓民不聊生，让有些人可以为非作歹，而有些人却哪怕无辜也要无处申冤，那么这楚律是否有罪。楚王听得心神震荡，大臣们也一时无语凝噎。最后，楚王被屈原说动，当场命廷理陈袗修改楚律，从今日起，杀奴与杀平民同罪。

昭和知道昭碧霞要和仓云私奔之事，大为光火，擒住仓云百般折磨。将昭碧霞囚禁起来。屈由告诉屈原此次来权县的目的是叫屈原回家联姻，屈原如中霹雳，坚决不答应，声明自己绝无二心，此生只爱莫愁。田姬入住芙蓉宫以后，处处小心，谨言慎行。楚王因为嬴盈的事情，无心临幸这位新来的齐国第一美女。权县又不太平，刘歪嘴手下招远因为强征供尝失手打死了渔民勇伢子怀有身孕的妻子，勇伢子将招远告到县署。屈原得知情况后，异常愤怒，派衙役前去捉拿招远。飞扬跋扈的招远面对前来捉拿自己的衙役，毫不放在心上。声称楚国律例，打死奴不需偿命。无功而返的衙役告知屈原情况，屈原哥哥屈由得知后性格暴烈说自己去把招远捉拿归案。没想到刚见到招远，二人就发生冲突，招远激怒屈由，屈由痛恨不已手刃招远。百姓为恶霸得到血刃而大呼痛快。

令尹之位的争夺正在水深火热之时，景颇抓住机会，拼命诋毁屈原，以打击即将联姻的屈昭两家。对屈原甚为赏识的楚王陷入为难之中。昭碧霞苦苦请求见仓云一面，昭和冷酷拒绝。因为昭碧霞和屈原的婚约，仓云被昭和打断了腿，因此，仓云一蹶不振，混迹于赌场之中醉生梦死，十分颓唐。回到屈府，面对以命抵命的处罚，屈原和屈由都争先揽责，作为养子的屈由愿意牺牲自己救下屈原，屈原拒不答应，认为他们有理在先，兄弟二人应该同心协力，谁也不能受罚。翌日，屈原屈由二人对峙宫廷，面对廷理陈轸法不容情，定要严惩的咄咄逼人之势，景颇暗藏祸心步步死逼的重伤陷害，屈原毫不畏惧，据理力争。他向楚王陈明奴也好，贵族也罢，是人命就该众生平等。奴生养了贵族，贵族却不把奴当人，即使大楚律法白纸黑字已经写明一切，但是律法存在不妥之处，就应大胆革新，而不是因循守旧。

屈原和莫愁女无意中发现了白狼就是失踪多年的兰娘，兰娘还记得莫愁女，把他们两个都带回了栖身的山洞。山洞里还有兰娘的相公及孩子，另外还有一名老翁。他们几个人都是白狼打扮，原来他们是为了谋生，才不得已远离权县，在山林中与豺狼虎豹争食。而将他们逼至如此境地的，就是贵族们收的高价例钱。屈原细问之下才得知，给权县的贵族们耕地，县民们要上交高达九成的例钱。一想到县民们被压榨至此，屈原的心中就如同有熊熊烈火在燃烧。他回到县署后，大发雷霆，并告诉师甲他决定要让例钱减半，还百姓安定的生活。师甲奉劝屈原不要轻易得罪贵族，毕竟地是贵族的地，律法早已规定，例钱如何收，收多少，由贵族自己定。可贵族的地，不就是楚国的地吗，抱着这样的想法，屈原当即出发回郢都面见楚王。

秦王在参观百将选拔时，看见一位名为白起的将士表现出百步穿杨的能力，也看到魏章忽视其战斗力，对其大呼小叫。秦王当即出面与白起交谈，得知白起在上次一战中杀敌一百五十八，却没有在论功行赏的名单上，而且，他还只是一名小小的什长。秦王为此大怒，他下令将白起升为校尉，并要撤去魏章的裨将之职。一旁的张仪阻止秦王如此重罚魏章，秦王考虑到军心未稳，只好给了魏章口头警告。这之后，秦王又面临将士没有军饷的困境。国库空虚，根本无力支持庞大军队所需的粮饷。无奈之下，秦王向大臣们提出借粮饷，并下令每日由三餐减为两餐，菜例减半。为了一统天下，秦王此次举全秦之力养兵，因此，楚国和天下，他都志在必得。

屈原和莫愁女一起下水游往下游，期间屈原的脚被水草缠住，他动弹不得。幸好莫愁女当机立断，口对口给他输送了氧气，他这才得救，两个人也得以由水路脱身，顺利回到了权县。程虎和刘歪嘴正被吊着用火熏烤，屈由逼迫他们说出屈原的下落，还表示如果他们不坦白，就要割断绳子让他们被烧死。可他们一无所知，只是一个劲儿地哀嚎。屈原的平安无事拯救了程虎二人，他们算是捡回了一条命。众人也都为屈原和莫愁女的平安无事而欢呼雀跃，莫愁女先回家与茂叔、乙儿团聚，屈原则回到了县署。从屈原口中得知他和莫愁女被追杀后，屈由把那个昏迷的刺客喊了起来，问出他是受张彪指使。张彪是出了名的江湖恶霸，已经失踪了几天，据说他消失前，景连曾找过他。屈原意识到追杀事件与景连脱不了干系，他立刻升堂审问景连，并让刺客上堂作证。

带领一众百姓在山中追寻白狼的屈原，不顾凶险，闯入乱坟之中，几经周折发现一群白狼。莫愁失踪多年的邻居兰娘和莫愁相认，屈原经过一番盘问才知道，所谓的白狼不过是由一群饥民装扮，他们为了躲避严苛的例钱，在世上苟延残喘，于是躲在深山之中假扮鬼怪吓走那些征税的人。了解情况之后的屈原，看见众多奴民的惨状，甚为心痛，当着莫愁的面发誓一定要给大家一个公道。屈原带上一个假扮白狼的老翁，毅然决然前去兰台宫面见楚王。屈原谈及例钱之事，向楚王陈明权县百姓在贵族例钱的压迫下由人变鬼的情况，希望楚王能体恤民情，打压贵族的嚣张气焰，减免苛重的例钱制度，减轻奴民负担，让那些逃入深山的奴民早日回家过上正常人的生活。楚王左右为难，贵族势力庞大，如若大刀阔斧的改革定会造成风波，另一方面如果任由现在这种情况，广大奴民早晚会造反。权衡利弊，楚王决定答应屈原的请求，但希望逐渐降低例钱，可生性耿介急于求成的屈原要求必须取消一般，且贵族们半数偿还奴民三年例钱，让奴民过上安居乐业的生活。

秦国征兵响应者寥寥，秦惠文王因为采纳了张仪奖励军功的策略，征兵效果明显。秦惠文王君心大悦，亲自检阅士兵。两个公子在领兵打仗的观念上产生了争执，张仪趁机融合两人所见，一番陈述，让秦王决定鼎力攻楚。秦惠文王亲自检阅士兵，破格提拔了天生勇力的白起，白起由什长连升六级当上校尉。此外，秦惠文王还对飞扬跋扈的将军魏章不能选贤用能降职惩罚，此时张仪出面，替魏章求情。实际上是二人在魏章面前表演的一出恩威并施的戏码，既能打压魏章的嚣张气焰，又能让魏章继续为大秦帝国冲锋陷阵。楚国方面，太后五十大寿的宴会一派热闹景象，后宫佳丽名为太后祝寿，实则都为了争楚王之宠卖尽力气。郑袖舞姿曼妙，引来大家啧啧称奇，楚王也对其大加赞赏。南后这时提议，让众人去荷花池赏荷花，然而田姬竟然从天而降、于荷花之上翩翩起舞，其舞姿楚楚动人，夺魂摄魄，初见田姬的楚王完全迷醉于田姬的风采神韵，田姬身有异味的谣言不攻自破，楚王下令严厉处罚散布谣言的阴险小人。

屈原和莫愁坠跌悬崖以后，并未丧命，只是受了一些轻伤。劫后逃生的二人相当欣喜，可是困于山崖底部却无法逃出。屈原失踪，权县百姓心急如焚，莫愁一家也焦急万分。大家组织起来四处搜寻，却苦无音讯。屈原失踪的消息传到屈家，屈原父母更加后悔当初不该让屈原担任权县县尹，不然也不会发生这么多事。可如今后悔已迟，屈由连夜赶到权县，不分青红皂白，认定屈原乃刘歪嘴、程虎陷害，揪出两人，对其拳脚相加。不明情况的权县百姓也以为是两人暗中使坏，群情激愤。秦国虽征兵效果显著，迎面而来的新问题是粮草不够。为了扩充军备，秦惠文王自己带头减少三餐，节约用度扩充粮草，并号召王宫贵族拿出自己的用度支持扩充军备。贵族虽不乐意，但迫于秦惠文王压力，不得不答应。芈八子也为了支持秦惠文王把自己的珍珠首饰全部拿出支持秦王，秦惠文王甚是感动。

屈原下定决心，一定要为权县拔掉这颗毒瘤。于是屈原向楚王陈明情况，楚王对权县乱象大为光火，派景颇速去权县彻查此事。而屈伯庸再次和屈原谈及婚事，再次被屈原拒绝，屈伯庸得知莫愁和屈原情比金坚，而莫愁竟然是渔民之女，大为光火。景颇怕因景连之事牵连自己争夺令尹之位，于是赐景连毒酒，毒杀景连以求自保。景颇对临死前的景连推心置腹，答应帮其料理后事并善待其家人。处理完权县事宜，屈原又要面对父母逼婚，屈原再一次申明自己的态度，非莫愁不娶。屈母无奈，找莫愁谈话，希望她能成全屈原和昭碧霞的婚事，因为二人才是真正的天作之合。莫愁表面听从，实际上更加坚定了自己和屈原长相厮守的决心。为了退掉婚事，屈原又一次找昭碧霞商议，不料，昭碧霞把仓云惨状全部归于屈原身上，当面刺杀屈原。昭碧霞没有刺杀成功，屈原不仅不加怪罪反而更加关心昭碧霞，醋意横生的莫愁很是生气，转身离开。

昭碧霞准备自寻短见，屈原好言相劝，稳住了昭碧霞的情绪。昭碧霞回到家中，烧掉和仓云的一切，准备重新开始生活。景颇为了前途家族大局，景连拔剑自杀，景颇立志必须除掉屈原。景连死后，景颇向楚王回禀情况，楚王对于景颇的阴鸷残忍大为生气，用荆楚鞭打景颇，并欲赐其死罪。经过南后劝说，楚王才饶恕景颇，但景颇必须把自己一半的家产分发权县百姓，以补偿权县百姓这么多年水深火热的生活。此外，秦国得知楚国三大家族互相倾轧内斗非常振奋，觉得一举亡楚的大好时机就要来临。秦国练兵，秦王相中白起，让他以吴起之术操练兵士，白起领命，秦国虎狼之势渐强。屈原将景颇得罪之后，屈家上下人心惶惶，都害怕景颇会对屈原疯狂报复，于是想快快促成屈昭两家的联姻，如若两家联姻成功，就将不用担心景颇。与此同时，昭家知道屈原惹上麻烦，一改之前急于联姻的姿态，以昭碧霞身体不适为由，对于屈昭两家的联姻开始百般推脱。面对如此情况，屈伯庸心中火烧火燎，万般无奈之时寻找子尚求援，子尚略加思忖，建议只有楚王亲自开口赐婚，屈昭两家的联姻才能顺利进行。

在正式迎战秦国之前，楚王召开了全军动员，鼓励战士们保家卫国。同时，他正式任命昭和为令尹，一度悬而未决的令尹之位总算有了归属。随后，楚王和屈原单独谈话，问他是否恨自己让他上战场。屈原并不多说，只是默默地摇头。楚王又告诉屈原，他是真心爱这楚国河山，他很希望能变成一只鸟，飞得更高更远，去看尽楚国的山水和土地。屈原则表示更想化作尘土，融入山川和河流之中。楚王闻言，笑称屈原比自己更爱楚国。谈话进行到最后，楚王伸出手和屈原相握，并要他活着从战场上回来。是日，屈由带兵到权县征兵，征兵告示刚张贴出来时，县民们都抢着围观，但对于打仗不免都有些胆怯。屈由高声告诉大家，秦楚之战在所难免，就算此刻他们能在这里安享太平，他日若秦人攻进来，他们现在拥有的一切都会化为灰烬。县民们闻言纷纷燃起了斗志，而人群中的刘歪嘴看到莫愁也在场后，第一个站出来指责秦人的不是。他本来想在莫愁面前树立英勇的新形象，没想到却遭到莫愁及众人的取笑，大家都要他报名征兵证明自己。

楚国边城失守，秦国首战大捷，这对于刚刚出征的屈家军来说无疑是一次重创。怀着沉重的心情，屈伯庸带着军士到达了边城外扎营。当夜屈伯庸就召开了军事会议，考虑如何攻入边城。硬闯等于送死，挖地道太缓慢，爬城墙目标太大，众人商议之后，仍是想不出一个好的攻城之法，屈伯庸只好决定暂且按兵不动。另一方面，莫愁随着队伍混在了军营之中，勇伢子、刘歪嘴和庄乔也在其中。刘歪嘴心仪莫愁，自然一下子就认出她不是什么卢秋心，他偷偷地提醒莫愁战场是非常危险的，不适合她来。莫愁并不回应他的关心，只是要求他替自己保密，否则会要了他的命。刘歪嘴连忙表示绝对不把她的身份告诉任何人，接着，他又抱怨起不知这场仗要打到什么时候。莫愁警醒刘歪嘴不要灭自己威风，长他人志气，要相信他们可以赢。刘歪嘴随口指着边城的城墙说道，这么高的城墙，难道飞过去不成。

夺回边城后，屈伯庸公开表示对敢死队的成员论功行赏，主负责人是屈原，所以莫愁并没有出现，只是偷偷地躲在了营帐里。刘歪嘴也得到了奖赏，虽然在战斗中他还需要莫愁的保护，但他终归还是不怕死地冲锋陷阵了一次，所以他的心情是极度喜悦的。发现莫愁不在领赏队伍中后，刘歪嘴回到营帐找她。其实刘歪嘴看得出来，莫愁的心里还是有屈原。这之后，刘歪嘴和莫愁无意中发现李一独自一人鬼鬼祟祟地去了附近的树林。莫愁跟着过去，目睹李一神秘兮兮地放飞了信鸽。这让莫愁对李一起了疑心，原本她就觉得李一总是独来独往的有些奇怪，这下子心里更是多了一分怀疑。李一放飞信鸽后没多久，楚国的粮草囤地就遭到白起带人突袭。当晚本来应该是屈由负责守粮，但他疏忽大意，竟在军营里喝起了酒，还喝得不省人事。屈原见他如此，便带兵替他去守粮，结果就撞到了来偷袭的秦兵。

在屈伯庸的指示下，屈由亲自去了秦营约张仪次日与屈伯庸议和。第二日，张仪带着秦军如约而至，提出要屈伯庸刚刚打下的三座城池。此时，屈由正带着莫愁和庄乔攀爬悬崖准备营救屈原。所以，屈伯庸刻意与张仪讨价还价，意在拖延时间。他反常的态度引起了张仪的注意，张仪意识到事有蹊跷，立刻命魏章带一队人马回去看看屈原。魏章赶到时，屈由等三人已经救下了屈原，正在利用绳索往上爬。魏章下令弓箭手放箭，莫愁一时不慎中了箭，手一松便往下掉。屈原本来是由庄乔背着，但一看莫愁有难，他立刻奋不顾身拉住了她，两个人悬在一根绳子上，十分危险。屈由和庄乔连忙合力救起二人，最终躲过了魏章的追捕，回到了楚营。得知消息的张仪心知三座城池是不可能拿到手了，只好悻悻而归。而屈伯庸迎回儿子后，也对莫愁充满了感激，还找了医公给莫愁看伤。屈原也是到现在才有机会和莫愁好好说说话，可他满腔情意被莫愁一盆冷水浇灭，莫愁拒绝和他沟通，更表示救他只是为了不延误战机。屈原知道莫愁口是心非，只好先让她安心养伤，不敢打扰她。

楚王前去狱中探望屈原，屈原一副烂醉之态，楚王恼火又痛惜，对屈原大为斥责，楚王的当头棒喝骂醒屈原，他发誓不再沉沦，勇敢面对此事。楚王派陈轸继续彻查此事，就在关键时刻，陈轸发现证人竟然离奇惨死，这件案子无法继续进行。原来，程虎等人见事情越闹越大，怕阳角顶不住压力而翻供，就派人暗中杀了阳角。阳角作为证人被杀，屈原一事便无法查证。经过一番调查，陈轸发现情愿书上屈原为百姓所谋福利尽皆真实，而当前案件，因为证人被害，无法查证，故也无法确认乃屈原所为，于是建议功过相抵，不以追究。在楚王的关照下，屈原又一次成功度过危机。楚王和屈原远登高山，瞭望楚国大好河山，心中尽是感慨。楚王告诫屈原，他虽有清介耿直之性情，但世间诸事并非那么简单，所以做任何事，都要有人帮衬。

而楚国方面，面对秦国强敌，楚国兵员数量严重不足，无计可施的楚王只能征调昭家和景家两大家族的家卒。国难当头，昭、景两家却寻找各种借口百般推脱，楚王大怒，强征两家家卒，以充楚军。与此同时，在屈伯庸的建议下，楚王准备在权县征兵。为了更好的应对秦国的入侵，楚王于九层高台之上宣布，令尹之位由昭和担任。而屈伯庸则作为大将军全力应对秦国入侵。内政军事由两位大臣全权负责。二人慨然领命。此时，征兵在权县如火如荼进行，感于屈原之前在权县的声望，百姓们纷纷响应征兵。征兵要求每家必须出男丁一名，莫愁见父亲年纪已大，而弟弟年龄尚小，于是女扮男装代父出征。而一直对莫愁念念不忘的刘歪嘴，在莫愁的撺掇下，为了证明自己是个真正的男人，也参军入伍。屈由在大赦天下的囚犯中找到一名神勇之士庄乔。而田姬的侍从李一为了刺探消息也加入军中。军队出发之前，刘歪嘴一片深情，对莫愁表明心迹，莫愁不为所动，但仍佩服其参军的勇气。莫愁之父卢茂也在征兵之列，可其病卧在床，孝顺的莫愁决定女扮男装，替父从军，此外，也为了能陪伴在屈原身边。

莫愁的直言不讳让太后大发雷霆，她当即要人将摸出和赢盈都拉出去听候发落。楚王自然是不舍得莫愁受苦，他立刻出声制止，以寿辰不宜动怒为由说服太后不要处罚二人。太后不想驳了楚王的面子，只好命令南后好好调教莫愁。这件事让莫愁成为了后宫所有人的关注点，谁都看出来楚王对莫愁情有独钟。昭和也忌惮莫愁的身份，担心她会找楚王报仇，他跟屈原提起此事，还想上报楚王。可屈原知道，如果莫愁的身份暴露，她极有可能招来杀身之祸。所以，屈原以昭和当日许下的承诺劝说昭和不要食言，昭和确实亲口允诺过屈原，只要莫愁放弃仇恨，他便不再追究她的身份，权当不知道。无奈之下，昭和只好告诫屈原与莫愁保持距离。

莫愁被罚跪于石子路上。天色说变就变，俄尔就下起了倾盆大雨。滂沱的大雨加上石子路的尖利，莫愁一时间体力不支瘫倒在地。远处未走远的赢妃见了，赶忙跑来照看。楚王对于莫愁仍然心心念念，不肯放弃。当他得知莫愁被罚跪于石子路上，高热昏迷时，顿时心疼不已，赶忙吩咐太监移驾去探看莫愁。江离宫中，昏迷的莫愁口中连连呼唤屈原的名字。楚王片刻之后就来到了江离宫探望莫愁，对于嬴妃照顾了莫愁，楚王颇为欣赏，对她的态度也软和了下来。就在楚王想要为莫愁喂药并且抚摸她的额头时，莫愁大惊打翻了药碗，洒了楚王一身药液。楚王没有发怒，只是说隔日再来看她。

楚宫之外，甲士云集，号角长鸣。大将军屈匃率领着楚军预备着攻秦之事。宫中，田姬偷偷用信鸽放出了密报，远在秦国的张仪很快就知晓了。秦宫，张仪将这件事情告诉了秦王。张仪认为，此乃灭楚的天赐良机。此时此刻，新败的楚军劳师远征秦国，周边的巴蜀与越国必然作乱，届时，楚国亡矣。田姬的消息也传到了齐国。头脑简单的齐王田辟疆认为此时此刻是借机伐燕的好机会。苏秦苦苦相劝齐王田辟疆，与楚国合纵抗秦。可是昏庸的田辟疆一口否决了苏秦的合纵大计，认为秦国之祸尚不足为患。此时此刻，纵使苏秦有多少的聪明才智，也无可奈何。屈原与子兰对弈，由一子黑棋想起了当年父亲带自己登高，纵览楚国大好河山的事情，感慨不已。楚国，朝堂之上，楚怀王熊槐正式下旨，封屈匃为统领三军的大司马，讨伐秦国。可是，身为左徒的屈原却姗姗来迟，随即当堂奏请楚国暂缓伐秦。屈原对楚王动之以情晓之以理，在叔父屈匃的狂怒下，仍企图说服楚王打消伐秦念头。屈原建议楚王同意合纵之计来破秦国张仪连横之计，博得了一些大臣的赞同。

屈原等人遭遇危险时，庄乔及时出现救下了他们。庄乔受了点伤，但是并无大碍。屈原问起庄乔为何出现，庄乔坦言是莫愁担心他们，才找到庄乔，庄乔便快马加鞭追了过来。知道莫愁一直关心自己，屈原心情很复杂。一旁的子兰童言无忌，竟让屈原纳莫愁为妾，享娥皇女英相伴之福。屈原闻言尴尬不已，庄乔则开怀大笑。随后，屈原一行人继续上路。子兰娇生惯养，一直喊苦喊累，抱怨食物不好吃。当队伍途径一家客栈时，他便嚷嚷着要进去大吃一顿。庄乔认为出现在荒郊野岭的客栈有些可疑，屈原和昭碧霞也觉得应该提高警惕，但子兰坚持，他们只好随了他。进入客栈后，子兰点了一大桌酒菜，想也不想就要动嘴。庄乔连忙出声制止，因为他敏锐地察觉到周围的人脸上都透着一股杀气。于是，他假意把酒送给小二，以此检查酒中是否有毒。小二喝下酒后，庄乔还是不放心，把所有菜都试吃了一遍，才让大家动筷子。

收到楚国全军覆没的消息，楚国朝野无不震动。大司马屈伯庸为国捐躯，八万楚国惊魂无一生还，楚王悲恸泣血。屈家，屈母得知丈夫战死沙场后，气急攻心、病入膏肓。临死之前教导屈原要谨记父亲屈伯庸的教诲，为家国报仇雪恨，也要珍惜一心操持屈家的昭碧霞。屈原考妣尽丧，深受打击，心中对秦国充满了深仇大恨。秦国方面，大胜楚国之后，举国欢庆。秦惠文王重重赏赐了功臣张仪，此时，生性急躁鲁莽的樗里疾建议秦王，应趁着秦国士气高涨，继续进攻，一举灭掉楚国。张仪对这个计划断然否决，他认为秦国新胜，将士疲敝，而楚国现在全国沉浸在哀痛之中，哀兵必胜，此时远征楚国，绝不会成功。秦惠文王接受了张仪的建议，休养生息。

苏秦将屈原引荐给了孟尝君，孟尝君对屈原的才华十分赏识，也认为齐国确实应该与楚国联手抗秦，总好过饮酒作乐，等着唇亡齿寒。因此，孟尝君答应了会向父亲田婴提出建议。交谈结束后，屈原见到了当日在树林外救了他们的姑娘，他向姑娘表达感谢之意，姑娘表示救他的是自己的主人，并邀请屈原去后院见她的主人。这位姑娘其实是孟尝君的妹妹浴兰的婢女紫橙，浴兰自小熟读屈原的诗篇，也因为屈原而爱上了香草。听说屈原来到府上与哥哥商谈合纵事宜，浴兰便让紫橙去请他到自己的佰草园中一叙。而且，浴兰只要求屈原一人前往，屈原只好让昭碧霞和子兰回驿站等自己。浴兰生得娇美，加上身份金贵，自然是对自己充满了信心。她见到屈原后，便表露出了对屈原的情意，委婉却不含蓄地提出让屈原这株人中之兰留在自己的佰草园中。她的热情让屈原有些无法招架，不过，屈原还是表明更愿意纵横于山野之间，而非被豢养在佰草园中。这就相当于是婉拒了，浴兰也不是听不懂，她只好话锋一转，问屈原要不要留下来陪自己赏花赋诗。屈原直截了当道爱妻在驿馆等候，所以他不敢久留。

庄乔在查探后，得知屈原已经被抓了起来。他回到驿馆把消息告诉了碧霞和子兰，子兰冲动地要去田府要人，庄乔则想着劫狱。碧霞虽然慌张，但还是知道这两个方法都不妥，就算他们能把屈原救出来，也不可能走出齐国。为此，碧霞让庄乔先找到了苏秦，希望苏秦能出面说服田婴释放屈原。苏秦自然义不容辞，可他到了田府，也只是拿到了那封所谓的屈原写给楚王的亲笔信。田婴还表示第二日就会上报齐王，让齐王处置屈原。苏秦说不动田婴，最终无功而返。楚国这边，这几日莫愁宫一直都有闹鬼之说，夜半时分总能听见鬼哭的声音，闹得人心惶惶。这日，井水还变成了红色，郑袖刚好以驱鬼之名带着两名巫师来了莫愁宫。巫师作法时，青儿恰巧被带到莫愁宫，原来是莫愁曾找过楚王，希望他能让青儿进宫陪伴自己。楚王为了讨莫愁欢心，亲自派人把青儿接了进来。

楚王欲强行临幸莫愁。莫愁以宫廷乐师的身份拒绝楚王的要求，楚王不以为意。南后召见莫愁，考察其礼节学习情况，莫愁被责罚，突降大雨，莫愁经此一罚，身染寒疾。莫愁和嬴盈同病相怜，两人的关系越来越好。郑袖在检查子兰的课业时，对冥顽调皮的子兰大为不满，请求屈原私下多多指导子兰。她认为只有屈原才能培养出未来的楚王。屈原答应郑袖收子兰为徒。统领兵马的屈匄，意气风发，他请命楚王，现在一切都已准备就绪，应该马上攻秦，报仇雪恨。廷理陈轸坚决反对，指出楚国并不是败于秦兵，而是败于秦制，秦国推行变法，奖励军功，才会逐渐强大。众人指出陈轸乃秦人的身份，所言都是向着秦国，楚王深以为是，对陈轸的建言献策大为不满。

田姬将楚国将要攻秦的消息飞鸽传书告诉了张仪，张仪大为欣喜，向秦惠文王汇报喜讯。楚国主动攻秦，秦国就可以坐收渔翁之利，一举灭掉楚军。秦王高瞻远瞩，担心齐楚联盟共同伐秦，张仪向秦王保证一定打探清楚双方虚实，以制定出万全之策。齐国方面，苏秦建议齐王为了防止唇亡齿寒的危机，应和楚国联盟，而齐王却执意要坐山观虎斗。清醒过来的屈原和陈轸细细交谈，他细心思忖了楚国的攻秦计划，深觉不妥。于是建议楚王，此时攻秦毫无胜算，应该进行合纵，联盟齐国共同攻打秦国。屈原要求带王子子兰作为人质，联盟胜算会更大，楚王深以为是，答应屈原的请求。楚王答应屈原的使齐计划后，作为质子的子兰得知自己出使齐国可能有去无回的消息而拒绝出使，郑袖劝说子兰只有经过这一番历练，才能博得楚王的青睐，才能和子横在将来的夺位之争中获得优势。

屈原劝说子兰，做王子要目光长远，更要有大丈夫的胸怀和为国担当的勇气，且一定会保证他的安全。子兰被激励，同意出使齐国。后宫中，楚王着手翻修曾经元娘娘的寝宫，众人都在猜测这个新的宫殿到底何用。田姬提议让诸位娘娘们，每人着手写一个名字，为宫殿命名。蕙心兰质的田姬一举体会了楚王的心思，她手书“莫愁宫”，让楚王对她的大气、聪慧大加赞赏。而经过一系列交往，莫愁和嬴盈的感情渐欲深厚。使齐路途凶险，昭碧霞忧心忡忡，提出要和屈原一同前往。屈原难驳昭碧霞真心，答应了妻子的要求。就在前往齐国的路上，屈原遇到了刺客，在命悬一线的紧要关头，庄乔出现，搭救了屈原等人。原来庄乔是受莫愁之托前来护送屈原，屈原等人继续赶路，在一家客栈住宿时，庄乔被一个颇有姿色的老板娘灌醉，而客栈危机四伏，又有刺客行刺屈原，关键时刻，庄乔拔刀而起，杀尽刺客，原来庄乔早已看出端倪，他假装喝醉，引蛇出洞，将刺客一举消灭。

楚王将莫愁安排在新翻修的“莫愁宫”里，并时常来看望莫愁。郑袖见莫愁得宠，派自己的贴身丫鬟小乔前去伺候莫愁，以便打探消息。楚王对莫愁百般殷勤，可莫愁依然冷若冰霜。见田婴不轻易上钩，张仪又用上自己最为拿手的攻心计。张仪以一直和田婴争权的苏秦为砝码，说服田婴如果不和自己联手，早日立下攻克燕国的头功，田婴的相位早晚会被苏秦取代。田婴被其说服，答应张仪助其破坏屈原此行的合纵大计。

莫愁从宫女口中听到当年身住这个宫殿的元娘娘于月圆之夜离奇消失的奇事，借机请求楚王让其回到当初住的乐师宫住，楚王并未答应，但答应莫愁带宫外姐妹前来同住。诡计多端的郑袖突然拜访莫愁，力献殷勤，找巫师帮莫愁驱鬼。楚国后宫，郑袖与莫愁之间的矛盾越来越激烈，双方多次正面相对，而楚王总是偏袒莫愁一方。置身事外的南后早已看穿一切，深知楚王对其他妃嫔的宠幸只是单纯的喜欢，总会有了无兴趣的一天，而莫愁才会让楚王一往情深。莫愁虽在宫中处处受宠，但是却极为烦闷。

屈原百口莫辩，被田婴关入大牢。义薄云天的孟尝君替屈原求情，田婴毫不理会，苏秦也替屈原说情，反被田婴诬陷和屈原勾结。田婴之女浴兰指出如果屈原暗藏祸心，大可在楚国时就告诉楚王一切，又何必要在住处和楚王书信往来，这件事，肯定是有人陷害屈原。屈原受陷，明眼人一眼便知，但田婴因为被张仪蛊惑拉拢，对其充耳不顾，依然将屈原囚禁起来。

得知莫愁宫闹鬼的楚王，前来帮助莫愁捉鬼，捉鬼中楚王告诉莫愁宫中闹鬼都是谣言，乃子虚乌有之事，让莫愁不用担心。醉酒之后，楚王又欲霸占莫愁，莫愁全力反抗，眼明手快的青儿此时也前来救场，楚王未能得手悻悻离开。

屈原被囚禁后，浴兰前去牢中探望，只是言语交谈之中，浴兰对屈原有意，屈原对浴兰无情。就在对屈原愈加迷恋的浴兰痛苦万分之时，昭碧霞前来拜访，答应浴兰如果能救出屈原，自己愿离开屈原，成全屈原和浴兰二人。

相会之后，昭碧霞欲践行承诺离开屈原。屈原拒不答应，浴兰见屈原辜负自己一番好心，于是也不强求。蕙心兰质的浴兰联系起两个狱卒被毒杀的事情，知道一切阴谋的始作俑者便是秦国丞相张仪。楚国王宫，后宫的勾心斗角愈演愈烈。郑袖在向太后请安之时，在太后面前攻讦莫愁，说其进宫之后，目无礼法，经常带领宫女深夜跳舞闹得后宫不得安宁，并诋毁莫愁身为乐师竟自封娘娘，且不愿侍寝楚王。太后派人招来莫愁，要求其以后要多加收敛，且应该好好服侍楚王。莫愁一番辩白，说乐师侍寝于礼不合，太后一时拿莫愁也没有办法。楚国王宫，楚王偶染风疾，咳嗽不断。医官束手无策之时，莫愁自告奋勇帮楚王医治。楚王一意孤行誓要纳莫愁为妃，和太后起了争执，太后怒其不争，拂袖离开。

张仪亲自去了越地见越王无强的儿子无明，让无明趁着楚国兵力空虚，带兵攻打楚国。无明前几年刺杀楚王时得到屈原的倾囊相助，也答应他会放下仇恨，带着族人过平静的生活。所以，无明并不受张仪的挑唆。而且，无明也非常清楚，张仪根本就是想借越人之手来掣肘楚国，以解秦国之危。说不动无明，张仪便去找了无明的姑姑无心公主。无心公主一直觊觎新王之位，更一心要报仇雪恨，心胸狭窄又争强好胜的她，被张仪这么一煽风点火，立刻决定派吴将军带兵攻打楚国。无明有意阻止，没想到却被无心以扰乱军心为由关了起来。楚国这边，六国合纵事宜已经准备就绪，就等着出征这一天。莫愁却在此时做了一个噩梦，梦见楚王和屈原在战场上遭遇不测。身为大楚巫的后代，莫愁的梦可以说是预知梦，她非常担心噩梦成真，所以立刻要求见楚王。看守她的宫甲禁不住他的请求，替她跑了一趟，可还没见到楚王，就被太后赶了回来。一次不成功，莫愁请求宫甲再试一次，结果这次，等宫甲跑到宫门前，楚王已经带着六国军队正式出征了。

伐秦之战还没正式开始，魏国就已经先退兵了，在开战前的战前部署中，齐国章将军也奉齐王之命坚持留守大营。其他几国也没有人愿意担任先锋，只有屈匄主动请缨。显然，六国合纵已经外强中干，只剩下楚国还在全力以赴地对抗秦国了。可如今伐秦已经箭在弦上不得不发，楚王决定亲率楚国大军直取函谷关，让其他三国的将士在侧翼合围接应。军事会议后，苏秦去见了张仪，劝他撤兵，莫要再助纣为虐，并说起张仪曾允诺此生不与自己为敌，希望他信守承诺。然而，张仪却割下自己的一缕头发，称发在人在，发断人亡，如今头发断了，昨日之张仪已死去，也算还了苏秦一条命。苏秦对张仪的无耻感到无可奈何，最终拂袖而去。楚国这边，郑袖再次与上大夫偷偷会面，并要他帮自己除了莫愁。虽然莫愁已经被困在冷宫之中，但是郑袖认为她的存在对于自己来说就是个威胁。上大夫觉得郑袖的态度有异，再三追问之下，得知给楚王下毒的人竟然是她。郑袖身为郑国公主，忍受亡国之辱在楚国后宫中求存，早已经迷失了自己，她并不觉得自己的所作所为有何不妥。

田姬派人将小乔的伏罪书暗中交给屈原，屈原原本想继续彻查，揪出小乔的幕后黑手。陈轸建议屈原就此打住，既然事情已经有了着落，莫愁姑娘也可以被无罪释放，多一事不如少一事，屈原考虑后答应。楚国后宫一片乌烟瘴气，太后将所有罪责怪在莫愁身上，准备处决莫愁。此时，昭和出面，劝说太后三思而行，因为莫愁是当年大楚巫之女，处置了莫愁，又怕楚国重蹈当年覆辙，国土大旱，尸横遍野，流言四盛。昭和建议太后将莫愁封为大楚巫，为多灾多难的楚国祈福。太后同意，可是在封赏莫愁为大楚巫时，莫愁严辞拒绝，太后大怒，以莫愁弟弟安危相要挟，莫愁处在两难抉择中。莫愁虽被释放，但被囚禁在莫愁宫中，楚王放下九五之尊跪求太后放过莫愁。太后大怒。

屈原心中对莫愁既有痛惜又有愧疚，于是向楚王苦苦求情，希望楚王能解救莫愁，不要再对其监禁，楚王无可奈何。郑袖请求子尚帮其打探田姬底细，她觉得田姬深不可测。楚王前去探望莫愁，对莫愁讲清她面前的两条路，要么做大楚巫，要么做自己的妃子，只有这样才能解除现在的监禁。莫愁两者都不答应，只想做一个普通人，且向楚王表示自己已无情爱之心，楚王无奈离去。面对虎视眈眈的秦国，屈原建议楚王再次征兵合纵六国共同伐楚，且贵族和平民一同征兵，楚王虽有为难，但还是被屈原说服。楚国征兵进行的如火如荼，可全是平民参选，贵族无一人参军。屈原将情况汇报给楚王，屈原建议楚王应该号召贵族以身作则，于是此时二人都想到了王子子横。楚王对子横一番教诲，让子横成为贵族里第一个参军入伍的人。面对六国围攻之势，秦惠文王开始担心惊慌。张仪劝秦王无需在意，并向其分析了合纵六国无非一盘散沙，略施小计就可以土崩瓦解。当今之计，面对六国围攻，不在于守，而在于攻。

函谷关一战，张仪立下了大功，秦国的多位大臣都拼命巴结他，给他送去各种奇珍异宝，连身为太子的嬴荡也找了一帮美女来供他挑选。可张仪不管是珍宝还是美女，统统都拒绝了。如今的他，一人之下万人之上，可以说，除了大秦的江山，没有什么是他得不到的了。秦王心里也开始忌惮张仪，尤其是得知张仪竟然连太子的礼物也拒绝了以后。为了安抚张仪，秦王决定从后宫中挑选二十个美女送给他。秦王认为，自己送的美女和太子送的美女，意义是不一样的，张仪是个聪明人，不会不收。楚国这边，昭和在朝堂之上向楚王提出再次和齐国合纵，讨伐秦国，收复失地。屈原第一个提出反对，此次合纵，六国义师貌合神离，以致大败，楚国已经元气大伤，此时再伐秦，无异于自取灭亡。上大夫却借机指责屈原当初煽动合纵，如今又反对合纵。陈袗出于道义为屈原辩解，这件事的责任根本就不在屈原。龙椅上的楚王阻止了他们的争论不休，他进行了自我反省，认为这次失败，责任完全在自己身上，并命人拿来荆楚，要屈原对自己行刑。

合纵已成，屈原建议苏秦应火速派兵攻下秦国函谷关，楚王亦甚是同意，决定亲自出征。田姬得到这一消息后准备将情报报告秦国，可她已经被子尚盯上。因为楚王犹疑不决，巴蜀已经被秦国攻占。此时，发兵进攻函谷关更是肯不容缓，只有这样才能将秦国围攻楚国的阴谋击破。秦国方面甚是惶恐，张仪则处乱不惊，建议秦惠文王此时可以鼓动和楚国有仇的越国骚扰楚国，楚国只要分兵平乱，肯定会动摇六国军心，到时候松散的六国联盟肯定不攻自破，秦惠文王深以为是。张仪出使越国，见到无明，将来意向无明道清。耿直中正的无明识破了张仪的阴谋，坚决拒绝出兵攻打楚国。张仪见无明无法说服，前去说服在越国和无明争权的无明的姑姑无心，一直想向楚国报仇雪恨的无心，轻易被张仪说动，并囚禁无明，派兵攻打楚国。莫愁被囚禁于深宫之中，夜做噩梦，梦见此次六国伐秦，楚国大败。从噩梦中惊醒的莫愁心慌意乱，想把这个不祥之兆告诉楚王，可她如笼中之鸟，不能踏出莫愁宫半步。莫愁想尽办法，才把这个消息派人传出，可惜楚王已经先行出发，莫愁派的人还是晚了一步。

囚于深宫的莫愁只能拜托好姐妹嬴盈将自己梦中的不祥之兆告诉太后，让太后赶紧派人通知楚王。而嬴盈将这一消息告诉太后时，太后全然不信。面对越国军队突然的入侵，楚王龙颜大怒，表面上答应屈原不派兵平乱，专心攻打函谷关，背地里却指派景颇率领三万大军前去平定越国之乱。田姬将这一情报第一时间告诉齐王，并故意将三万兵数谎报为五万，让齐王大为恼怒，传令齐兵在合纵大军中按兵不动。六国合纵岌岌可危。楚王终于兵临函谷关，可六国军心散乱，魏国已经提前退兵，齐国收到齐王指令，不愿冲锋陷阵，韩赵两国畏缩不前，燕国只想坐享其成。屈原和苏秦二人皆为眼前形势着急，屈原建议楚王定要谨小慎微才能步步为营，而众将还未出征已经心浮气躁，志得意满。屈原和苏秦一番商议，苏秦主动请缨前去说服张仪投降。苏秦张仪二人一番周旋，苏秦不但没有说服张仪，反被张仪嘲笑羞辱，二人反目为仇。张仪安排秦军后退三十里，让楚军冒进上钩之后再一举歼灭。

郑袖暴露了自己当初派小乔毒害楚王的秘密，知道情况后的子尚十分吃惊，但二人已有进无退，子尚只能保郑袖。作战前夕，楚王和屈原接到宫中传来的信函，信中说了莫愁的梦境预言。御驾亲征在即，为了楚王安危，屈原心生一计。楚军贪功冒进，全力进攻函谷关，第一道防线被楚军轻易攻破。此时，屈原要求合纵军队跟进支援，赵国韩国按兵不动，而燕国军队紧跟其后只想坐享其成，久不出手。楚军不费吹灰之力就攻下了函谷关，可援军全部未到。屈原看出问题所在，大呼不好，知道楚王肯定中了秦兵的埋伏，于是火速请求齐军苏秦支援，齐军将军章子拒不听从屈原的调兵命令，被苏秦斩杀，就在章子被斩杀之时，他高声喊出了六国合纵就是一出闹剧的事实。虽有齐兵支援，楚军还是一败涂地，全军覆没，卢乙为了搭救子横而中箭而亡。而张仪兴致冲冲来看楚王尸体，却发现楚王早已被人掉包。

楚军大败而归，楚王颓然绝望。此时，被囚深宫的莫愁发现自己的饮食被人动了手脚，嬴盈准备将这个情况告知太后，被莫愁拦住。莫愁对后宫之中勾心斗角的生活已然厌倦，于是和嬴盈商量，自己欲上演一出假死的戏码，从王宫之中解脱，重获自由。嬴盈支持莫愁的计划，并帮助莫愁实现了她的目标。给莫愁下毒实为郑袖派子尚所为，就在二人费解为何莫愁还不毒发生亡时，宫中传来莫愁离世的消息。一时之间，各个心怀鬼胎的后宫嫔妃态度不一，丑态频出。胆小怕事的南后为莫愁之死即惋惜又担心楚王会怪罪。而郑袖则一番惺惺作态。太后怕莫愁之死又像当年大楚巫之死那样招来楚国灾祸，于是安排下人将莫愁尸体速速下葬，并请来巫师为其作法。

屈原心力交瘁，楚王找来青儿询问情况，楚王得知莫愁殒命之因全因担心自己，心下痛苦万分。可就在这时，屈原收到一封从宫中传出的密函，说莫愁并未离世，而是与嬴盈合谋使的金蝉脱壳之计，三天之内服用解药，可以起死复生。屈原在最后一刻找到墓穴，救活莫愁，和莫愁相会之后，两人一叙旧情，莫愁从屈原口中得知卢乙已战死沙场，一时难以接受打击。屈原劝服莫愁无论如何都要坚强活下去，莫愁答应了屈原的要求。张仪在秦国声势日炽，王公贵族争相巴结。秦国王子嬴荡将一群美女送给张仪，被张仪当面拒绝，两人矛盾越深。

成为楚国的大楚巫后，莫愁忙于杂事，没有空去江蓠宫与赢盈叙旧。这日，她趁着得空，去看望了赢盈。两个人谈话时，赢盈劝说莫愁应该少点和自己这样一个被冷落的妃子来往。莫愁深知赢盈的孤独和苦闷，她询问赢盈是否想要回到秦国，回到她从小长大的家乡。赢盈自是心动，可她当年刚来秦宫时就已经尝试过逃跑，最后却被抓回来毒打，三天三夜都下不了床。莫愁暂时也还没有想到具体的方案，但她有心帮助赢盈，因为她明白这种回不去的痛苦。让莫愁忧心的又何止赢盈一个，屈原这段时间一直在推进变法，虽然在楚王的支持下，变法小有成就，但他下一步打算废井田，已经在朝内引起了哗然，每个人都想着要对屈原下手。端午祭祀时，郢都百姓献了千秋鼎给楚王，祝辞时感念楚王和屈原的恩德，将他们君臣相提并论。这无疑是给了上大夫和景颇给屈原下套的机会，莫愁十分担心屈原会有不测，所以提醒他变法之事不要操之过急。

楚王在莫愁宫坐到了天亮，而且不小心睡了过去。直到木易叫醒他，他才赶紧去找太后为莫愁求情。可太后已经铁了心要处死莫愁和赢盈，她命婢女兰馨亲自带人将毒酒给二人送去。楚王闻言，只好请求太后让自己亲自给莫愁把这杯毒酒送过去。见到莫愁后，楚王大声质问其为何要如此践踏自己的心意。莫愁告诉楚王，她之所以帮助赢盈，是因为她们都是一样的人，有家无根，就像一阵风，不知何时会吹向何方。赢盈嫁来楚国后，成为夹在秦楚两国中间的无辜之人，成了无依无靠之人，也因此没有见到她的母亲最后一面。莫愁更直指楚王从来没有爱过后宫中的妃子们，可却有人爱了他一生，直至今日，困于囚牢之中，生死未卜。莫愁的一番话让楚王警醒，他询问木易是否已经把毒酒给赢盈送去，得到肯定的答案后，他立刻赶往大牢，莫愁心中一动，也跟着前往。

屈原带着昭碧霞和儿女到权县散心，可刚到权县，就看到一群年纪尚幼的孩子当街强抢商贩的馒头。屈原没想到当初自己治理得井井有条的权县如今竟然强盗横行，他立刻前往权县与新县尹碰面。县尹面对屈原的指责，惭愧地表示自己是不忍心缉拿这帮强盗。原来，这些强盗都是权县的奴民，从屈原离开权县后，那些被他惩治过的恶霸就卷土重来，把本来属于奴民的土地都抢了过去。奴民们走投无路，又不想再在恶霸手下干活，迫不得已才成为了强盗。知道百姓们的难处后，屈原忧心不已。和碧霞商议之后，屈原决定捐出自己的全部家产，组建一支童子军，让那些孩子可以读书习武，日后成为楚国的栋梁之才。就在屈原和县尹商量此事时，权县的贵族们突然跑来告状，称土地被奴民给抢走了。屈原假意表示自己管得了一时，管不了一世，转而提出让贵族们出一笔钱，他会找人帮他们看门护田，而这些人，自然就是屈原准备组建的童子军。由于组建童子军的花费的钱财不是小数目，又恰好贵族们送上门来，屈原便打算让他们来出这笔钱。

情绪激动的屈原直指楚王嘴上说着中兴楚国，实际上却什么都没有做。楚王龙颜大怒，立刻命人把屈原打入大牢。屈匄和昭和都为屈原求情，可却于事无补。昭和只好马上赶到屈府找昭碧霞，把她带到大牢中劝说屈原，希望屈原能向楚王服个软，以求保命。可屈原并不觉得自己做错了，他自认对楚王忠心耿耿，绝无二心。碧霞劝屈原不要太执着，反被屈原骂走了。得不到屈原的理解，碧霞却并不怪他。她苦苦央求父亲昭和帮忙替屈原求情，然而昭和认为屈原已经得罪了太多人，自己这张老脸也再也丢不起人了。为了救屈原，碧霞进宫面见楚王，跪求楚王相信屈原的忠心。楚王何尝不清楚屈原的为人，但他现在已经被妒忌蒙蔽了双眼，他认为屈原和莫愁暗通款曲，欺骗了自己的真心。

屈原极力劝说庄乔不要走上不归路，可庄乔一意孤行，认为自己和郑袖是真爱。屈原气得斥他离开，他离开前向屈原表示一定不会拖累他们夫妇二人。离开屈府后，庄乔去找了郑袖，郑袖害怕东窗事发，要庄乔将屈原和昭碧霞灭口。庄乔却明确地警告郑袖，如果有人敢动对他来说如同兄嫂的屈原夫妇，他庄乔第一个就不答应。另一方面，屈原近日正在着手进行盐权改革，他希望能把盐和铜的开采收归朝政。盐商这块向来是上大夫和令尹掌管，屈原这次是直接触碰到了两个人的利益，其中还有一个人是他的岳父。昭和对屈原已经失望透顶，他也不想为一些毛头小利去对付屈原，但上大夫不一样，他对屈原是恨之入骨。他私下叮嘱了那些盐商，不要理会屈原，所以，屈原宴请盐商时，无一人赴约。屈原早已知道变法困难诸多，所以并不为此忧虑。倒是莫愁，她夜间做了一个梦，梦中出现了不详之卦坎卦，是说屈原未来的路会困难重重。莫愁知道自己的预知梦有多准，她特地走了一趟屈府，提醒屈原和碧霞要多加注意。屈原表示只要楚王相信他，他便要将变法进行到底，而若有一日楚王不信他了，他也

昭碧霞曾告诉屈原，不管此生有多艰难，她都会陪着他，生死相依地陪着他。可她如今却死了，死在了屈原的眼前。幸好得到采薇通知的庄乔及时赶到，屈原和英儿才幸免于难。可屈原没有丝毫的喜悦，获救后的他抱着碧霞的尸体，回想着他们成亲之初各自端坐于床榻的拘谨，回想着碧霞曾为了他愿意放弃生命，回想着他们一路走来的点点滴滴，他感到痛彻心扉。这份痛楚，大概比当年负了莫愁还要更强烈一分。从今以后，无论他是得意还是落魄，都不再有一个人永远温柔地等候着他，陪伴着他了。碧霞的丧礼上，昭和夫妇匆匆而来，昭夫人对着女儿的灵柩痛哭出声，昭和则是满脸的难以置信，最后他抄起一旁的荆楚就抽打屈原，斥责屈原因变法而祸及家人。屈匄赶来阻止，屈原反倒表示愿意让昭和打，可英儿和署儿却护着他，不让昭和动手。气急之下的昭和将英儿和署儿都带回了昭家，不让他们再跟着屈原，避免有一天也惨遭毒手。这之后，屈原整日借酒浇愁，颓废的模样连庄乔也看不下去了。可庄乔不知道如何才能让屈原振作起来，他看着屈原这样，心中怀疑是郑袖杀人灭口，便夜探她的寝

楚王得知嬴盈准备潜逃回国，龙颜大怒，而莫愁身为大楚巫，不仅不加劝阻，还对其全力以助更让其大为光火，二人被带回王宫，准备严加处置。回宫之后，众人一时之间众口铄金，子尚、景颇、太后、郑袖等人对嬴盈极尽挖苦之能，而面对大楚巫的出格行为，大家更是添油加醋。莫愁和嬴盈被关入大牢，太后下令用毒酒赐死二人。楚王前去牢中探望莫愁，莫愁向楚王讲明了嬴盈的凄苦身世，楚王一时也对嬴盈颇为同情。当楚王问及莫愁和屈原之间到底什么关系之时，莫愁只说自己心中已没有感情，对谁都是一样。屈原为莫愁女四处奔走，向昭和求情，向楚王求情，尽皆白费。屈原向楚王陈明秦楚交战多年，嬴盈身为秦国女子，却要被夹在秦楚交战的困局之中，成为泄愤的工具，身世凄楚，值得同情。而莫愁更是心地善良才会犯下如此傻事。楚王不仅毫不留情，反而质疑屈原和莫愁之间的关系，屈原一时语塞。实际上，楚王早已向太后求情不要赐死莫愁，太后拒不答应。楚王落寞离开，决定用自己的方式保护莫愁。

张仪到达楚国后，楚王设宴款待了他。宴席之上，张仪代表秦国回应了楚王的结盟请求，同时以六百里商於之地要求楚王公开与齐国断交。这意味着楚国要公然失信于天下，臣子们的反应各有不一，目光短浅的景颇一听到六百里沃土就喜不自胜，理智尚存的上大夫缄默不言，深知其中利害的昭和则眉头紧锁。楚王自然也明白应该顾忌什么，他以眼色询问莫愁的意见 ，莫愁慎重地摇了摇头，楚王于是提出择日再议此事。宴席之后，张仪暗中与田姬碰面，他给田姬带来了她弟弟妹妹的画像，以解她的思乡之情。期间，张仪问起屈原的去向，田姬表示屈原自从被贬之后就一直闭门不出，整日只是写诗著作。张仪笑言屈原也是人中龙凤，可惜遇上了他张仪。第二日，张仪便去了屈府，美其名曰探望屈原，其实就是来奚落他的。所谓虎落平阳还会被犬欺，像张仪这等背信弃义之徒，更是喜欢落井下石。屈原对张仪也并不客气，他扬言张仪的命迟早都是他的。而张仪闻言却表示等着屈原来取他的命，随后大笑着离开了。

面对死亡的威胁，苏秦毫不畏惧，他只提出一个请求，让杀手放了自己的义仆。在向天叩谢恩师后，苏秦死在了自己的府邸。楚国这边，子尚迫于张仪的胁迫，命人在兰台宫偷得了和氏璧。为了避免被楚王发现端倪，子尚还仿造了一块假的和氏璧。张仪得到和氏璧后，遵守约定把龙凤镜还给了子尚。达到目的后，张仪立刻启程离开楚国，以免楚王反悔。而屈原在谏言无效后，便一直在家中急得团团转。直到莫愁来看望他，他连忙托莫愁去劝说楚王。莫愁自然也是信不过张仪的，她带着屈原亲自写的竹简面见楚王，同时带来了朝堂之上的那根荆楚。她直指楚王是非不分，将忠肝义胆的屈原赶离身边，却轻信多次欺骗楚国的秦人张仪，并以荆楚的意义提醒楚王要居安思危，反躬自省。离开前，她留下了屈原的手书。楚王犹豫再三，打开了那份竹简。屈原在其中明白指出，秦国如今不敢出兵攻打楚国，完全是惧于楚齐之盟，因此，楚齐断交之日，就是楚国腹背受敌，失信于天下之时。

张仪带着捷报，在众将士的拥护下回到咸阳，他原本得意洋洋地想着秦王一定会出郊相迎，没想到他到了咸阳城外，却连一个人都没有看见。欲望已经膨胀的张仪不满秦王竟然如此忽视自己，直接策马直奔秦王宫，连跪拜之礼也不行，径直质问秦王为何不出城迎接自己。秦王对张仪却是不冷不热，他从范雎那里听说张仪现在已经狂妄自大到认为秦王应当分其一半天下了。因此，秦王已经接受了范雎的建议，准备好好治一治张仪这目中无人的毛病。张仪刚刚诓骗过楚王，又斩杀楚军八万，楚王现在对他是恨之入骨。所以，秦王要让张仪再次使楚，让他去说服楚王和秦国联盟。这一打一和本来就是张仪的主张，由他去实践，说起来也不为过。加之秦王已经开口，张仪根本没有拒绝的余地。他这次要去的是通往秦王宫的死路，结局如何，只能看他自己的造化了。

田姬在得到张仪的飞鸽传书后，便着手为他铺路。她去找了子尚，与其共饮秦酒，坦白了秦国女戎的身份，要求其保住张仪的命。子尚知道自己和张仪现在是一根绳上的蚂蚱，为了保命，他只好答应帮张仪脱险。于是，他私下找了郑袖，让郑袖去太后面前哭诉。郑袖在太后面前谎称自己做了一个噩梦，梦见楚王杀了张仪后，秦人为了给张仪报仇，踏平了郢都，一把火烧了楚宫。太后本来就对这些事情很忌讳，听郑袖这么说，便上了心。事后，她特地交代过楚王，让其不可以杀张仪，避免中了秦国人的借刀杀人之计。

失去昭碧霞的屈原一蹶不振，沉浸在丧女之痛的昭和对屈原一番拷打，将所有祸患的原因归咎于屈原改革上。昭和将屈原一双子女全部接到自己府上，剥夺了屈原和儿女相见的权利。面对屈原的悲惨遭遇，莫愁一时心痛万分，然而，因为楚王的原因，她在屈原最需要安慰的时候却不能陪在他身边。昭碧霞被害之后，庄乔第一时间便去向郑袖问罪，郑袖假意委屈，拒不承认，并对庄乔一番撒娇嗔怪，庄乔抵挡不住郑袖的故作可怜，信以为真。实际上，此事的确是郑袖和子尚所为，庄乔一直都在被郑袖蒙蔽利用。

嬴驷驾崩后，其长子嬴荡继位，史称秦武王。芈八子和其子嬴稷早已经串通了取代张仪成为新宰相的范雎，暗中给嬴荡下可导致体弱的慢性毒药。可是毒药起效太慢了，他们等了许久也没有等到嬴荡毒发，芈八子已经坐不住了，她担心夜长梦多。范雎于是想了一计，在嬴荡宴请列为大臣时，嬴稷刻意提起想看嬴荡施展神力。好战善武的嬴荡便让人请出从周朝传下来的九鼎，决定一一举起这承载着天下之重的九个鼎。可由于他体内早已被下了毒，他费力地举起第一个鼎后，就体力不支倒下了，当场被鼎压死。嬴稷探过他的鼻息确认他已经死亡后，便宣布其举鼎而亡。由此，嬴稷顺利继位，史称秦昭王。

张仪已死，但田姬的弟弟妹妹还在秦王手里。所以，当范雎找到田姬，要求她想办法劝楚王赴武关会盟时，田姬无法拒绝。事后，楚王果真询问田姬的意见，想知道她赞不赞成自己去武关。田姬不忍心正面劝他前去送死，只好说自己不好过问朝政。其实，楚王问她的意见，并不是真的要她说。因为，楚王自己知道，他是不得不去的。如果他拒绝前去，秦国肯定会以此为借口攻打楚国，就算不想承认，楚王也明白，楚国已经是江河日下，再也禁不起任何折腾了。田姬明白了楚王的大义，她说不出任何规劝楚王去武关的话，只好哽咽着提醒他秦人狡诈不可信。

楚王走后，太后便一病不起，医官已经束手无策。无奈之下，南后做主让莫愁做一场祭祀。莫愁准备好一切后，太后却召见了她，让她不要再为自己祈求什么庇佑了。人之将死，太后放下了对莫愁的所有偏见，她表示莫愁是一个识大体哓大义的人，所以即便背负着母亲的血仇，即便多次被自己刁难，也一直忠心于楚国，忠心于楚王。而且，太后请求莫愁答应自己庇佑楚国，庇佑楚王，让自己能死得瞑目，能有脸去见先王，见列祖列宗。莫愁哽咽着答应了，并握住了太后伸出的手，过往的恩恩怨怨，在这样的温度传递间烟消云散。武关这边，楚王已经被关了好几天。这些天他一个人也没有见到，直到芈八子独自来与他谈话。楚王和芈八子多年未见，但楚王还是一眼就认出了他心心念念的八子妹妹。当年芈八子在毫不知情的情况下被送到了秦国，所以她一直恨着楚国，恨着楚王。可事实上楚王也是被蒙在鼓里的，为了证明自己的话，他拿出一条手绳。

南后思虑再三，同意了屈原的请求。屈原启程前夜，嘱咐庄乔帮自己好好照顾莫愁。翌日清晨，屈原离开楚国，莫愁送他上马车时，忍不住从他的身后抱住了他，叮嘱他平安归来。屈原走的当天，太后就病危，后宫妃子及前朝大臣都到榻前聆听遗训。太后一字一顿地叮嘱身前的众人要帮楚王好好地守住楚国，随后念着“大楚巫”三个字停止了呼吸。在场的人都悲痛不已，郑袖趁着大家不注意的时候，偷偷将准备好的手帕塞到了太后的枕边。紧接着，她又假装发现了手帕，众人皆以为这是太后的遗诏。手帕上写着莫愁任大楚巫以来楚国非但乜有兴盛反而江河日下，称楚国走到今天这个地步，莫愁难脱其责，理应处死。与此同时，莫愁送完屈原后回宫，从青儿口中得知太后已薨，连忙赶到鸾坤宫，奈何只看到了太后的遗容。郑袖在一旁冷嘲热讽，骂莫愁是妖孽，才害得太后病逝。太后尸骨未寒，南后不想看到后宫不太平，便喝止了郑袖，命人将莫愁和青儿送回莫愁宫。

子尚走后，郑袖曾想过与庄乔一刀两断，这些年在宫中的浮浮沉沉，让她感到非常疲惫。可庄乔对她痴心一片，得知她在与自己相好的同时还与子尚暗通款曲后，他郑重表示，郑袖的过去他管不了也不想管，他要的是她的现在和将来。郑袖明白庄乔一直是真心对待自己，这些年的守护，她都看在眼里。两个人敞开心扉后，感情与日俱增。然而，纸终究是包不住火的，就在一个雷雨夜，子兰撞破了庄乔和郑袖的奸情。想到自己的母妃竟然同时服侍三个男人，子兰感到羞愤难当。他气得要手刃庄乔，不过，他的武艺本来就是庄乔教的，他自然不是庄乔的对手，没几下就被庄乔制服了。惊慌失措的郑袖连忙让庄乔先离开，留下她和子兰母子相对。

莫愁和屈原一番揣摩，觉得除了后宫藏有奸细外，朝堂之内也应该有奸细，而一时也无法确定是谁。而命悬一线的张仪为了保住田姬，请求嬴盈替田姬背负间谍之罪，算是为秦国做最后一点贡献。本就不再留恋人世的嬴盈终成秦国弃子，便答应了张仪的要求，承认自己是间谍，和嬴盈姐妹情深的莫愁深知此中必有蹊跷，挺身而出替嬴盈求情。 嬴盈替田姬背上间谍的身份后自绝于牢中，赋诗一首，称一生漂泊，死而无依。莫愁痛心疾首，对楚王大加指责，称楚王终其一生都没有信任过嬴盈，是楚王将嬴盈推上了绝路，而他身边的人会一个个离开他。楚王心下怆然，无言以对。

张仪自叹不如屈原，张仪梦遇少年屈原，叹世上既生张子、何生灵均，张仪一夜白头，终而辗转魏国，客死他乡。千秋霸业终败于小人陷害。秦国方面，秦惠文王病逝，将王位传给了长公子嬴荡。十年之后，楚王犒赏鼓舞屈原当年组建的童子军，如今，这些兵士已长大成人。楚王勉励大家全心全力，报效楚国。秦惠文王临死之前将秦国王位传给嬴荡，芈八子坐卧不宁，范雎出谋划策说不费一兵一卒便可让嬴稷夺得王位。原来，嬴荡天生神力，范雎取出重达千斤的九鼎，派群臣鼓动嬴荡将其举起。嬴荡不自量力，果然中计，不幸体力不支，举鼎身亡。嬴稷成功即位。楚国国力日渐恢复，楚王料定和秦国必有一生死决战，于是接受屈原的建议，重新出使齐国，以王子子横为质子，实现合纵大计。就在这时，范雎给嬴稷出谋划策，无论如何都要破坏楚国的合纵计划，于是他建议嬴稷假装和楚国结盟，以结盟为由，将楚王约至武关。到时候，挟持了楚王，不怕楚国不言听计从。为了说服楚王，嬴稷派范雎前往楚国亲自完成此事。

以楚魂之名葬下自己的诗篇后，屈原吩咐宋玉明日就离开这里，而他自己，要与楚国共存亡。宋玉也不想走，但屈原语重心长地告诉他，他们离开，是为了楚国之将来，为了楚国之兴盛。第二日，白起带兵来到了屈原和莫愁的住处。他带来了秦国相印，受秦王之命请屈原入秦为相。屈原面不改色地抚着他的古琴，言明他绝不可能为灭了楚国的秦国效力。白起见屈原并不领情，便提出给他一天的时间考虑，随即命人看着屈原。当夜，天空突降飞雪，莫愁和屈原在屋内促膝而谈。屈原说起最近常常做梦，梦见楚怀王、碧霞、父亲和母亲，还有大哥和署儿。年少已成往事，屈原不再执念，他也从不后悔和莫愁相识，他感谢莫愁出现在自己的生命中。莫愁问屈原是否会答应秦王，屈原淡笑着表示，这些年他放下了自己的骄傲和冲动，放下了一切，唯一放不下的是楚国的河山，是楚国的百姓。看着这样的屈原，莫愁心里有了答案，她知道，屈原始终未变。

楚王抵达武关后，秦国果然图谋不轨，威胁楚王让其用巫郡、黔中郡两地交换汉中之地，不然自身难保。楚王自知上当，宁死不屈，坚决不做有损楚国利益之事。年事已高的太后此时已奄奄一息，心心念念着远赴秦国的楚王。大楚巫莫愁祭天祈祷一则为了楚王和太后，更则是为了楚国未来。楚王被囚禁在牢狱之中，芈八子前来探望。楚王见到多年未见的妹妹喜出望外，可芈八子见了楚王却一副冰心冷面。芈八子将自己多年来一直无法释怀的心结告诉楚王，质问楚王为何当年和父亲合谋将自己灌醉，送到秦国和亲，楚王作为自己最为亲近的兄长，为何能做出如此心狠之事。楚王一时百口莫辩，告诉芈八子当初自己也被父亲灌醉，等醒来时妹妹芈八子已被送走，自己虽心急如焚但也无计可施。这么多年来，楚王时刻都在挂念着妹妹，当年妹妹所赠的那块石头，其也时刻戴在身上。芈八子不信楚王所言，发誓一定要助秦灭楚，以泄心头之恨。

一直没有楚王的消息，心急如焚的屈原准备只身赴秦救回楚王。原本莫愁也想陪着屈原前往，屈原让莫愁以大局为重，留下料理楚国。屈原临走之前，拜托庄乔帮其照顾莫愁，庄乔建议屈原为了莫愁安全将她带在身边，屈原自有苦衷，没有答应庄乔的建议。最后，庄乔答应屈原一定照料好莫愁。楚国王宫，太后即将病危，南后，郑袖等人守在太后身旁。太后弥留之际向后宫亲眷交代着后事，谈及莫愁时，一口气没上来而撒手人寰。心怀鬼胎的郑袖抓住机会，趁大家低头哭丧之时，将早已准备好的假诏书塞到太后枕下，郑袖取出诏书，昭告众人，太后因大楚巫给楚国带来灾难，致使楚王被囚武关，而决定将其处死。大家将信将疑，因为没有证据反驳，只能听命。郑袖派人火烧莫愁宫，想将莫愁烧死，不料庄乔此时挺身相救，可是只救出了莫愁，而莫愁的好姐妹青儿为了救莫愁被活活烧死。

田姬苦口婆心，晓之楚王以家国大义才将楚王说服。不料还未逃出多远，就被秦兵发现。抓住楚王的樗里疾恼羞成怒，于是让士兵将田姬拖至另一房间羞辱，楚王听到田姬声嘶力竭的求救声却无可奈何，心如刀割，生不如死。田姬不愿让秦兵玷污自己，咬舌自尽，秦兵兽性大发竟然奸尸。庄乔搭救莫愁之后，他私通郑袖一事被子兰发现，一时之间，子兰心中对庄乔的情感极为复杂，二人的矛盾也逐渐尖锐。庄乔和郑袖私通一事被子兰发现，庄乔决定劫出郑袖，两人从此不问世事，远走高飞。不料还未逃出多远，子兰就派追兵追杀而至，庄乔一路单枪匹马，浴血奋战，终究不敌众多追兵。最后，子乔一箭射中庄乔，庄乔坠崖身亡。庄乔死后，郑袖悲痛万分，子兰羞于郑袖所为，斥其淫荡，并将其软禁，终生不得释放。郑袖向子兰一诉苦衷，自己所作所为，一切都是为了子兰，子兰充耳不闻，依然下令将其囚禁至死。心灰意冷的郑袖拔下玉簪，自杀身亡。

楚王得知屈原和莫愁前来解救自己，一时心急，只想让二人赶紧离开。原来芈八子和屈原约好十二个时辰之后，将楚王送到边境，如果到时未来，肯定出现状况，屈原和莫愁一定要立马返回楚国。两人商议好后，芈八子单独行动。她假托秦王命令，说秦王有一个更大的计划需要楚王配合，所以要将其即刻押到秦宫。看守楚王的樗里疾并未多想，让芈八子将楚王带走。秦王发现楚王被母后劫走，立刻和樗里疾前去追击。楚王和芈八子坐在马车上一番追忆往事，楚王说出当年的苦衷并告诉芈八子自己多年来无不活在愧疚与自责之中，两人感慨万千，冰释前嫌。楚王邀请芈八子跟自己一同回到楚国，看望一直患病的太后最后一眼，芈八子说其身不由己，已不能回到从前。就在楚王快要赶到秦楚边境之时，秦王和樗里疾追了上来，芈八子让楚王跳车逃生，自知在劫难逃的楚王放弃抵抗，只求秦王能放过屈原。屈原被暴露，秦王又派人前去追击屈原。秦王追上屈原，两人一番唇枪舌战。秦王本想拉拢屈原让其担任秦相，屈原宁死不屈，发誓生为楚人，死为楚魂，绝不作卖国求荣之事。秦王为屈原的风骨气节所打动，

屈原当着朝臣直面让子横迎回楚王，让子横很是为难。南后向子横出谋划策，无论如何也不能将楚王接回楚国，且屈原如今拥有威名大权，无人能镇得住他，所以子横不能有妇人之仁，一定要学会凶狠果敢。子横和子兰为利益而结盟，子横并未处置子兰，而是让子兰担任楚国的令尹。子兰向子横出谋划策，为了楚国社稷，一定要让昭和，屈原等人离开朝堂。子横答应，免去昭和令尹一职，颐养天年，而屈原被指控拥权自重，祸乱朝纲，三闾大夫一职被免，流放江南。

屈署率领的童子军终因寡不敌众，被秦兵尽皆屠杀，屈门英魂最终全部为楚献身。楚国王宫被白起攻陷，景颇忙着死里逃生，逃命之时还不忘带走金银财宝，美姬家眷。白起轻易将其抓获，罚其充军，永世为奴。楚国已经沦陷，屈原的生命也快走到尽头。屈原和莫愁回忆起一生，尽皆不悔，两人相濡以沫，享受着生命的最后时刻。屈原反思自己一生，认识到自己过于放浪形骸，宁折不屈，致使群臣一直将其视为眼中之钉，导致朝堂不和。也因为急于求成的心性，致使变法失败，楚势衰微。屈原也预言到，楚国今日之亡，非亡于秦，实亡于势。天下山河，得易守难。如果秦国一日不止杀伐，楚国之今日，便是秦国之将来。屈原看破了王朝更迭的本质，心中满是无奈和苦痛。