Nikolajs far er død og han må, sammen med sin mor, tage hånd om begravelsen. Samtidigt er der alle de praktiske ting, bl.a. den gamle båd, hans far lige nåede at købe - og i kølvandet på den, får Nikolaj sig en kæmpe overraskelse og kommer til at tage sig af en hel del mere, end han havde anet. Julie forsøger at hjælpe, men har fået lige rigeligt at se til på retshjælpen, hvor hun konstant er i konflikt med Lars. Frank og Karinas forhold knirker så meget, at også børnene begynder at få problemer - mens Philip er ved at gå totalt i opløsning.

Nikolaj har fået fyldt sit hus rigeligt op, efter både Philip og Kim, samt hendes to børn, er rykket ind. Det er ved at blive for meget - men så bliver der pludselig meget stille igen. Julie har været i nærkontakt med Lars og ved ikke rigtigt, hvad hun skal stille op - men det bliver hun tvunget til at tage stilling til. Philip kører for fuld damp og er ved helt at miste grebet, både om sit privatliv og sit arbejde på bureauet, mens Frank og Karina har travlt med alt muligt andet end hinanden.

Så er det igen tid til den årlige Tivoli-tur - men det er ikke helt så ligetil for vennerne, som det var engang. Kim og hendes børn er flyttet ind hos Nikolaj, som dog er på kollisionskurs i forhold til Kims søn Mark. Imens er Julie og Lars ved at sætte hus i stand og glæder sig til babyen - men så dukker Lars' gamle problemer op og skaber nye. Frank og Karinas ægteskab hænger i en meget tynd tråd - og så er det værste ikke engang sagt endnu. Philip har besluttet at forlade bureauet og har allerede fået nyt job, da han bliver kontaktet af den institution, hvor hans bror bor - mens Søs til gengæld får en ny samarbejdspartner.

Nikolaj er reelt bekymret for Emmas trivsel, fordi Lars har et alkoholproblem, og beslutter at blande sig i det. Julie kommer til at stå midt i konflikten, som eskalerer, og pludselig vælter hele læsset. Hos Frank og Karina er deres samliv ved at falde fra hinanden - Frank kan ikke tilgive Karinas affære, selv om han prøver. Philip forsøger at få Edward til at passe ind i sin hektiske verden, indtil nogle realiteter går op for ham. Søs fyrer sin nye samarbejdspartner, men det har han ikke umiddelbart tænkt sig at acceptere

Nikolaj er fast besluttet på at ville kæmpe for at få forældremyndigheden over Emma - og planlægger samtidig indkøb af nyt hus sammen med Kim, selv om Kim er meget i tvivl om Nikolajs bevæggrunde. Julie har brudt med Lars, men kommer i tvivl, da Lars tilsyneladende begynder at få styr på tingene. Hos Karina og Frank er der gang i skilsmisseplanerne, som de tackler vidt forskelligt - og så møder Frank en ret speciel pige. Søs skal have premiere på sin danseforestilling og er helt oppe og køre.

Konflikten mellem Julie og Nikolaj, om samværet med Emma, er kørt fuldstændig op i en spids og er nu på vej i retten - men så befinder de sig pludselig i en ret besynderlig situation. Samtidig har Nikolaj og Kim købt nyt hus og overvejer at gifte sig. Søs får endelig en reaktion på sin danseforestilling og bliver tilbudt en hovedrolle på et stort teater. Frank og Karina er begge ved at involvere sig med nye partnere, mens Philip gør, hvad han kan for, at Edvard skal trives, selv om Edvard har sin ganske specielle måde at reagere på.

Nikolaj og Kim flytter ind i deres nye hus og er klar til at tage hul på deres fremtidige fælles liv. Men først skal Nikolaj møde Julie i retten for at få fastlagt forældremyndigheden over Emma - og pludselig tager sagen, og resten af virkeligheden, en helt anderledes retning, end Nikolaj havde tænkt. Og så bliver der ellers lavet ændringer, der vil noget, omkring partnere, arbejde, bopæl, ferieplaner og fremtidsplaner hos alle.