Carl begynder sin skolegang i den velansete Borgerdydskole, hvor han bliver et nemt offer for lærernes latterliggørelse og kammeraternes drillerier. J.C. arbejder sammenbidt med opbygningen af sit nye bryggeri, Carlsberg i Valby - og tager samtidig aktivt del i den politiske udvikling, da enevælden står for fald og landet kommer i krig. Mens J.C. er segnefærdig af arbejdsbyrden, føler Laura sig mere og mere magtesløs, både i forhold til J.C. og Carl.

Da Carl og hans eneste ven ikke længere må lege sammen, er Carl helt overladt til sig selv, og sin fantasi. J.C. bruger sine få ledige stunder til at indføre Carl i videnskaben og kunsten, men er generelt utilfreds med Carls præstationer. Laura, som er trist og ulykkelig, tager for en gangs skyld til genmæle overfor J.C. Krigen mod slesvig-holstenerne kræver sine ofre, også i bryggergården - og så bryder den store koleraepidemi ud i København.

Den gensidige fjendtlighed mellem J.C. og Carl cementeres, da J.C. trækker Carl gennem en ydmygende retssag. Carl tager grundigt hævn, da J.C. senere får problemer på bryggeriet. Mens styrkeprøven og bitterheden mellem de to raser videre, forsøger Ottilia at få Carl til at tilgive og forsones med sin far - og Laura appellerer til J.C. om at være farfar for sine tre børnebørn, som han slet ikke kender. Men J.C. er forstenet og tænker ikke mere i familiebaner.