伦敦传来了对 Mary 名声不利的传言，伯爵夫人希望 Mary 可以尽快嫁给 Matthew。Lady Sybil 去了镇上，但是途中马车坏了。镇上举行了花卉展，老伯爵遗孀最后时刻高风亮节终于让冠军名至实归。Thomas 偷酒被 Bates 撞破，他和 O'brien 联合起来陷害 Bates，却被 Anna识破，差点自己遭殃。Anna 向 Bates 表白，Bates 喜欢 Anne 却好像有难言之隐。厨娘 Patmore 太太的眼睛出了问题。思想激进的爱尔兰司机 Branson 来到庄园服务，和热爱参与女权运动和三小姐 Sybil 和投契。