约克郡暴动仍在继续，亨利腿伤加重了。庞蒂弗拉克镇勋爵达西放叛军入城。亨利大怒，扬言要御驾亲征。侍女米索登给亨利上药后留宿。萨福克公爵打算与叛军谈判。玛丽与亨利见面。米索登告诉弗朗西斯她是属于亨利的。亨利会见叛军首领。简王后和亨利谈起自己对叛军的看法，亨利警告她不要干涉内政，并表白简是他的最爱。教皇派亨利的cousin玻尔四处游说人支持叛军。克伦威尔派人送的信被叛军截获。萨福克谈判时将所有的问题留给即将在约克郡成立的议会来解决。叛军解散，亨利宣叛军首领进宫过圣诞。