周国华命红四连连长乔震山集合队伍接受新任务——向北平挺进。北平城内，军统驻北平负责人王经堂亲率特务们四处抓捕进步人士。李昌毅遭遇游击队伏击，李昌毅的养女柳繁瑜正在抢救伤员。担负督战的王经堂与李昌毅会合，共同研究战事。周国华下决心阻击守备一军。激战正酣，我纵队突临前线厉斥周国华擅自违令阻击敌人，并撤销了他的团长兼政委职务。

温明顺将敌炮兵阵地图送达我军跑营营长王德手中，王德命炮手校对目标向敌炮群轰击。周国华再次率队向敌军发起冲锋，终收复失地返回指挥所。潜入敌阵中的乔震山与敌搜索部队相遇展开战斗。李昌毅命部队向北平急撤。周国华恢复了职务。乔震山率全连加入堵截敌军的激烈战斗。军医柳繁瑜奉命护送身负重伤的刘副官赶回北平城，途中遇埋伏躲入山村中。

王经堂手下在侮辱百姓妇女时，柳繁瑜出现喝止。乔震山发现了敌军指挥部，发动进攻，乔震山的孪生弟弟乔二宝保护李昌毅逃脱。王经堂命手下烧村追击滞留我军。柳繁瑜成了乔震山的俘虏。战斗中，周国华中弹负伤，柳繁瑜紧急施救。李昌毅发觉养女失踪，急命二宝带人出发搜救。前来营救柳繁瑜的敌军误将乔震山当成军部警卫营长乔二宝。

郝平率人救了乔震山。纵队追究乔震山炮轰烽火台的责任。周国华主动承担责任。乔震山闻知柳繁瑜是李昌毅的养女，将她绑起。周国华亲往道歉，并承诺柳繁瑜随时可返回北平。乔震山被押解到纵队司令部接受军法处置，纵队命令他与自己摆开象棋博弈。乔震山败棋，但他却从中受到教育。乔二宝乔装成我军打入英雄团营救柳繁瑜。为阻敌周国华未婚妻叶春晖负伤。

乔二宝救出柳繁瑜。我军整装向北平外围开进。奉上级命令，周国华率全团官兵与敌军在城郊展开激战。王德与敌同归于尽。乔震山率战士攻入圆明园，包围了敌人。在敌军将领会议上，各路高官正商议如何阻击我军进攻北平。柳繁瑜与李昌毅夫妇团聚。我军向城外敌军发起攻击。敌人凭借武器装备的优势冲破我军攻势缩回城中。我军战士英勇顽强，付出了很大的牺牲。

敌军开进电厂准备施以破坏。乔震山带领战士配合兄弟部队向敌军展开攻势。周国华率部队攻占了发电厂。纵队派周国华说服李昌毅放弃抵抗，和平起义。周国华意外邂逅了当年的恋人——新平报社记者昆桑。王经堂副官鲁青在盘查周国华、昆桑时被周机智挟持。于厚仁带学者拜访李昌毅，表达各界对北平及百姓前途命运的担忧。希望他能为古城的安危和百姓生命考虑。

鲁青回到王经堂身边，引起了王的怀疑。柳繁瑜约昆桑会面，请她刊登有关王经堂率军统烧毁城外百姓村庄的野蛮行径。文章发表后，李昌毅批评柳繁瑜招惹是非，柳繁瑜遭李昌毅禁闭。王经堂发现我地下组织秘密印刷厂。李昌毅的部下孙副官在医院治疗中深为自己的前途命运忧虑。我地下党通过内应了解这一情况后，迅速对孙副官开展争取工作。

乔震山奉命进城侦察敌情取回地图，他们设计巧妙骗过城门敌军的盘查混入城中。王经堂来找李昌毅，告知他孙副官就是混入军中的地下党，李昌毅泰然处之。孙副官向李昌毅报告田营长预谋投共的想法，并设计让军统将其抓获。孙副官荣升敌铁甲车总队队长。柳繁瑜再次向乔二宝打听他与乔大宝儿时的情况。乔震山、刘吉瑞机敏地与地下党在秘密联络站——药铺接上头。

乔震山等人遭守城敌军拦截，双方发生战斗。几个人押着俘虏潜入李昌毅守城部队营中。王经堂枪毙了欲投诚我军的王营长。周国华赶赴燕京大学与昆桑取得联系。但王营长没死，王经堂设计放王营长回军营。孙朋指挥铁甲车包围了田营长营区搜捕乔震山。二人相持之际，鲁青赶来。危急时刻，柳繁瑜携乔二宝军装及证件前来搭救乔震山等人。

在柳繁瑜的协助下，乔震山等人突遇乔二宝正带人搜捕我侦察员。乔二宝最终念及骨肉之情放了乔震山。敌连长找到孙副官告密。孙将情报转交鲁青，借军统之手抓捕抓捕乔震山等人。敌阵营各方为乔震山等人平安出城，相互猜忌嫁祸，狗咬狗一般。周国华找来乔震山，严厉批评他隐瞒孪生兄弟及曾放跑李昌毅和乔二宝的事实。

王经堂对孙朋产生了极大的怀疑。李昌毅亲自接于厚仁登上城楼倾诉内心。周国华再次通过于厚仁做李昌毅的思想工作。经柳繁瑜抢救刘小刚死而复生，王经堂接报立刻驱车赶奔医院。王经堂带领宪兵队直奔李昌毅军部欲逮捕乔二宝，被李昌毅愤然阻止。昆桑为周国华办理了记者证，便于他在城中开展工作。乔二宝向王经堂自首。王经堂软禁了于厚仁。

周国华嘱于厚仁说服李昌毅等高级军官们，争取和平解放北平。李昌毅升任北平西部兵团司令官。王经堂命鲁青联络青红帮暗中对于厚仁及家人下毒手。关键时刻，昆桑赶到救下于厚仁一家。刚脱险境又被王经堂手下截获。周国华、昆桑果断开枪击毙了敌特，掩护于厚仁等迅速撤离到李昌毅家中。王经堂决定对昆桑动手。柳繁瑜向周国华询问乔震山的近况。

周国华到城中秘密交通站与我地下党负责人接头。孙朋来见李昌毅，进一步打探城防机密。李昌毅携孙朋拜访敌守城东路司令官马文凯，马的积极响应。王经堂下令利用于厚仁出城与我军谈判之机将其击毙。周国华带侦察员刘吉瑞和温明顺随代表团一同返回北平城。柳繁瑜到狱中探望乔二宝。周国华闯王经堂总部，胁迫王经堂立即释放昆桑。

昆桑逃离，并告诉周国华自己的真实身份是敌军统的上校特工。于厚仁将自己与我军商谈的相关政策告知李昌毅，但他却优柔寡断、犹豫不决。周国华命刘吉瑞和温明顺设法侦察到敌地下工事的详情资料。王经堂准备放回乔二宝，将其做诱饵引乔震山等人上钩。乔二宝突然出现在地下工事工地，引起刘吉瑞警觉。王经堂威逼孙朋除掉乔二宝，他无奈向李昌毅汇报。

王经堂亲自到地下工事督阵，乔震山、刘吉瑞、温明顺被困在工事中。为掩护乔震山脱离险境，温明顺壮烈牺牲。乔震山遭遇宪兵队盘查，双方激烈交火。乔震山负伤，被刘锁成糊涂拉回家中。周国华找到昆桑，要其设法营救乔震山。王经堂调动力量全城搜捕乔震山。脱险后的乔二宝心急如焚担心乔震山的安危。负伤的乔震山终于在刘锁成妻子大妞的精心呵护下转危为安。

刘锁成的好友二奎受刘的嘱托来探望大妞和乔震山。大妞的行为引起了邻居的误会。周国华从我地下党口中得知，现军统正全城搜捕他。并叮嘱他要格外提防昆桑和王经堂的接触。柳繁瑜也在四处打听乔震山的下落。周国华决定带柳繁瑜去见乔二宝。大妞为救治乔震山引发了房东戴大妈猜忌，她带人硬闯入大妞的房间，终于知晓大妞窝藏的男人原来是解放军连长乔震山。

乔震山表明自己的身份。邻居们决心齐心合力保护好乔震山。王经堂严令鲁青在四天之内抓到刘锁成。刘锁成迫于无奈只好报名当兵。乔二宝终于又回到李昌毅身边。王经堂选择在教堂与昆桑会面，企图摸清周国华动向被昆桑巧言搪塞。乔震山强忍伤痛在绘制敌地下工事图。柳繁瑜设法找到周国华，向他详述李昌毅的情况。

乔震山高烧不退，众人请来蓝太医为他诊治。乔震山得知温明顺就是戴大妈儿子。乔震山终于完成了敌地下工事图，他委托刘锁成设法将图纸送交我地下党。刘锁成终于找到了昆桑。昆桑找到了乔震山，并将他紧急送往医院救治。柳繁瑜来医院探望乔震山。蓝太医受乔震山委托秘密联络周国华转送情报。为掌握地下工事详情，李昌毅携孙朋拜访敌中央军顾副军长索要情报。

李昌毅命孙朋、乔二宝率队前往铁甲战车总队，将中央军安插人员一网打尽。王经堂在医院布控，欲擒获周国华。在李昌毅的压力下，敌中央军副军长顾贞雄只得交出地下工事资料。柳繁瑜为救出乔震山，与乔二宝密谋设法偷出地下工事图。周国华命刘吉瑞找到柳繁瑜和乔二宝，告他们协助完成营救乔震山的计划。柳繁瑜求助母亲相助。

李昌毅夫人在柳繁瑜陪同下来医院配合营救乔震山。乔震山言行引起了李昌毅的警觉。王经堂布置人马想乘乔家兄弟互换身份之时一举抓捕。柳繁瑜被鲁青带走。王经堂挑拨离间，称柳的亲生父亲为李昌毅亲手所杀。柳繁瑜质问李昌毅，李昌毅面露愧色痛苦回忆起往事。王经堂命手下逮捕了协和医院我地下党成员护士简妮，并威胁要杀掉她的亲弟弟。简妮叛变。

王经堂利用简妮钓我地下党负责人杨剑清到协和医院，当杨剑清赶到时遭敌特残酷杀害。周国华被捕，周国华与王经堂展开针锋相对的斗争。“剿总”军事会议上，王经堂口若悬河，欲利用周国华指证李昌毅动摇变节。周国华大义凛然、慷慨陈词，将我军力主和平解放北平的政策向敌高级军官们宣讲，令王经堂恼羞成怒、无地自容。

不甘失败的他又进一步在周国华身上施展阴谋。于厚仁和柳繁瑜深深为李昌毅今后的命运担忧。王经堂命鲁青尽力收集民间文物古董押运南京。昆桑孤身一人前往营救周国华未果，并与军统展开激战，乔震山、刘吉瑞赶到，掩护昆桑撤离。为转移目标，王经堂将周国华转交给顾贞雄，借他之手除掉周国华。

正当顾贞雄准备处死周国华之际，敌军马司令和昆桑赶到救下周国华。柳繁瑜到乔震山秘密居住地逼他表白对自己的情感被乔震山拒绝。李昌毅警告王经堂不得私自收集偷运文物。鲁青正与外国人买卖古董，被奉命暗查此事的乔二宝率人抓获。李昌毅借此迫使王经堂交出已收集的文物古董。乔震山奉周国华之命，在柳繁瑜的陪伴下再次到李昌毅司令部做乔二宝的工作。

李昌毅从乔震山口中得知，当初就是周国华带领一个团成功阻击了他一个军的进攻，这使他对周国华产生了浓厚的兴趣。他邀请于厚仁和周国华来家中相谈，并准备亲赴北平百姓中倾听大家的呼声。通过巡访，他逐渐改变了主战的思想。李昌毅决定化妆出城参加葬礼，借以详查城外我军的情况。王经堂鼓动顾贞雄与李昌毅为敌。