贤妃诬陷杨妃失败，反致自己流产并失去生育能力。如意勇敢为杨妃作证，却因此成为韦妃的眼中钉。韦妃与贤妃同盟，多次导致贤妃流产，此次亦不例外。李世民探视贤妃，韦妃欲再诬陷杨妃，但被李世民识破。李世民捡到如意未写愿望的莲花灯，印象深刻。贤妃明白自己已无法摆脱韦妃控制，决意告发韦妃，却被韦妃以父亲性命威胁，并得知流产真相。贤妃绝望，韦妃赐其白绫。赵司乐排演《兰陵入阵曲》，众御妻为争宠苦练舞技，如意领悟兰陵王情感，得赵司乐赏识。杨妃安慰李世民对后妃的愧疚，徐慧淡然对待，与如意分享进宫原因。萧蔷讽刺如意，如意不甘示弱，徐慧提醒如意韦妃势力。御妻们模仿长孙皇后争宠，如意不愿成为他人影子。赵司乐欲让如意领舞，韦妃为侄女铺路，威胁赵司乐改选萧蔷。赵司乐设计困住徐慧和如意，二人得老宫妇指点逃脱。

如意还是错失了获得领舞的时机。萧蔷得到领舞位置，获得侍寝机会。杨妃看出是韦妃从中作梗，便以长孙皇后戴面具做大面舞的画像为饵，引李世民怀念先皇后，无心萧蔷，破坏了韦妃费尽心思为萧蔷挣来的侍寝机会。 如意误入承庆殿，碰上醉酒的李世民却不知其身份。 如意戴着长孙皇后的面具，与李世民共舞《兰陵入阵曲》，二人心意相通。李世民酒醒后发现长孙皇后面具不见，命贴身太监王德找出戴面具的少女。萧蔷在寝殿跪了一夜感染风寒，王德给萧蔷带来李世民的赏赐月盈玦，萧蔷得知如意代替她成为领舞，心有不甘。王德向春盈打听遗失的文德皇后的兰陵王面具的事，这一幕被萧蔷尽收眼底。 与李世民的一段共舞在如意脑中盘桓，久久挥之不去。为了见到那个人，如意再入承庆殿，彼时，她与怀念先皇后的李世民只隔了一道屏风。徐慧外出寻找如意，撞破如意的心事，徐慧理性地劝如意不要忘记入宫的目的。如意担心会不会被人发现面具不见了，徐慧提议等表演《兰陵入阵曲》后再寻机还回面具。 张公公为众御妻带来长孙皇后撰写的《女则》，更指出有才人凭借熟读《女则》获宠的先例。众女学习《女则》，如意却从中读出先皇后也是个可怜人。李世民与长孙无忌对弈谈话，对长孙皇后的思念于二人言谈间表露无遗。李世民无心后宫事，长孙无忌却提醒李世民为要为大计考虑，在侍寝一事上照顾韦氏。

如意还是错失了获得领舞的时机。萧蔷得到领舞位置，获得侍寝机会。杨妃看出是韦妃从中作梗，便以长孙皇后戴面具做大面舞的画像为饵，引李世民怀念先皇后，无心萧蔷，破坏了韦妃费尽心思为萧蔷挣来的侍寝机会。 如意误入承庆殿，碰上醉酒的李世民却不知其身份。 如意戴着长孙皇后的面具，与李世民共舞《兰陵入阵曲》，二人心意相通。李世民酒醒后发现长孙皇后面具不见，命贴身太监王德找出戴面具的少女。萧蔷在寝殿跪了一夜感染风寒，王德给萧蔷带来李世民的赏赐月盈玦，萧蔷得知如意代替她成为领舞，心有不甘。王德向春盈打听遗失的文德皇后的兰陵王面具的事，这一幕被萧蔷尽收眼底。 与李世民的一段共舞在如意脑中盘桓，久久挥之不去。为了见到那个人，如意再入承庆殿，彼时，她与怀念先皇后的李世民只隔了一道屏风。徐慧外出寻找如意，撞破如意的心事，徐慧理性地劝如意不要忘记入宫的目的。如意担心会不会被人发现面具不见了，徐慧提议等表演《兰陵入阵曲》后再寻机还回面具。 张公公为众御妻带来长孙皇后撰写的《女则》，更指出有才人凭借熟读《女则》获宠的先例。众女学习《女则》，如意却从中读出先皇后也是个可怜人。李世民与长孙无忌对弈谈话，对长孙皇后的思念于二人言谈间表露无遗。李世民无心后宫事，长孙无忌却提醒李世民为要为大计考虑，在侍寝一事上照顾韦氏。

殷宏智向德妃透露自己命不久矣，早就无心报仇。萧蔷得宠后更加耻高气扬，命文娘为她制晨脂。文娘不识晨脂，惹怒萧蔷，如意、徐慧和郑婉言对文娘出手相救。为平息萧蔷怒火，郑婉言自告奋勇去采晨脂。韦妃探查新晋御妻的底细，发现先前疏漏了一个才女，此人就是徐慧。韦妃仔细推敲，得出徐慧不争，其实是在韬光养晦的结论。李世民从王德处听说有人神似长孙皇后，夜探净初池，果然看到三个采集晨脂的少女，其中一人赫然长着一张长孙皇后的面孔。李世民宣召郑婉言，却并不宠幸郑婉言，而是独自前往承庆殿，见到了正在抄写《女则》的如意。如意天真烂漫的真实一面给躲在暗处的李世民带来了短暂的欢愉，李世民贴心的给饿肚子的如意送去吃食。朝阳初升，消失一夜的李世民回到了甘露殿，郑婉言装睡被发现。李世民封郑婉言为婕妤。郑婉言想模仿长孙皇后的言行来吸引李世民的注意，却适得其反，引起李世民的戒备。李世民一连九天都宣了郑婉言，更把长孙皇后的衣饰也赐予她，郑婉言表面看来荣宠至极，实际上李世民却暗派长孙无忌去查她的背景。萧蔷不忿郑婉言地位在自己之上，韦妃不露痕迹的将祸水东引，提醒萧蔷真正应该在意的人还是如意。李世民再次现身与承庆殿，李世民于如意面前现身。如意把重读《女则》的感想告诉李世民，向李世民认错，她承认长孙皇后对李世民用情至深，并不觉得自己苦，所以之前那番“皇后可怜”的言论确实不对。如意委婉提醒李世民婉言是无辜的，虚拟的恩宠背后是莫大的伤害，这番言论在李世民心里激起波澜。如意拉着李世民偷看宫人出格的行为，让李世民亲身感受宫规让宫人们的生活变得多么枯燥，并发表了一通不拘成规的言论，李世民看到了如意的聪慧和不同，对如意的感情悄然发生变化。郑婉言的表面风光让德妃很担忧，德妃深深明白后宫中“木秀于林风必摧之”的道理，命刘司药看紧郑婉言。郑婉言与萧蔷在御花园狭路相逢，萧蔷奚落郑婉言是趋炎附势的高手，郑婉言以萧蔷庶出的出身狠狠踩回去，激怒了萧蔷，二人发生争执。争执间，萧蔷看到郑婉言臂上的守宫砂，郑婉言秘密被揭露，顿觉十分难堪。萧蔷工于心计，告诉郑婉言李世民夜夜都去承庆殿看如意。萧蔷挑拨成功，郑婉言对如意起疑。 李世民没有再宣召郑婉言，刘司药推波助澜，坐实了如意私会李世民的事。

郑婉言不信好姐妹会让自己蒙受这样的侮辱，去承庆殿看望如意。婉言向如意哭诉人前风光背后凄苦，希望如意能亲口告诉她一切。然而如意没有体会到婉言的心思，隐瞒了李世民夜夜来承庆殿的事实。婉言对如意感到心灰意冷，从心里割舍了这份姐妹情。郑婉言求德妃帮自己除掉如意，德妃苦口婆心相劝，郑婉言却全然不停，执意要害人。德妃无奈，给了郑婉言一把鸳鸯鸩壶，并命刘司药细细教授郑婉言这把壶的使用方法。郑婉言约如意相见，按刘司药所教，从鸳鸯鸩壶中有毒的一道倒出酒来，不料两人饮酒后，暴毙的却是郑婉言。临死前，郑婉言向如意说出了对不起。郑婉言的死惊动了韦妃与德妃，因当时在场只有如意和郑婉言两人，如意成了杀害郑婉言的嫌疑犯，韦妃将其捉拿，存心想用郑婉言的死冤杀如意。张公公眼看殷宏智的心血付诸东流，来找德妃对质，德妃承认怀疑殷宏智送郑婉言进宫的用心，不得已出手除掉了郑婉言。德妃请张公公转告殷宏智，不要再想着报仇。韦妃誓要除掉如意，不惜刑审暗下黑手，如意被折磨得奄奄一息。焦急的徐慧说服杨妃帮忙救如意。杨妃出手，将如意被拘的消息传给李世民，李世民在如意命悬一线之际赶到，扬言要大理寺卿戴青彻查郑婉言案。李世民对如意的辩解置若罔闻，看着李世民的不闻不问，如意以为他不相信自己，伤心至极。大理寺的插手让韦妃不得不有所收敛，如意被放回。

如意拖着伤体来到承庆殿，却遭到两名太监的暗杀，仓皇逃跑的如意撞上来承庆殿寻找她的李世民，晕倒在李世民怀里。李世民责令戴青务必查清此案。痛失爱女的郑仁曦来接婉言遗体出宫，后悔将女儿送上黄泉路，连带着恨上了殷宏智，张公公诱导郑仁曦为女报仇却被拒。郑仁曦要面圣为女儿讨回公道，张公公成竹在胸，等待郑仁曦回头，与殷家再度合作。李世民在政务堂与朝臣议事，却因郑婉言案频频走神。魏征对刺史世袭分封的弊端直言相谏，李世民只好将分封事宜作罢。李世民与长孙无忌私谈郑婉言案，责怪长孙无忌不该作壁上观。郑仁曦来为女儿讨说法，李世民承诺一定会还郑婉言一个公道。戴青奉命入宫查探郑婉言案，发现此案关键在于鸳鸯鸩壶。戴青把自己的发现禀告给李世民，两人推断郑婉言的这把鸳鸯鸩壶应该是被人做了手脚。如意梦到郑婉言戴着兰陵面具七窍流血而死的惨状，从噩梦中惊醒。徐慧劝如意把韦妃作恶多端的事告诉李世民。杨妃言语试探如意，发现如意竟决定忍下对韦妃的恶行。李世民有心为如意做主，盘诘承庆殿暗杀事件，如意却选择了息事宁人，谎称承庆殿没有发生任何事。事后，韦妃思索究竟是何人在承庆殿暗害如意，发现与自己过招的是如意背后的杨妃。太子李承干外出被马踩断了腿，陷入昏迷。太医为太子诊断，李世民被告知太子的腿伤难以治瘉，为儿子深感痛惜。当得知这并不单纯是场意外，李世民下令追查真相，竟然查出太子是因为私纵下人行凶才招致被人报复的祸端。魏征直谏李世民在对太子教育一事上的过失，李世民审视自己的失职，将教导太子的重任交给魏征。

称心悉心照料受伤的太子，惹来太子妃对二人关系的猜忌。李世民询问如意说谎的原因，被如意搪塞。如意请求李世民查清郑婉言死因，李世民将婉言自作孽的真相告诉如意，如意这才知道郑婉言的目的竟然是要害自己。李世民无法证明如意的清白，为顾及朝臣的心情，只好将如意罚入掖庭。如意却仍然顾念姐妹之情，以德报怨，求李世民保全婉言名声。郑仁曦一直在等李世民给郑婉言案一个交代，不想李世民却只是贬罚如意，追查真相一事不了了之。郑仁曦不明就里，认为李世民包庇真凶，十分寒心。为给女儿报仇，郑仁曦选择再次和殷宏智合作。太子醒来得知遭人构陷，而惟一能够证明清白的人又在狱中自尽。太子感到深陷困局难以自证。太子向舅舅长孙无忌求助，长孙无忌碍于时局的波诡云谲，要太子暂时忍气吞声，不要继续追查。太子深觉窝囊，愤懑之下在东宫大发雷霆，恰被魏征看到，魏征对太子的行为很失望。后宫众人对如意被贬都幸灾乐祸，杨妃却从中看出李世民保护如意的良苦用心。韦妃指使春盈用银钱收买掖庭女官罗将军，要她毁了如意的容貌。如意在掖庭再次遇到先前为自己指路的老宫妇彭婆婆，彭婆婆旧疾复发，得如意相救。恢复正常的彭婆婆却不领情。如意询问彭婆婆的来历，发现她的身份扑朔迷离。太子妃想用子嗣替太子博得李世民的关注，太子却不愿利用孩子。太子妃努力想要成为太子的知己，太子却觉得和她少了一份心有灵犀的感觉。徐慧被赐侍寝，李世民却沉迷棋局，视徐慧如无物。徐慧大胆对弈，以一子盘活棋局，得到李世民的注意，把握住了侍寝的机会。罗将军欲对如意行凶，彭婆婆在关键时刻站了出来。彭婆婆为保护如意，割腕自伤，罗将军被吓退。彭婆婆以为如意是李世民派来的，一直不给如意好脸色。

徐慧受宠，被封婕妤，萧蔷嫉恨徐慧，在背后传徐慧的风言风语。徐慧挑选侍女，把原先跟着郑婉言的文娘带在了身边。掖庭太监刘公公发现彭婆婆受伤，追查原因，彭婆婆没有说出真相，如意和罗将军被刘公公关进囚屋。庚申日即将到来，魏征对当年玄武门之变仍心结难舒。长孙无忌忌惮魏征曾有杀李世民之心，对于李世民让魏征教导太子的决定感到担忧，李世民却坦言信任魏征。掖庭的小太监给如意送来装有精致菜肴的食盒和一张署名为“慧”的字条，如意把菜肴喂给野猫，发现食物有毒。德妃得知刘司药在徐慧送给如意的食盒里下毒，震怒，却并没有出手阻止。徐慧夜探如意，如意得知徐慧受宠，为徐慧高兴，提醒徐慧后宫人心险恶。两人姐妹情深，对月结拜，义结金兰。文娘夜祭郑婉言，被徐慧发现，徐慧感叹文娘有情有义。彭婆婆找到如意帮忙写一封信、还一份东西给一个人，并要如意告诉这人彭婆婆黄泉路上也不愿与他再见。如意误以为彭婆婆是被那个恶人囚禁于掖庭，提议她向李世民告御状。彭婆婆看出如意对李世民有情，警告她最无情的就是帝王，如意却执意相信李世民是有真情的。罗将军到掖庭狱探视旧情人郑子章，却只在敛房看到一具冰冷的尸体。罗将军失魂落魄，伤痛至极。平常受罗将军欺压的宫女看到她如此伤心，都觉得解气，如意却担心罗将军为她送饭。罗将军向如意说出过去被郑子章始乱终弃，又被韦妃所救的悲惨遭遇。情绪狂乱的罗将军要毁如意的容貌，反被如意制住。如意从郑子章给罗将军的“绝交信”上看出端倪。如意帮罗将军了解当年的真相，原来当年所谓的郑子章的“始乱终弃”全是韦妃一手策划，如意被罗将军划伤了脸，高烧陷入昏迷。

罗将军向春盈求证当年的事，终于得知真相，韦妃为了在掖庭中培养一个可以信任的爪牙，不惜摧毁她和郑子章的恋情。罗将军惊痛于过往犯下的错误，要杀春盈为孩子和爱人报仇，反被关入掖庭狱。危险解除后，如意擦掉脸上伤疤，原来罗将军并没有真正划伤如意的脸，这只是两人合谋设的计。韦妃见如意脸也毁了，目的达到，便视罗将军为失去利用价值的弃子，也对掖庭的如意放松了警惕。彭婆婆劝如意不要在皇宫里痴心妄想真心这种东西，人活一辈子，要为了自己。庚申日到来，阖宫都对这个日子讳莫如深。罗将军告诉如意，庚申日那天，发生了玄武门事变。如意帮彭婆婆写信，并看到了彭婆婆的箱子，里面都是婆婆为大恶人所做的玩具。彭婆婆要如意把东西在夜里子时放到掖庭东南门后速速离开。魏王李泰为博得李世民的喜爱，一直服用丹药减肥。韦妃密约李泰，希望他能助自己登上后位，李泰却认为时机并不成熟，拒绝了韦妃。如意将彭婆婆的信物和信放到指定地点后并没有离开，想要看清这个大恶人到底是谁，不想彭婆婆口中的人居然是当今圣上李世民。李世民见到如意十分吃惊，如意临时改变了婆婆的话，擅自做主留下了木马，李世民说出他最大的心愿就是再听彭婆婆叫他的小名。如意向彭婆婆求情，希望能帮李世民获得彭婆婆的谅解，然而彭婆婆却无法接受她最喜爱的小主人杀害亲兄弟这一事实，始终心结难解。如意苦思能够化解彭婆婆心结的方法，巧遇在掖庭玩傀儡戏的少年稚奴。稚奴向如意诉说烦恼，得到如意的安慰，稚奴把傀儡娃娃送给如意表达感谢，如意却眼睛一亮，仿佛找到了化解彭婆婆心结的方法。如意请稚奴和罗将军帮忙，共同排演一场傀儡戏。彭婆婆听说掖庭窑厂有傀儡戏上演，好奇之下前去观看，却看到了如意和稚奴特意为她编排的“兄弟阋墙”的戏码。如意巧做大胆假设，用“玄武门之变”失败的另一种结局，唤醒彭婆婆对李世民的感情。已经入戏的彭婆婆怕李世民如戏中所演受到伤害，错把稚奴当成年少的李世民抱在怀中，老泪纵横。彭婆婆的心结终于被如意化解。杨妃为画先皇后画像，积劳成疾，得到李世民的怜爱。杨妃又借机讨好，获得李世民信任。

掖庭东南门忽然被设成禁地，引起妃子们诸多猜测。而禁地里，如意与李世民月下交谈。如意将彭婆婆对李世民爱之深责之切的心态告诉李世民，说出彭婆婆情缘将自己困囿于掖庭的做法，其实包含着替自己所爱之人赎罪的深意，更劝解李世民要先对当年事释怀。如意再次向李世民表达了对他的爱意，李世民终于难以抗拒对如意的强烈的好感，放开心怀。两人心有灵犀、情意相通。一年时光匆匆过去……三年一次的大朝会要到了，罗将军告诉如意，按照惯例，大朝会时会大赦天下，如意将有机会离开掖庭。如意劝罗将军一起离开，罗将军却不愿，她要留在掖庭，争取可以接近韦妃的机会，为逝去的爱人报仇。李世民收到了褚遂良参韦妃母家的奏疏，这道奏疏为他拔起根深蒂固的韦家势力打开了一个缺口。大厦将倾，风雨欲来，韦家陷入危机却还不自知。韦妃自恃身份，没有得到圣旨就为“琉璃宴”做准备。韦妃力荐萧蔷在大朝会献舞，一直不动声色的杨妃却突然提起舞艺出众的还有一个在掖庭待罪的如意。朝堂上，韦源承将目光瞄向了后位，奏请李世民立韦妃为后，长孙无忌及时收到消息，在上朝路上装病，回家养病闭门谢客。李世民不但不批，反倒一反往年惯例，将主持大朝会“琉璃宴”的权力交给杨妃，韦源承终于后知后觉地感到不妙。失意的太子在东宫与一帮纨绔子弟饮酒作乐，闹得不成体统。消息传来，魏征急入东宫，对沉溺于委屈的太子当头棒喝，要他在大朝会好好表现，寻求转机。太子妃得知琉璃宴改由杨妃主持，以为李世民起了易储吴王李恪的心思。太子妃病急乱投医，认为是称心影响到了太子，要称心离开太子，称心却因为可以帮到太子，不愿在太子处境不妙的时候离开。德妃想借韦妃之势让齐王回长安后留下，不再母子分离，于是送上金蹙凤台履讨好韦妃。韦妃借机羞辱德妃，让德妃服侍她试鞋，德妃为达成目的，忍辱负重，这时杨妃主持琉璃宴的消息传来，德妃看出韦家即将失势，杨妃隐隐有成为后宫之首的趋势，德妃再想去攀附杨妃，却来不及了。长孙无忌 “抱病”在家，分析朝廷局势，得知太子纵酒寻乐，虽明白他是在表达委屈，却也由此看出太子难堪大任，对他失望。彭婆婆记忆混乱，病入膏肓。李世民探看彭婆婆，却被彭婆婆当成是李建成，彭婆婆跪求他不要杀害李世民，李世民终于明白彭婆婆还是一如既往疼爱自己。如意送李世民离开掖庭，李世民表示不会再和如意在掖庭相见，如意黯然。李世民大赦天下。

如意被放出掖庭，恢复才人封号。等候已久的徐慧终于见到如意，姐妹两人再度团聚。韦妃得知如意并没被毁容，明白是被罗将军摆了一道。恼怒的韦妃决意除去罗将军。春盈诬陷罗将军偷盗浣衣局衣物，要杖毙罗将军。如意得到消息，前往掖庭相救，却还是晚了一步。如意感触后宫环境残酷，说服徐慧，投靠杨妃，与韦妃形成对抗。德妃派张公公向李淳风询问星象，李淳风发现太白星异动，大惊失色。德妃私信给齐王，要他装病留在齐州，齐王李佑和殷宏智却有自己的心思，并不打算遵从。为主持琉璃宴事宜，杨妃宣召后宫。韦妃和德妃都避不出现，萧蔷仗著有韦氏撑腰，公然迟到。杨妃让诸妃嫔挑选自己喜欢的布匹，徐慧和萧蔷同时看上一匹蓝色云锦，如意为徐慧和萧蔷抢云锦，发生争执。韦妃出现，以徐慧位份高于萧蔷为由斥责萧蔷不分尊卑，指桑駡槐，并震慑诸妃嫔不许帮杨妃打理琉璃宴的事宜。众人屈服，如意和徐慧却当众人面公然表示一定会协助杨妃。长孙无忌一直安插在齐州殷家的细作传来消息，殷巨集智已经时日无多。李世民来请长孙无忌还朝，长孙无忌说出此时“抱病”的真正原因并不是反对立后，而是大朝会在即，边关诸国都集结兵马对大唐虎视眈眈，这个时候立后只会引起朝堂后廷之乱，徒增敌国觊觎。李世民也说出自己对太子的良苦用心。为了让太子振奋，李世民决定组织皇子们比试击剑，胜出者统领羽林马球队出赛大朝会的马球赛。李世民的激将法起了作用，太子以为身制定的比赛规则大大偏心于吴王，于是刻苦练剑，誓要在这次比赛中拔得头筹。萧蔷因为当众受责罚心结难解，韦妃给她分析韦氏在朝堂中的尴尬处境，纾解萧蔷的心结，更把献舞争宠的重任交给萧蔷。德妃来向韦妃表忠心，与此同时，杨妃把徐慧和如意忠义的布匹、珐瑯扇相赠，三人正式结成同盟，与德妃、韦妃壁垒分明。

徐慧听说皇子们和李世民在御花园比武，撺掇如意去观战，以解对李世民的相思之苦。如意却以为李世民不看见她，不愿前去。如意巧遇挂在树上的晋王，发现晋王竟然就是在掖庭玩傀儡戏的少年稚奴。如意扶晋王去御花园，得知晋王之所以会挂在树上，其实是为了躲避参加比剑。太子与诸皇子比剑，力挫魏王。吴王李恪在杨妃授意下，故意输给太子。太子看出李恪是在韬光养晦，不想放过李恪，为逼李恪尽全力，太子不惜言语冒犯李恪母亲杨妃，终于逼怒李恪。李恪爆发出强大实力，太子一时难以抵御。危机时刻，李治持剑帮太子挡住了李恪的进攻，却因此成为李恪泄愤的目标，眼看就要丧命于李恪剑下时，如意当机立断，以身体护住李治。李恪削落如意的发簪，被娇媚的如意惊艳。徐慧看到突然出现的如意，以为如意是难耐对李世民的相思。目睹一切的李世民怒斥太子和李恪，看到太子的腿伤，不忍心责罚。李世民宽慰太子，言语中仍旧对太子寄予厚望。李恪比剑胜出，代表大唐对战北漠。如意发现李世民始终对自己视而不见，失落离开，却没看到背后李世民看着她的眷恋目光。不远处的徐慧将一切尽收眼底，心情复杂。东宫里，称心提醒太子为大朝会做准备，必要时要去见长孙无忌，太子却说除却一母同胞的魏王，自己已经谁也不信任了。杨妃埋怨李恪不该赢得比赛，李恪对太子的步步相逼感到十分委屈。李恪问及杨妃武如意此人，被警告远离武如意。如意到藏书阁看书，碰上李世民，如意欲离开，李世民不舍如意，借口要她帮忙找书将其挽留下来。李世民说出琉璃宴对大唐的重要意义，如意向李世民保证一定会对琉璃宴全力以赴。大朝会到来，韦妃突发头痛，不欲列席琉璃宴。各国使节纷纷入都，大唐的皇子们整装以待。北漠王子意欲为难太子，却被李恪巧妙化解。倭国派出第一棋手物部天守献上冷暖玉棋子与千古残局，挑战大唐棋士。

徐慧临危受命，备战倭国棋手。杨妃等人为即将到来的琉璃宴做最后的准备，听说天竺女国师带来一枚无坚不摧的佛齿，杨妃让如意去钦天监向李淳风求得破掉佛齿的办法，并隐晦提醒如意一定要带银丝珐瑯扇出席琉璃宴。徐慧苦思棋局，终于在天亮之际参破棋局，如意一夜陪伴，姐妹情深。徐慧穿上了蓝色云锦织就的新裙子，如意把杨妃所赐的银丝珐瑯扇赠给徐慧为她添妆。琉璃宴当日，如意穿上了改良的胡服，扮作一个翩翩风流少年郎出现在琉璃宴上，杨妃发现珐瑯扇不是在如意手里而是到了徐慧手里，略有不快。高昌使者谒见李世民，以焉耆国觊觎丝路赋税为由，想让李世民下圣旨出兵焉耆，暴露了高昌想要侵吞焉耆的私心，被李世民拒绝。王德送来伊州八百里加急，奏报伊州统领王居麟在西北漠兵马压至边境，擅自命令守城兵马后撤二十里。李世民大怒，要严惩王居麟，不料韦源承突然觐见，将王居麟擅退二十里的原因归结于自己的决策，帮王居麟开脱。李世民这才明白，王居麟居然是韦氏的人，而自己低估了韦氏的势力。李世民担忧琉璃宴会发生不可控的事情，让自己在与韦氏的斗争中陷入被动境地，动身前去参加琉璃宴。琉璃宴上，一众附属国的使臣都在等着刁难大唐。高昌乐姬言辞傲慢，欲以西域古曲挑战大唐乐师，春盈与韦妃早有安排，二人等着看杨妃出丑，志得意满。德妃与刘司药暗中换掉大唐乐师的琵琶，致使乐师手被琴弦划伤，不能展露精湛的乐技。就在大家都焦灼万分时，如意急中生智。高昌乐师一曲奏罢，技惊四座，大家都在等待大唐乐师的表演，如意却讽刺高昌乐师天籁之音的说法言过于实，这种所谓古曲在宫里随便一个宫女都可以演奏。在如意的安排下，扮作奉酒侍女的大唐乐师将西域古曲演奏了一遍，高昌乐师见果然随便一个宫女都可以演奏古曲，不敢再提挑战大唐乐师。天竺国师于宴前大夸佛齿的无坚不摧，如意用从李淳风处得来的羚羊角将佛齿击碎，再次顺利过关。来自日本的大棋手物部挑战大唐国手，本该对阵的徐慧却突然出现了仿佛醉酒的症状，难以支撑走完棋局，半途弃子。就在大家以为大唐没人应战的时候，如意接替徐慧。

如意 硬是凭借对之前徐慧和翰林院棋手棋局的记忆，复原了徐慧的破解之法，却在胜负关键的一手上，将棋下成了平局。这场暗流涌动的较量，终于以附属国的臣服和大唐的完胜而告终。萧蔷锦上添花，为琉璃宴献舞，却发现李世民已经离开，一场精心准备付诸东流。李世民询问如意为何能赢却不赢物部天守，如意点出和局方能赢得人心，此举恰与李世民心有灵犀。太医为徐慧诊治，发现徐慧所用的珐瑯扇上有毒，而珐瑯扇正是如意赠送的。宫中一时流言四起，都在谣传如意为了在琉璃宴上出风头，罔顾姐妹之情，下手毒害徐慧。杨妃和如意推敲真相，将矛头指向韦妃，并承诺一定会向韦妃讨回公道。此时的如意尚不知，眼前这个信誓旦旦的人正是在面扇上下毒的元凶，而杨妃的目标，本来是如意。杨妃和韦妃为扳倒对方同时出手，都希望争取到德妃的支援。杨长史奉杨妃之命审问刘司药，韦妃则向德妃分析利害，恩威并施，希望德妃帮自己布局构陷杨妃。德妃从韦妃口中得知，韦家并未失势。德妃密见刘司药，懊悔没有看清朝堂局势就贸然向韦妃发难，连累刘司药，刘司药对德妃情谊深厚，劝她弃车保帅。德妃顾及儿子李佑，几经徘徊，下决心舍弃刘司药，并坚决支持杨妃。杨妃拿着从刘司药处得来的证词去见李世民，暗自得意可以凭借证词证明韦妃是琉璃宴一系列事件的幕后黑手，借着韦家失势一举扳倒韦，殊不知已踏入韦妃布好的陷阱。德妃在此时向杨妃卖好，请如意带去了韦家并未失势的消息，让杨妃得以及时收手。杨妃把琉璃宴的事都归结为刘司药与琵琶乐师的私怨，大事化小小事化了。

李世民顺手推舟，问责德妃，将德妃禁足。如意感念德妃失去刘司药处境凄凉，自请为德妃送去抄佛经用的灯烛。如意想从德妃口中知道所有事情的真相，德妃却三缄其口。如意与德妃一席话，得知德妃在对待李世民的感情一事上是个可怜人，更加关怀德妃。如意的善意打动了德妃，德妃不再提防如意。如意照顾徐慧，文娘误会如意要对徐慧不利，时刻守着徐慧，并与如意和里安发生争执。李世民来看望如意，疲惫的如意累得睡着了，李世民把奏疏都搬到徐慧殿中批阅，和如意相守一夜。李佑在殷宏智策反下，准备带齐州兵马进京。长孙无忌安插在李佑身边的谋士权万纪苦苦劝说李佑不成，反被殷宏智识破了身份。殷宏智怕李佑意志不坚，斩杀了权万纪。二人自以为谋反的计画天衣无缝，万无一失。一直昏迷的徐慧终于清醒过来，看到李世民和如意在自己面前的亲密互动，不愿再失去机会的她强撑病体也要出席马球赛。马球场上，皇子们齐聚一堂，皇族的女眷们都好奇地打量在琉璃宴上大出风头的才人武如意，相比较如意的神采飞扬，徐慧显得很黯然。北漠木图王子十分目中无人，气势嚣张，激怒了太子，太子用三年前北漠马球赛失利一事向木图挑衅，木图反唇相讥，魏王李泰跳出维护太子，将木图反驳得哑口无言。张公公等人避开众人耳目，奉殷宏智的命令聚集起事。马球场上，皇家马球队与北漠马球队激烈厮杀，皇家马球队以一分领先。木图看势态不好，指使手下野蛮击伤吴王李恪。李恪无法出赛，木图却咄咄相逼，要太子代替李恪比赛。长孙无忌担心太子遭到不利，提出以“平局”作为比赛的最终结果，更指出北漠进球在比赛结束之后，其实大唐已经赢了。木图的幕僚阿史那思云对获得这样的结果并不甘心，想要扳回一句，于是以真正的勇者应该智勇双全为名，出了个题目，要大唐的智者在观赏用的菊花中找出最美的那一朵。题目一出，一片譁然，大家都暗恨阿史那思云出题有陷阱，如意却自信满满的站出，表示有办法找出最美的菊花。

如意火烧菊花，只留下一朵，机智的解开了阿史那思云的难题，阿史那思云心服口服。木图仍然不甘心，要领教李世民的箭术。如意一身戎装掌托菊花纵马飞驰，将全部信赖交付于李世民。李世民以精湛的箭术射下如意手中的菊花，终于征服了木图。而神采飞扬的如意，也征服了一众皇子公主的心。如意用手帕把菊花包起，李世民深情地看着她。徐慧注视着二人，心中苦涩。如意立了大功，李世民为她赐名“媚娘”，准她入御书房伺候笔墨。晋王李治为光芒夺魄的如意倾情，不能自拔。萧蔷得知如意大出风头，嫉恨发狂，韦妃怒责萧蔷，要她按时出席承天门的巡游庆典，找机会邀宠。郑仁曦将长孙无忌行踪告知张公公，张公公杀郑仁曦灭口，并告诉他杀害郑婉言的人，正是德妃。张公公决定在李世民去承庆殿悼念长孙皇后的时候，对李世民动手。承天门外，礼花绽放。大画家阎立本作《击鞠射菊图》献给李世民，李世民龙颜大悦。李世民要奖励媚娘在大朝会立下大功，媚娘趁机向李世民提出想免去德妃的禁足之苦，李世民答应。李世民与媚娘离席散步，徐慧看着二人背影怅然若失……盛装而来的萧蔷看到李世民又没在，心中更加恼怒。杨妃暗示徐慧下毒之人是媚娘，徐慧嘴上说着不信，心里却因杨妃的话长出了一根刺。李世民对媚娘说起让她入御书房的苦心，说起自己的夙愿是想要改变混乱的世道和人心，感叹身为天子能做的事少之又少。媚娘在李世民的剖白中渐渐了解了他的志向，坚定了要豁出一生，陪他达成所愿的决心。两人倾心相知。德妃得知张公公和殷宏智的图谋，百般阻止。太子得到北漠犯边的消息，欲寻李世民，却收到了来自尚膳局郝公公的约见。李世民和媚娘走到第一次相遇的地方，两人忆及往昔，却有小太监大呼着不好跑来。暗夜里，一切看似平静无波，然而一张无形的大网正慢慢紧收。危险，在悄然逼近，偽装成太监的刺客刺杀李世民，却被李世民身旁的媚娘用空手抓住刀刃，阻挡了刺客的刺杀。李世民下令羽林卫射杀残余刺客。

张公公劝德妃不要再对殷宏智的大计加以阻拦，德妃却仍然寄希望于儿子李佑，张公公把李佑亲笔信交给德妃，李佑在信上表明了自己的野心，德妃崩溃……殷宏智的手下郝公公约见太子，试图说服太子一起谋反，称心被郝公公动摇，太子却不要做弑父篡位的勾当，狠狠拒绝了郝公公。与此同时，长孙无忌的马车被绊倒，里面空无一人。殷宏智和李佑的谋反失败了，长孙无忌怀疑媚娘是德妃同伙，李世民却觉得媚娘此前种种不像是在演戏，好像真的不知情。太子救驾来迟，李世民关心询问太子状况，太子后怕，以为李世民此举是在试探自己是否有反心。德妃为保李佑，下定决心出手收拾残局。德妃做了有毒的点心羹汤去看望受伤的媚娘，并借媚娘的手送了一盏甘露羹给李世民。李世民怀疑媚娘下毒，让媚娘试喝甘露羹，想要从中看出端倪。当得知羹汤是出自德妃的手，李世民为救媚娘打翻甘露羹。媚娘以为李世民心里容不下德妃，为德妃抱不平。王德用银簪验汤，银簪变黑，媚娘这才知道汤里有毒。李世民下令羽林军搜查德妃，怎么也搜不到。媚娘在净初池畔找到德妃，德妃请求媚娘一定要保住李佑，媚娘答应。德妃投湖自尽，以死谢罪。媚娘将德妃留下的凤履交给李世民，并求李世民饶过李佑。在齐州边境等消息的李佑和殷宏智看到了燃起的平安火，指挥齐州军进长安，这时的他们还不知道谋反的计画已经败露，李世民、褚遂良等人正做下一个死局，等着他们自投罗网。媚娘护驾有功的消息传开，阖宫都给媚娘送来了贵重的礼物示好。李世民及朝臣商讨叛党事宜，李世民想要保全郑家和德妃名声，长孙无忌却认为应该从严处理。众人离去后，魏征怕李世民对太子起疑，为太子出言辩护。徐慧看望媚娘，二人到御花园散心，遇到萧蔷，如今的萧蔷没有皇帝的宠爱，只能对二人卑躬屈膝，萧蔷倍感羞辱。

李世民为如何处置德妃的事情犹豫不决，杨妃和韦妃先后拜见，长孙无忌也为德妃的事情来找李世民商议，李世民让在场的妃嫔发表自己的看法，却被长孙无忌以后宫不干政为由拒绝。媚娘看出李世民心意，率先开口，遭到长孙无忌斥责。杨、韦二妃趁机敲边鼓，请李世民看在与德妃多年情分上赐她一个善终，李世民顺坡下驴，答应二妃请求。韦妃果然猜中了李世民心意，王德通知韦妃，李世民几日后会去看望她。长孙无忌提醒李世民他太纵容韦妃，李世民自省。李世民问及李佑下落，传令一定不能伤害李佑。韦妃给了萧蔷一颗能助她更快有孕的凤麟丸，委婉提点萧蔷自己会给她创造侍寝的机会。媚娘想起德妃临终所托，夜不能寐，求见李世民，恳请他保住李佑的性命，却得知，齐州军被剿灭时，殷宏智见大势已去，弑杀李佑后自尽。李世民痛失爱子，向媚娘讲述殷家的一段旧事，当年李家进攻长安，殷家身为前朝旧臣，勒兵拒守，杀害李世民的弟弟又掘了李家祖坟，成为李唐王朝的罪人。李世民却独排众议，坚持纳了德妃，并意外与德妃有了一子，李世民为保李佑性命，在他年纪小小的时候就把他外放去封地，不料竟然亲手推儿子入了死地。媚娘看出眼前帝王的伤心，对他产生怜惜之情。徐慧在藏书阁练字，林公公为她弄来王羲之《兰亭序》的孤本，并奉承徐慧，徐慧这才知道，自己的待遇全拜媚娘所赐。在她为见不到皇帝一面心绪烦乱的时候，她的好姐妹正和她心心念念的人在一起。武媚娘得宠的消息传到萧蔷的耳朵里，萧蔷埋怨韦妃不给自己创造机会。韦妃勉强安慰萧蔷，萧蔷走后，韦妃大发雷霆，更加视媚娘如心腹大患，势必要除掉媚娘。太白星频现，引起恐慌，为安抚民心，李世民同意让钦天监的李淳风出面解天象。李淳风自终南山回来后就闭门占卜，补出骇人的卦象。李淳风漏夜求见李世民，说出唐三代而亡，女主武氏代之的卦象，请求李世民一定要杀掉媚娘。李世民叮嘱李淳风不要把卦象外泄。媚娘却听到李淳风主张杀她的话。当夜，媚娘与李世民同床异梦。媚娘梦到李世民举剑杀了自己，从噩梦中惊醒。

高昌国勾结西北漠犯边，太子力荐大将军侯君集出征高昌，想以侯君集的军功来稳固自己的地位。韦源承以侯君集年事已高为由反对，举荐北庭节度使陈五陵。太子党与魏王党已势同水火，韦源承与侯君集都据理力争，侯君集隐隐占上风。最终，李世民还是同意让侯君集出征。韦妃从李淳风的侍从清风处得到卦象上的预言，将这个消息传给了魏王。魏王意在太子，决心引导流言，拉太子下位，韦妃却意在媚娘，二人在先除掉谁的问题上没有达成共识。蒙面小太监夜探观天台，李淳风发现媚娘生辰八字被人动过。这时，韦妃的说客来访，意图说服李淳风合作，编织莫须有的罪名构陷媚娘，李淳风却说目的只在杀人，不想冤枉人。韦妃说客走后，蒙面太监露面，竟然是媚娘。媚娘愤恨李淳风要害自己，想要杀了李淳风，却终下不了手。媚娘说出心中所求不过是真情，向李淳风表明她不会是那个女主武氏，自己会证明给他看。李世民来找李淳风，决定不去相信星象，李淳风为说服李世民，闭关卜卦。长孙无忌、褚遂良等人听说民间有武氏女主将会取李唐而代之的流言，来找李淳风询问，被李世民阻拦。长孙冲不解武媚娘如何能在李世民的眼皮子底下兴风作浪，长孙无忌详解预言，指出武媚娘反的不是李世民而是他的子嗣，言语中透露出对媚娘宁杀勿由的意思。太子得知民间传出唐三代而亡的流言，认为是李淳风故意针对自己，称心提议太子可以把流言的重点导向女主武氏，等到李淳风出关，不论占卜出的人是谁，都可以奏请斩杀。李世民为保护媚娘，让媚娘与自己寸步不离，所有人都在等待着李淳风占卜的结果，然而李淳风却没有按时出关，大家进入李淳风的小屋，发现李淳风已经死了，手中留着一张写有如意名字的字条。

韦妃奖赏春盈办事得利，原来，韦妃竟然通过清风害死了李淳风，并把清风灭了口，意图嫁祸媚娘。李泰得知韦妃擅自行动，坏了自己的事，大怒。魏征猜中太子会奏请斩杀媚娘，前去拜见太子，引导太子分析韦氏是敌人媚娘才是盟友，阻止了太子的杀心。朝臣都希望李世民对媚娘一事早做决断，李世民执意护着媚娘。韦妃见李世民对媚娘迟迟未有动作，反倒更加宠爱媚娘，自知计画失败，她与春盈商议再害媚娘，却不知这一幕都落入了宫女玉玲的眼里。朝臣都希望李世民对媚娘一事早做决断，李世民执意护着媚娘。韦妃见李世民对媚娘迟迟未有动作，反倒更加宠爱媚娘，自知计画失败，她与春盈商议再害媚娘，却不知这一幕都落入了宫女玉玲的眼里。杨妃得知韦妃对媚娘又有新举措，先韦妃一步来到媚娘宫室，找出了她床榻上李世民模样的青铜傀儡，救了媚娘一命。杨妃赠送媚娘可以用来驱蛊和试毒的白矾、银针、黑豆，以自身经历提醒媚娘君王之爱最凉薄。李世民召见媚娘，两人把宫中曾共同去过的地方都再走了一遍，媚娘与李世民共做天灯，许下三个心愿。韦妃陷害媚娘一计不成再生一计，得知李世民要带媚娘去骑狮子骢，指使春盈在狮子骢的饲料里下药。李治试骑狮子骢，狮子骢狂性大发，媚娘策马追去，为救李治，媚娘用匕首刺死了狮子骢。房玄龄等一干老臣从狮子骢事件上看出了媚娘处事手腕冷辣，奏请诛杀媚娘，魏征仗义执言不该将王朝覆灭归罪于一个女人，媚娘闻言感激不已。长孙无忌坚持要杀媚娘平息流言，李世民愤怒，长孙无忌以杨广诛杀李氏的先例来提醒李世民，在对待国祚上，宁可错杀一千不可放过一人。

李世民与长孙无忌君臣谈心，两人忆及往昔，长孙无忌说出心中夙愿是守护大唐江山永固，李世民在天下与女人间权衡，最终应承长孙无忌，会在骊山狩猎时把这件事做个了断。李世民弃媚娘而宠徐慧，徐慧苦尽甘来。媚娘为见李世民，早早在净初池等候他的圣驾，李世民得知，改道探望韦妃，对媚娘避而不见。李世民在韦妃宫中痛饮，萧蔷服食凤麟丸后侍驾，李世民醉酒把萧蔷当成媚娘，宠幸了萧蔷。韦妃请太医给萧蔷把脉，得知萧蔷气血两足正是受孕的好时机。韦妃叮嘱萧蔷一定要把握好机会。韦妃深觉萧蔷不适合后宫生活，想从本家再挑两个可造之材。萧蔷偷听到二人谈话，得知自己已是弃子，伤心离开。李泰的《括地志》编纂完成。时机成熟，李泰拜见李世民，呈上《括地志》，果然获得圣心。媚娘思念李世民，求见而不得见，无奈之下，媚娘请求杨妃让自己入承庆殿奉值。杨妃顺手推舟，安排媚娘负责于每日戌时点起承庆殿每层的七十二盏宫灯。杨妃意欲让媚娘与自己联手，重新解读预言，将流言导向太子失德，媚娘不愿为己害人，委婉拒绝，惹来杨妃不快。徐慧入御书房伺候笔墨，李世民要徐慧减少与媚娘的往来，王德送上媚娘的信，媚娘在信中邀李世民到承庆殿观舞，这封信被李世民弃置一旁，内容被徐慧看到。

媚娘在承庆殿等候李世民，李世民一直没有出现。宫女奚落媚娘是疯才人，李世民终于来见媚娘，同意让媚娘再跳《兰陵入阵曲》。媚娘满怀期待赴约，却看到李世民与徐慧共舞，李世民用绝情的话伤了媚娘，媚娘放弃了对李世民的坚持。伤心绝望的媚娘于大雨中跑向净初池。徐慧看出李世民为媚娘痛心，勇敢向李世民表白。然而当媚娘投湖自尽的消息传来，李世民再也按捺不住对媚娘的感情，抛下徐慧去找媚娘。徐慧嫉妒成狂。韦妃得知李世民依然看重媚娘，暴怒，传消息给魏王，要他侭快除掉媚娘。媚娘被救回来，仍对李世民抱有幻想，杨妃向媚娘欺瞒了李世民救她的真相，媚娘却不相信。李世民为救媚娘，身染寒疾，媚娘跪求王德，魏王府庆祝《括地志》书成，称心陪太子在酒楼买醉。太子回想与李泰昔日手足之情，冲动下跑去魏王府闹事，就在大家都感到尴尬时，李世民喝止了太子，并赐特权给李泰，准允他扩建文学馆，广揽文博大才。太子脸色沉重，李泰扬眉吐气。太子对冲动胡闹的行为很懊悔，无颜面见魏征。太子妃为太子筹谋，打算骊山狩猎后，与媚娘见面。李世民梦到大雾弥蒙中的媚娘和狮子骢，惊醒后宣媚娘伴驾骊山。消息传出，大家纷纷为骊山之行做各种准备。徐慧得到消息，难掩失落。太子和称心为狩猎做准备，侍从却来报知太子不必去骊山了。

杨妃嘱托李恪一定要在骊山之行中护住媚娘。萧蔷得知李世民宣媚娘伴驾却没有宣她，心生嫉妒，冲动之下要去找李世民，韦妃赶到，掌掴萧蔷，让她暂时按捺。太子还是去见了魏征，魏征告知太子自己诤臣美名的由来和不放弃太子背后的良苦用心。魏征一直懊悔于当年没有尽全力辅佐建成太子，导致后来没有机会力挽狂澜，这成了他的心结。没想到现在竟然又有一个机会，李世民把太子送到他身边，这次他一定要尽全力辅佐太子，无愧于大唐和自己的良心。太子被魏征感动，真心把魏征当成老师，魏征教太子赶往骊山救媚娘。李世民悉心安排，一切都在按他的计画进行。骊山之行终于到来，李恪几次三番提醒媚娘免陷险境。李世民按计划引媚娘入深林，将媚娘交给羽林卫。羽林卫对媚娘下杀手，媚娘中箭，千钧一发之际，太子救下媚娘。媚娘深夜醒来，发现李世民不在身边，前去寻找。李世民带媚娘到城墙边，媚娘认为李世民始终不相信她的感情，情愿跳崖来证明自己。李世民及时救下媚娘。皇家围猎队伍踏上归程，适逢双喜临门：侯君集大败高昌军和萧蔷有孕。徐慧得知萧蔷怀孕，心情落寞，文娘安慰徐慧。徐慧听说媚娘在骊山遇险，备下酒菜去看望媚娘。李世民探望萧蔷，让她在韦妃宫里养胎。李泰深深忧虑太子和媚娘联手，自己将会无缘于储君之位，决定授意韦源承找人弹劾太子。媚娘和徐慧对饮，感慨刚进宫时的天真，媚娘酒劲上头，对徐慧讲述年少时和李牧的一段恋情。媚娘说者无心，徐慧却听者有意。

李世民得知羽林卫杀媚娘是得到了长孙无忌的指使，对他感到无奈和伤心。徐慧问媚娘，李世民会不会因为女主武氏的预言降罪于媚娘，媚娘发现在经历了骊山的事情之后，她已经看不透李世民的真心了。杨妃曾经的关于帝王之爱凉薄的话在媚娘心里生根发芽，媚娘决定自救。太子在魏征指导下写了自谏书，想在朝堂上交给李世民，不料横生枝节，朝臣张元济公然于朝堂上弹劾太子。太子懊悔没有听从称心的话，奏请斩杀媚娘，打算补一道奏疏，被急急赶来的魏征拦下，魏征大胆揣测圣心，提点太子和媚娘结盟才是上策，但二人皆为男子，不便入后宫，这时，太子妃站出来，愿为太子分忧。长孙无忌和李世民就弹劾太子一事商讨，长孙无忌委婉的点出张元济背后的人其心可诛。媚娘看望彭婆婆，彭婆婆已经记忆混乱神志不清。太子妃找到媚娘，代表太子和魏征提与媚娘结盟，媚娘感念太子救命之恩和魏征在朝堂上为自己仗义执言，提出炮制一个所谓真正的女主武氏，助自己和太子摆脱困境。韦妃召太医给萧蔷配置安胎药，力求萧蔷的龙胎万无一失。李世民在彭婆婆处见到媚娘，媚娘心里对李世民仍有埋怨，以彭婆婆来自比将来，字字句句都刺伤李世民的心，李世民以为媚娘放弃了自己开始认命了，十分无奈。彭婆婆难得的清醒过来，发现李世民来看自己，欲以簪子刺瞎眼睛来遵守永不相见的誓言，媚娘阻止了激动的彭婆婆，彭婆婆赶走了李世民。李世民向太医询问彭婆婆的状况，得知彭婆婆是迴光返照。媚娘送彭婆婆最后一程，彭婆婆恶毒诅咒李世民，并要媚娘发毒誓一定会一字不差不改彭婆婆初衷的把诅咒转告李世民。媚娘被逼无奈发下毒誓，如果有违誓言，则永远得不到心爱的人，也会失去亲情。得到媚娘的保证后，彭婆婆安心地陷入回忆，回忆里，有她为之奉献了一生的三个孩子……彭婆婆安详地离开人世。

李世民得知彭婆婆死讯，来到太极宫的城墙上，和媚娘一起把彭婆婆骨灰洒向空中。媚娘把彭婆婆当宝贝一样保存的箱子交给李世民，李世民看到里面装着兄弟三人幼时的衣服玩物，悲痛至极。李世民问媚娘彭婆婆是否留下遗言，媚娘思索再三，违背了誓言，没能说出恶毒的诅咒，而是说出了安慰的话。面对李世民，媚娘心中积怨爆发，李世民终于面对了自己对媚娘的感情。魏征适时面圣，坦言太子处境艰难，提议为保太子，走一条不寻常的路。李世民同意魏征的计画，让韦源承的手下成为女主武氏，李君羡成了替死鬼。李世民将魏征的计画告诉长孙无忌，同为太子党的长孙无忌为保太子没有提出异议，媚娘终于安全了。萧蔷不想喝苦涩的保胎药，却被韦妃强制喝下。韦妃得知媚娘和太子都因为找到了替死鬼而逃过一劫，此时却没有心力去对付媚娘，只专注于保住萧蔷的龙胎。杨妃得知媚娘终于出手自保，十分欣慰，却又忧虑媚娘和东宫结盟，决心请媚娘和徐慧同来用膳，刺探虚实。李泰机关算计，不料太子地位重又稳固，李泰愤怒至极靠饕餮来泄愤。李泰决心除去媚娘，门人杜楚客担忧媚娘此时羽翼已丰如一块铁板，李泰却找出了铁板上的缝隙——徐慧。林公公通知徐慧不必再入御书房伺候，徐慧不明原因，同在藏书阁的李泰残忍挑明真相，媚娘已经回到李世民身边，李世民不再需要徐慧。李泰挑拨徐慧与媚娘的关系，希望徐慧能与自己结盟，徐慧心中还顾及和媚娘的姐妹之情，没有答应，李泰也不着急，让徐慧想清楚了到浣衣局找莫公公。媚娘想让李世民收回旨意，李世民却觉得既然不喜欢徐慧就不要给她无谓的希望。李世民宣徐慧进御书房，言语中对徐慧已有疏远，徐慧看出了李世民的用意。媚娘和徐慧应邀到杨妃宫中用膳，杨妃拉拢媚娘，媚娘碍于东宫立场没有表态，倒是徐慧盛赞吴王，吴王没有为媚娘的立场不明而生气，反倒因她言辞间的潇洒对她更生好感。杨妃敏鋭地察觉到徐慧和媚娘感情不复亲密。媚娘看出徐慧的冷淡，拉住徐慧询问原因，徐慧却说媚娘多心了。

徐慧决定和李泰结盟，到浣衣局找到莫公公，莫公公代吴王与徐慧达成协议，徐慧在后宫竭尽所能帮他扳倒太子，吴王则一定会帮徐慧取代媚娘，独享恩宠。李世民送神骏踏雪乌骓给太子，又赞许太子的自谏书，对太子这段时间的表现深感欣慰。李世民说出之前冷落太子是希望激起他的上进心，让他知耻而后勇，太子明白了李世民的苦心。李世民考察太子政见，太子对北境与大唐局势侃侃而谈，李世民十分满意，并告诉太子，为了不让北境日后成为大唐的威胁，他决心御驾亲征。李世民当着太子的面烧掉了朝臣送来指摘他和称心关系的奏疏，提醒太子为稳固地位，务必除掉称心。萧蔷在韦妃宫中过著名为养胎实被软禁的生活，行动处处受限制，韦妃对萧蔷腹中表现出的超乎寻常的关爱让萧蔷很不安。太子欲遵从李世民的话，在猎苑除掉称心，几经犹豫，却难以下手，称心却从太子射偏的箭看出太子的杀心。太子不愿牺牲知己，魏征却说太子登帝的最大敌人其实就是他自己。媚娘想陪李世民征讨北境，和他一起上战场，李世民不同意，李世民带媚娘进入自己的密室祭台，向她诉说征战和杀人的痛苦，媚娘若有所思。深夜，媚娘亲自点了一盏宫灯到密室，来祭奠那个被自己当替死鬼的李君羡。太子终于下决心杀称心，承诺会照顾称心的母亲，称心毫无怨言，为知己平静赴死。李世民与朝臣、皇子们在甘露殿议政，太子缺席引来李泰的诟病，这时，太子带著称心的首级走进甘露殿，堵住了悠悠之口。太子妃得知称心的死讯，感叹东宫终于太平了。看守萧蔷的宫人打瞌睡，萧蔷寻得独自行动的时机，偷跑出宫室。

萧蔷却听到了韦妃欲夺去她的孩子再置她于死地的阴谋。萧蔷深感惊恐。萧蔷受邀参加阙楼夜宴，终于有机会暂时脱离韦妃的监控，她欲向刚入宫时结交的好友冯才人和陈贵人求助，却得知二人表面与自己姐妹情深，实际都对她恨之入骨。萧蔷走投无路时，看到徐慧和媚娘，计上心头……萧蔷表面上仍装作若无其事与其他妃嫔寒暄，当着韦妃的面要请徐慧一聚，获得韦妃首肯。萧蔷以想吃徐慧的糕点为由请徐慧到韦妃宫中，徐慧让文娘把看守萧蔷的太监宫人都支走，萧蔷向徐慧诉说处境，求徐慧请李世民救自己和孩子，徐慧却直言韦氏势力根深蒂固，李世民不会为萧蔷对抗这个韦氏。萧蔷绝望。韦妃得知萧蔷和徐慧单独会面，大惊，派春盈去监视萧蔷，春盈看到萧蔷正颐指气使责駡徐慧，放松警惕。徐慧苦苦思索帮助萧蔷的方法，媚娘突然来访，让徐慧眼睛一亮。媚娘听说徐慧在萧蔷处受了委屈，专程来安慰徐慧，徐慧有心和媚娘单独交谈，让文娘支走了跟着媚娘的小太监里安。徐慧并没有告诉媚娘自己的真实用意，媚娘以为徐慧是想和萧蔷冰释前嫌，不好相见，答应徐慧替她去萧蔷处走一趟，徐慧给了媚娘一个香囊，请媚娘带给萧蔷安胎用。魏征对于太子近段时日的变化看在眼中，十分欣慰，太子承诺魏征在侯君集班师回朝前决不让自己出任何差错，并说出要到邙山流韵寺为李世民祈福。太子过于良好的表现让魏征有些不安。杜楚客本想利用称心的母亲控制称心，再利用称心对付太子，不料太子竟然真的杀了称心，杜楚客面对严峻的形势十分焦急，李泰却不着急，让杜楚客送一封信给太子妃。

太子妃收到一个陌生小太监送来的信，看完信后脸色煞白，急急出门，她按照信上所说，在邙山见到了本该已经死去的称心和太子在一起，太子妃怒不可遏，进宫找媚娘商量对策，却被徐慧截下，徐慧巧言令太子妃误信了她，把太子没有杀称心一事和盘托出。徐慧因东宫已于媚娘结盟，早已视东宫为敌，便假意给太子妃出主意，让她去找魏征处理称心的事。媚娘给萧蔷送去了糕点和名贵的补品，萧蔷看到食盒中的香囊，碍于韦妃在场，萧蔷表面一派高傲，实际上偷偷把香囊拿回手中。萧蔷回到房间，看着香囊，想起徐慧曾说过韦妃想要的是她的孩子，如果没有孩子，她就能摆脱韦妃的控制。萧蔷打开香囊，发现里面放有五行草。媚娘回到宫中，徐慧把太子没杀称心的事告诉媚娘，媚娘焦急，徐慧提醒媚娘可以先去政务堂阻拦李世民，给了媚娘错误的消息，媚娘赶到政务堂时，李世民已经离开。媚娘前脚刚走，徐慧后脚赶去见李世民，把李世民引到太子妃和魏征会面的地方，果不其然，李世民听到了称心未死的消息，面色铁青。徐慧计策奏效。太子与称心相会，说出当年在众多奴隶中挑选称心的原因，原来称心神似太子儿时的玩伴承训，那些玩伴在玄武门之变中被斩杀殆尽。彼时太子没有能力保护自己的朋友，现在太子豁出全部也要保住称心，不能让历史重演。李世民出宫找太子，李泰一派都在等着看太子倒台。太子在篝火边睡着，李世民突然出现，趁太子不备，杀了称心，并将邙山山谷中称心的藏身之处全部付之一炬。李世民回宫后，把自己关起来，在密室内点起长明灯。

媚娘心疼李世民，把李世民带离密室，让他看外面开阔的天空，两人在满天星光中相拥在一起。李治为太子担心，前去探望太子劝他振作，太子感叹于李治的善良，却听不进去李治的劝告，执意要和李治不醉不归。境发生内变，新皇登基，进犯新罗，新罗来向大唐借兵，媚娘认为这是个向北境出兵的好理由，李世民却觉得北境新皇盖苏文颇具实力，不好对付。媚娘问李世民是否要废太子，李世民伤心于太子为称心向他挥刀，没有正面回答。魏征和长孙无忌得知太子一方已无力回天，魏征病重，长孙无忌劝魏征不要再强求，听天由命。李泰满心以为李世民一定会对太子的欺君大罪有所动作，不料李世民将此事捂得严严实实。李泰摸不准李世民心意，焦急烦乱。李治忧心于太子，想要去求情，被媚娘劝止。李治请求媚娘给他一些建议。魏征给李世民分析诸皇子的情况，想使李世民明白只有太子可担大任。魏征请求李世民再给太子一个机会，李世民决定让太子在东宫反思一个月，一个月后再决定是否废太子。李治见到李世民，想给太子求情，但他犹豫再三，仍旧没有说出口。魏征看望太子，发现太子整日酗酒，太子不敢面对魏征，魏征怒极吐血，而太子的亲舅舅长孙无忌已经决定放弃太子。他们不知道的是，太子表面看来是在酗酒，和三教九流的人来往，实则都是和一些能人在相交。媚娘听闻东宫状况，不能再坐视不理，到东宫探望太子妃，太子这才知道称心的事是太子妃告发的。媚娘从太子的话中听出太子要反，大吃一惊。太子妃哀求媚娘别把太子的话告诉李世民。李世民派去监视东宫的太监回报看到了媚娘，徐慧落井下石，自请谢罪，说出媚娘与东宫早有来往。李世民心痛，对媚娘产生怀疑。

杨妃得知媚娘最终还是站在了东宫一边，不再手软，派杨长史去调查媚娘。萧蔷试图摆脱韦妃，用金子买通宫女织兰，想让她放自己离开韦妃宫殿，制造机会和李世民相遇。魏王见李世民仍旧给了太子一个月的时间，心中悲伤，暴饮暴食，杜楚客说起太子极有可能在一月内凭侯君集的军功翻身，魏王决定不给太子任何东山再起的机会，调转枪头对准了侯君集。韦妃派人除掉了织兰，来到萧蔷床边，警告她想见李世民只能由自己来安排。然而韦妃其实并不打算让萧蔷见李世民，她不希望李世民在以后看到孩子时会想起萧蔷。太极殿上，魏王授意臣子上奏弹劾太子，这时，魏征带病上朝，打乱了魏王的计画。媚娘听说魏征上朝，赶去见魏征，把太子要谋反的事告诉了魏征。魏征非但没有像媚娘期盼的那样阻止太子谋反，反倒请媚娘带话给太子，如果要反，不能伤兄弟性命，且一定要确认了李世民是想废太子后。媚娘把魏征的话写在纸条中告知东宫，徐慧到访，媚娘不愿把徐慧牵扯其中，徐慧却装作担心媚娘，看到了信的内容。里安帮文娘补烛台，巧用心思在烛台底刻下了文娘的名字，文娘被里安感动。

媚娘有意把纸条夹在绫缭中送给太子妃，徐慧模仿媚娘笔迹重写了一张字条，与媚娘字条不同的是，徐慧颠倒了黑白纱的含义。徐慧命文娘截住前往东宫送绫缭的里安，文娘装作摔倒，换掉里安木匣中的纸条，心里对里安很是抱歉。里安初尝情滋味，希望文娘能绣一对鸳鸯送自己，文娘答应。里安将木匣交予东宫。侯君集生擒高昌王及王子凯旋，众人在承天门上迎接大军归来。李世民看到猎装打扮的媚娘，话里有话的说媚娘已经与原来不一样了，媚娘却没有听懂李世民话里的意思，坚持自己不会变。媚娘回到宫中，发现里安正纠结于对文娘的感情，媚娘鼓励里安去勇敢表白。侯君集装醉，悄悄潜入东宫见太子。太子将逼供的计画和魏征的建议都告诉了侯君集。文娘看到纸条上的字，得知徐慧在害媚娘，想要阻止徐慧，却看到徐慧对媚娘刻骨的恨意。文娘欲向媚娘告发徐慧，徐慧用刻了文娘名字的烛台重击文娘头部，并夺走了文娘手中那张媚娘通知东宫的字条。里安听从媚娘鼓舞，来到文娘窗边，向她诉说爱慕之意，却不知，他心爱的文娘正在一墙之隔的门内咽下了最后一口气。本该大醉的李世民在侯君集离开那一刻就醒过来，原来他是在装醉。太监们向李世民汇报侯君集和媚娘的动向。徐慧找到莫公公帮她处理文娘的尸体，她自己则拿着烛台想要销毁证据，然而宫中羽林卫警觉，徐慧无法下手。徐慧以为手中烛台与别的烛台没有不同，将烛台洗净藏起。侯君集被人在李世民面前参了一本，李世民着人抓捕侯君集。

几个太监在净初池捞树叶和水草，发现了文娘的尸体。里安在敛房看到文娘尸身，发现尸身上的伤痕，里安对文娘的死因产生怀疑，坚持要去文娘的居所中找线索，徐慧碍于媚娘求情，只得同意。里安在文娘房中发现了她绣给自己的手帕，得知文娘也对自己有意。里安看到烛台，却没有找到他帮文娘修补的那一支。病重的魏征仍记挂着储君之争，李世民为了魏征夙愿，将是否废太子一事的结果告诉了魏征。太子在称心衣冠冢前向太子妃袒露心扉，说出了与称心交好的原因，言语间道尽对李世民复杂的感情。太子妃表示不管李世民如何决定，她都一定会和太子一起承担到底。魏征出殡，棺材上披了象征不会废太子的白纱，太子和侯君集同时看见，然而得到错误消息的太子以为李世民是要废了自己。媚娘与徐慧也看到了棺材上的白纱，媚娘不知，李世民正冷眼旁观，看到了她掩饰下的微微激动。侯君集与太子准备起事，做最后的部署。徐慧把从文娘处得来的字条交给李世民，李世民准备静观其变。媚娘以为大事已定，心情轻松，徐慧却赶来告诉她，太子派人用黑纱换下了棺材上的白纱，势要谋反。媚娘决定去东宫阻止太子。侯君集纠集了一万叛军，太子派剑术馆的刺客先入宫刺探，媚娘到东宫阻止太子父子相残，然而太子心意已决，媚娘被绑关押起来。皇宫内咽喉要道都换上了太子和侯君集的人，太子一路所向披靡。

终于在承庆殿看到了久候的李世民。李世民早有防备，连夜召回大将军李绩在城外剿灭叛军，捉拿侯君集，太子欲逼李世民禅位，却不知自己已然成为瓮中之鳖。面对太子的咄咄相逼，李世民不再留情，一直保护天子的侯君集部下突然反水，生擒太子。媚娘一路狂奔至承庆殿，李世民对太子和媚娘的携手背叛痛心疾首，告诉太子从没想过要废他，可没想到太子却是无论如何都会谋反，太子以为媚娘骗了他，怒駡媚娘。李世民质问媚娘为什么要勾结太子，媚娘百口莫辩、心灰意冷的要李世民杀了自己，李世民举剑刺下。李世民万万没想到媚娘竟真的和太子谋反有关，失望的他举剑向媚娘刺下，然而和媚娘相知相恋的往事如洪水般涌入脑海，历历在目，李世民还是下不了手。李治听说承庆殿政变，赶来保护父亲，看到失魂落魄的媚娘，李治不信媚娘会和太子勾结，坚决相信媚娘是清白的，想要救媚娘，媚娘却求李治去李世民面前为太子下跪求情。李泰对着镜子练习悲痛的表情，心里却志得意满。太子谋反的消息传出，朝臣们对新的储君人选议论纷纷，相较于李恪的倍受冷落，李泰一下子就变成了炙手可热的储君人选，朝臣们纷纷去向李泰献媚。李泰准备去御书房为太子说情，以此举在李世民心里加分，李泰对储君之位志在必得。朝廷后宫的局势让韦妃都神清气爽，然而李泰却有些怅然。李世民查出魏征也与太子谋反有牵连，长孙无忌奏请易储，李世民避而不谈。李治前来为太子求情，为求得李世民原谅，李治在御书房前长跪不起，很快大雨滂沱，李治却没有离开的意思。李泰也来为太子求情，却晚了李治一步，长孙无忌看着跪在雨中的两人，提醒李世民李治仁厚，如果他日李治登帝，所有皇子都会被保全。李世民动摇了。

杨妃查出媚娘少年时恋人李牧的行踪，派杨长史去找李牧。李治晕在雨中。李世民到掖庭狱中见媚娘，以险恶用心揣测媚娘，媚娘觉得李世民从来没有相信过自己，自暴自弃地说是要找新的靠山。两个相爱的人此刻都对对方失望至极。李牧遭人围杀，命悬一线之际，杨长史带人救出李牧，获得李牧信任。李世民下定决心废太子，然而写好诏书后，他却决定暂不公布于天下。李世民摘掉了画有媚娘的《击鞠射菊图》，想要从心里斩断对媚娘的情意。媚娘出事后，韦妃心情顺畅，春盈提醒韦妃媚娘总能在绝境中化险为夷，韦妃为免夜长梦多，派人先入掖庭狱杀害媚娘。高昌被剿灭后，焉耆再生变，竟与西北漠联手妄图吞并高昌，朝臣们对此议论不休，李世民却什么也听不进去，脑子一直在媚娘的事情上打转，终于，他按捺不住，决定亲自审问媚娘。李治带着杨妃的权杖来到掖庭狱要见媚娘，却被狱丞挡在门外，杨长史看出狱丞是在为韦妃的人拖延时间，索性令扮成侍卫的李牧以武力相逼，终于逼得狱丞打开牢门。李牧救人心切，冲进掖庭狱找媚娘，狱丞气急败坏，吩咐小太监鸣号示警。媚娘梦到李世民不相信她，扼住了她的喉咙，实际情形却是韦妃派来的裘让妄图用白绫勒死媚娘。李牧及时赶到，救下了媚娘，并带媚娘冲出掖庭狱。李世民前来掖庭狱提人，看到掖庭狱一派忙乱，询问之下才得知媚娘被人救走。李世民循着地上的血脚印找到了媚娘和已经变成血人的李牧。李牧失血过多晕倒，李世民派太医全力救治两人。李治看着昏迷的媚娘，心中发酵多时的感情终于变成留恋与渴望，却不敢碰触媚娘。李牧已经醒来，杨长史为他送去新的身份背景资料，让他以最快速度熟记。

韦妃得知手下已死，对手被救，大发雷霆，更加害怕狱丞会供出杀害媚娘的幕后主使是自己，春盈知道捅了大篓子，一再向韦妃表忠心，说无论如何不会供出韦妃。二人对话被外间装睡的萧蔷全部听到。徐慧看望媚娘，假意自责，满脸歉意，还不知道徐慧已经变了的媚娘只当徐慧真心为自己着想，仍把徐慧当好姐妹，毫不避忌的说出了李牧的叛党身份。徐慧惊讶。李世民召见李牧，刺探他的身份，李牧靠着对资料的熟记，小心避过了李世民问题中的陷阱，顺利过关。媚娘不慎碰落马球，看到了马球被一只戴着梦中扳指的手拾起，这只手的主人正是李牧。李牧向媚娘说出杨妃的救命之恩，更说出此行目的是想带媚娘离开宫廷。李牧给媚娘描绘了离开宫廷后的美好生活，媚娘虽感动却并不嚮往，她向李牧坦诚已经爱上李世民，且她已不同于还是少女的如意。李牧也感到了媚娘的不同，心中苦涩。李治找到媚娘，媚娘为保全自己，劝说李治为李世民解忧，成为太子，李治不愿涉身权谋纷争，媚娘无法，恳请李治为她成为太子。戴青调查太子谋逆一案，再次还媚娘一个清白，然而李世民却没有看卷宗，褫夺了媚娘的才人封号，罚她去清宁宫抄古籍悔过。杨妃从李世民的举动中看出他对媚娘还有怜悯之情，杨长史想趁机推李恪上位，杨妃却说时机未到，应该不作为。李世民与长孙无忌密议除掉韦氏的事情，伺候笔墨的徐慧走出御书房想要偷听却未能得逞。

长孙无忌查出韦氏背后的黑手竟然是李泰，入掖庭狱刺杀媚娘的刺客也是韦妃派去的。李世民慨叹李泰的不知足。李世民与李绩、侯君集在凌烟阁大啖烤羊肉，侯君集自尽。徐慧送密信给萧蔷，告诉她时机已成熟，萧蔷服食五行草。是夜，萧蔷流掉孩子，状似疯癫，韦妃查出媚娘曾送香囊给萧蔷，审问媚娘。杨妃听说萧蔷滑胎，以为是韦妃所为，怎么也想不明白韦妃的动机。李世民得知萧蔷失去孩子，且与媚娘有关，赶往韦妃宫中，言语间尽是对媚娘的维护。疯疯癫癫的萧蔷说出韦妃强迫她喝药的事。又说出曾经死去的刘贤妃，引起李世民注意，李世民命太医查看萧蔷喝的安胎药，在安胎药中发现五行草。狱丞供出放人进掖庭狱杀害媚娘也是受韦妃指使，韦妃指使春盈顶罪。李世民命戴青一定要查个水落石出，并下令将受刑的媚娘送回清宁宫修养。戴青带大理寺众人入韦妃的干祥宫搜查，宫人们观察局势见风使舵，韦妃失势。李世民和长孙无忌打算趁此机会将韦家势力一网打尽。韦妃不复昔日风光，灰头土脸的被押入掖庭狱，杨妃探监，在韦妃面前扬眉吐气，韦妃诅咒杨妃早晚会栽在媚娘手上。

媚娘感谢杨妃对李牧的救命之恩，杨妃透露太子谋逆一案是李泰的手笔，两人商议对付李泰的方法惟有再找一人与之抗衡，媚娘说出心中人选为李治。杨妃与媚娘商定一有机会就送李牧出宫。李泰到掖庭狱送韦妃上路，韦妃在李泰的怀中死去，李泰想起初见韦妃时的心动，暗暗发誓一定会替韦妃向媚娘报仇。李世民得到韦妃薨逝的消息，到掖庭狱送她最后一程，同时也断定韦妃的死是李泰所为。长孙无忌再提立储的事，李世民对于李治还是很犹豫，长孙无忌提出可以用政事考众皇子。媚娘为帮李治在李世民的考核中过关，帮李治进行政事的突击训练，发现李治竟有过目不忘的本领。媚娘直觉太子一事有蹊跷，想要搞清此事。李治缺乏自信，媚娘好言宽慰，帮他树立自信。李泰得知媚娘在政事上一直指点李治，笑二人临时抱佛脚，不把李治放在眼里。李泰急切期盼被立为太子。李世民仍然怀疑李牧的身份，徐慧看准时机觐见李世民。里安仍沉浸在失去文娘的痛苦中不能自拔，媚娘劝慰里安，里安却坚信文娘死于非命，并说出文娘房中缺了一支烛台，应该是被凶手当作凶器藏了起来。媚娘帮里安回忆给东宫送木匣的细节，里安想起文娘当时曾在自己身边，推断是文娘偷换了纸条，里安对此难以相信。媚娘安慰里安也许文娘是受人指使，两人这才明白过来，所有的遭遇都拜徐慧所赐，媚娘心里难以接受这不堪的真相。

徐慧将媚娘和李牧青梅竹马的关系告诉了李世民，并诬陷媚娘是为了给李牧求情才进的宫，从根本上否定了媚娘对李世民的感情。徐慧因举报李牧有功被封为充容，而李世民却因徐慧的话陷入痛苦。李世民在朝堂上以是否该出兵北境为题考核众皇子，媚娘押中了李世民会出的题。李泰与李恪分别主战和主和，各执一词相争，不被大家重视的李治第一次在朝堂上发表了自己的看法，李治将媚娘之前准备好的答案一字不差的背出，提出了第三种解决方法，侃侃而谈颇有道理，令李世民和朝臣们都刮目相看。早朝后，李泰和李恪先行离开，大臣们开始奉承李治。媚娘和徐慧陪萧蔷荡秋千，媚娘可怜萧蔷，徐慧却觉得像萧蔷这样才活得轻松。徐慧向媚娘打探李牧的消息，媚娘也用魏征棺材上被替换的白纱来刺探徐慧，昔日的好姐妹如今各怀目的，媚娘伤心。李治品尝到被人重视和赞许的滋味，对权力也有了欲望。李世民宣召媚娘，媚娘吃惊，王德按照李世民的授意含蓄提醒媚娘，这是李世民给她的机会，要媚娘不要再做错误的选择。娘在李世民案头看到了李孝常的卷宗，忧心李牧安危。李世民要媚娘抄《齐民要术》，自己则稍作休息。一炷香的时间很快到了，媚娘不忍心叫醒李世民，又燃上了一炷香。李治质问李牧到底对媚娘有何居心，李牧却掐住李治的脖子。

李牧放开李治，告诉他，不杀他是因为不想媚娘难过，希望李治也不要去向媚娘问自己的身份从而让媚娘为难。

李世民翻看媚娘抄的《齐民要术》，媚娘发现李牧的卷宗就在李世民触手可及的地方，索性装作失足扑倒油灯，趁乱把李牧的卷宗收入袖中。李世民担心媚娘受伤，媚娘却想赶紧揣着李牧的卷宗离开。李世民期盼媚娘能把李牧的事情据实以告，然而媚娘还是什么都没说。李世民失望，令人详查案上卷宗，却没有找到李牧此人。李泰听说李世民重新宣召媚娘，以为媚娘复宠，要徐慧多多接近媚娘，帮自己打探消息。深夜，媚娘在藏书阁焚烧李牧卷宗，接嫔妃侍寝的队伍到来，太监向媚娘道喜……李世民派人接媚娘前来侍寝的同时，也派太监领李牧到甘露殿当值。媚娘和李牧在甘露殿门口相遇，都愣住，李牧只能眼睁睁看着媚娘走进寝殿。李世民故意召见媚娘，期待媚娘能够开口坦承一切，媚娘却没有说出自己认识李牧，李世民更加愤怒……一直守在门口的李牧看到嘴角带伤的媚娘走出甘露殿，十分心疼。李牧早早离开皇宫，李牧为媚娘的狼狈和改变感到心痛，答应在宫中祭拜过父母后就离开。媚娘回到房间，继续烧李牧的卷宗，却在里面看到李牧的身世，得知李牧和李世民之间有血海深仇。媚娘深怕李牧是进宫来向李世民报仇，为了安抚李牧，媚娘决定和他一起离开。媚娘求助于杨妃，在杨妃的追问下说出必须离开的原因，杨妃答应为媚娘和李牧做安排。杨妃问媚娘能否放手于立储一事，媚娘早有决断，提出现在李治势力已经崛起，杨妃可以派人散布谣言，误导李泰，激他行动，自曝野心。徐慧想起日前媚娘的试探，找到莫公公要来太子一案的卷宗，细细察看之下发现自己当日就已露出马脚，媚娘早就疑心到她身上了。李世民终于以雷霆之势对韦氏出手，韦家、萧家同时垮台。

媚娘陪伴疯癫的萧蔷，里安不小心说出了萧家的事，萧蔷疯疯癫癫的从媚娘身边跑开了。萧蔷跑到墙角失声痛哭，徐慧找到了她。原来徐慧一早就识破了萧蔷在装疯却没有揭穿，就是在等合适时机，徐慧将萧蔷的所有不幸都归罪于媚娘，萧蔷答应和徐慧联手，除掉媚娘。萧蔷总是听到有婴儿啼哭，以为是死去的孩子来索命，难以入眠，萧蔷想念李世民的同时又怨恨他，看到身上的两块玉，萧蔷终于下定决心，摒弃不牢靠的感情，把玉丢入水井。媚娘反复查看太子的卷宗，可怀疑的人只有徐慧，媚娘痛定思痛，要里安去查徐慧之前的行动。徐慧得知萧蔷常去净初池畔挑船，以为她是要害媚娘。袖手旁观。萧蔷设计将媚娘和徐慧引入自己居所，在居所内泼了火油，要和她们同归于尽。大火熊熊燃起，媚娘和徐慧都危在旦夕，媚娘自觉不行了，要徐慧好好活下去，来世还要和她做姐妹，徐慧不允许媚娘就这样死去，用身体为媚娘挡住了摇摇欲坠的墙壁……徐慧以身相救媚娘的行为不仅挽回了媚娘对她的信任，也得到了李世民的怜惜，李世民深觉这几年亏待了徐慧，决定下旨封她为贤妃，并将萧蔷母家一族按律处死。杨妃派出人去和莫公公假传圣意，莫公公把消息传递给李泰，杜楚客建议李泰可以向李世民毛遂自荐做太子。

李牧梦到年少时父母惨死的那一刻，从梦中惊醒，杨长史来见李牧，暗示他应该为父母报仇，李牧却说从没想过报仇一事，杨长史试图用媚娘挑起李牧对李世民的仇恨，告诉李牧媚娘愿意跟他走是因为怕他伤害李世民，并要李牧察看媚娘的包裹，看看她逃亡时仍舍不得抛弃的东西。李牧翻看了媚娘的包括中的木盒，却在木盒中看到了一朵干枯的菊花。李泰中了杨妃的计，向李世民毛遂自荐，并为得太子之位说出了可以“杀子传弟”的话，让李世民心惊不已。李世民下旨，封李治为太子，李泰失望至极。杨长史向李治贺喜的同时告诉李治，李泰将有性命之忧，杨长史教李治去李泰府劝解李泰。媚娘要离开皇宫的前夜，去看望卧病的杨妃，感谢杨妃对她的帮助。李牧将神秘木匣放入行囊，又向甘露殿的方向眺望，似乎要做些什么，而甘露殿中的李世民对着王德呈上的妃嫔绢册思念媚娘。媚娘小心翼翼捧着娟帕包裹的菊花，生怕它碎掉。月光下，李牧正在拭剑，三个小太监来找李牧……这个夜晚看似平静如常，却隐隐有股山雨欲来之势……李泰为太子之位陷入疯狂，为了表明自己能履行将来“杀子传弟”的承诺，竟然提剑要去杀子，两个孩子奔逃无路，李治出现，制止了李泰疯狂的行为。李治劝说李泰自动退出储位之争，却更加刺激了李泰，李泰索性捉住李治，准备谋反。所有事情都在按杨妃的计画一步步进行，杨妃召李恪入宫，李恪听说李泰谋反，准备去阻止李泰，解救弟弟，不料杨妃却拦住了李恪。杨妃取出一枚瑟瑟给李恪，告诉他这是和羽林军方副统领的信物，杨妃要李恪趁乱杀死李泰和李治，取而代之，再向李世民逼宫。李恪震惊，不齿弑父杀弟、矫诏夺权的行为。杨妃诉说当年血仇，聪明的挑起李恪心底压抑多年的委屈，使李恪想起身为庶子的屈辱，李恪被杨妃说动。媚娘来找李牧，却在李牧房间发现三具太监的尸体。

媚娘看到尸体手里有封信，快速地流览了信件后，媚娘脸上露出吃惊的表情。李恪和方副统领登上城楼，开启北宫门，等待叛军，媚娘也急匆匆赶到。叛军已至，李恪放媚娘上城墙。媚娘站在城墙上，苦口婆心劝说李恪不要弑杀兄弟，走上争权的不归路，并不惜以命相搏。李恪心存兄弟情谊，终被劝服，在叛军进城之前，下令关闭北宫门，与叛军呈对峙的局势。杨妃尚不知李恪已经放弃了皇位，还在志得意满地等着那个永远不会实现的结果。李泰造反的消息传入宫中，李世民对皇子们的储位之争深感疲惫，传令不许任何人插手皇子们的事情，让他们自行去解决。李恪与媚娘配合，劝说李泰，与此同时，被绑缚在步辇上的李治也在积极想办法自救。李泰对李恪的话完全听不进去，执意造反，李恪在媚娘的授意下，让城墙上的守卫已精准不伤人的箭术震慑李泰的府军，李治说动看守自己的李泰幕僚李义府，李义府割断绑缚李治的绳子，李治逃脱。羽林军向李泰和府军包抄而去，杜楚客仍在煽动府军做最后的顽抗，被媚娘以三箭射穿胸背。媚娘此举让府军溃不成军，李泰见大势已去，只得束手就擒。王德将北宫门城墙上发生的事情禀告给李世民，李世民却并不感到高兴，得知李泰受伤，李世民前去探望受伤的李泰。杨妃得知李恪最终还是放弃了复国，将李恪放弃的原因归结于媚娘，含恨服毒殉国，媚娘问杨妃何以一再救她，杨妃的答案让媚娘吃惊，原来杨妃相信“女主武氏”的预言，她希望就算复国无望，以后也可以借媚娘之手覆灭大唐。杨妃临终前告诉媚娘，李牧已经去刺杀李世民了，媚娘赶去阻止，杨妃笑说一切都已经来不及。李世民探望“李泰”，发现赫然是刺客，刺客刺杀李世民，李牧却反手将刺客诛杀，与李世民并肩作战，永成为李世民挡剑身亡。

程知节带着羽林卫出现，将刺客剿灭。李世民不解李牧为何救下自己，李牧说出救李世民其实是为了媚娘。正在这时，媚娘出现护住李牧，李世民误会媚娘心里的那个人是李牧，把李牧投入天牢。李牧却知道媚娘爱的人是李世民，虽得媚娘相护，却心中苦涩。李世民顾及父子夫妻情分，温和处置了李泰和杨妃，老臣们不满，李世民愤怒，表明身为皇帝的同时也是父亲。朝臣们提议给准太子李治立妃，长孙无忌推荐了罗山令王仁祐之女王玉燕。太子妃事宜确定后，李世民摒退众臣，一个人孤单的望着媚娘的画像出神……媚娘又被关入掖庭狱，李治给媚娘送食物，告诉媚娘他将要大婚的消息。媚娘由衷地为李治感到高兴，李治却难过于始终无法走进媚娘的内心。李治大婚大赦天下，媚娘被放出掖庭狱。李世民在婚礼上颁布了立太子的旨意，李治成为太子，李治妃王氏成为了太子妃。与此同时，废太子李承干和李泰的车驾也要离开长安，李治赶去为两位哥哥送行，要与两位兄弟喝送行酒，李泰以为李治要害他，快马加鞭离开长安，李承干嘱咐李治挑好治理江山的单子，照顾李世民，照顾他自己，在李治惜别的目光中，李承干的车驾也向着封地驶去。媚娘跪在甘露殿外等候李世民，李世民从媚娘旁经过，对她视若无睹，媚娘叫住李世民，求他放过李牧，李世民怅然。大婚之夜，李治思念媚娘，不愿与王玉燕圆房，反倒走到甘露殿，陪伴依旧跪在那里的媚娘。李世民伏在北境的沙盘胖睡着了，梦里，他看到了自己的尸体，李世民惊醒，得知媚娘还没有离开。李世民决定去一趟天牢。媚娘跪在甘露殿前睡着，李治来看望媚娘。

媚娘拒绝李治的体贴行为，并说出不再与他相见的话，李治心痛，告诉媚娘不会再打扰她。李治提醒媚娘这样跪着求李世民只会加速李牧的死亡。李世民赐下两杯酒让李牧选，李牧为让李世民放媚娘自由喝了毒酒。李世民传见媚娘，媚娘告诉李世民自己对他的爱从没改变过，李世民说出鸩杀李牧的事，媚娘难以接受自己爱的人竟然如此心狠，心痛绝望下，居然对李世民拔剑相向，李世民惊痛媚娘的行为，媚娘下不了手，想要自尽，被李世民阻止。李世民自以为看清媚娘心意，也赐了媚娘一壶酒，媚娘饮下。媚娘再醒来时，身边正是李牧，在媚娘的追问下，李牧道出实情，这一切都是李世民的设计。李世民即将亲征北境，有感将会丧命，提前把媚娘托付给李牧照顾。李世民亲征北境，李世民临行前让李治监国，徐慧掌管后宫。李牧让媚娘自行选择去留，媚娘决心到辽东去找李世民，有生之年都要和他在一起，再不分离。媚娘翻山越岭赶赴北境，锦乐宫中，徐慧效仿韦妃昔日的雷霆手段立威。媚娘在充斥着兵乱的辽东寻找李世民的踪迹，险象环生，李牧不放心媚娘，一路偷偷跟随保护。媚娘身陷北境士兵围攻，险遭强暴，关键时刻，李牧出现救下媚娘，两人一起逃走。然而李牧的马早已累得筋疲力尽，后有追兵的同时，前方也出现了北境士兵，两人似陷入绝境，这时，李恪军队出现，北境士兵逃跑。李恪认出媚娘，惊讶。

新进美人入东宫，美丽容貌和活泼性格都酷似媚娘的萧良娣引起了李治的注意……徐慧将当年杨妃赐予的银丝珐瑯面扇送给冯才人和陈美人，二人都不敢要，徐慧借机敲打两人，她们均有把柄被捏在手中，二人迫于徐慧威压，选择自尽。李世民决意亲自刺探军情，却遭遇叛军的毒烟伏击，媚娘正与李牧告别，听说李世民遇险，不管不顾地冲入敌阵，想要带回李世民，紧随而来的李牧为救李世民和媚娘，战死沙场。最后关头，李恪率领的大唐的援军救下了李世民。身中毒箭的李世民陷入昏迷，王德见到媚娘，惊讶，李恪为媚娘遮掩身份，对外宣称媚娘是他的副将。媚娘偷偷祭拜李牧，被李世民发现。媚娘请求李世民宽恕李牧一家罪名，李牧一家沉冤昭雪。烽火连月，军心不稳，媚娘婉言相劝李世民，李世民态度松动，终于同意回朝，军中将士对媚娘无不心服。身在长安的太子李治将媚娘巧绘于九扇屏风上，画中人姿态各异，但笔笔都透出李治对媚娘的深情。高阳公主观看屏风上的画，李治说画中人是擅舞的萧良娣来遮掩心思，高阳却一眼看出画中人是媚娘。李治提醒高阳公主不要和她的心上人闹得满城风雨。长孙无忌为李世民还朝的事求见太子，李治担心长孙无忌看见屏风，高阳公主看出哥哥心思，帮忙拖延长孙无忌，但还是被长孙无忌窥到了画。长孙无忌提醒李治，李世民此次归来一定会考核他，让他在处理政事上作风再硬朗一些。李世民回宫后就陷入昏迷，徐慧探望李世民，李世民却不要徐慧陪伴，只是让她晚间再来。里安再见媚娘，恍如隔世，不觉泪流满面。里安告诉媚娘这些年徐慧的变化，徐慧整治宫人手段狠厉，比当年韦妃有过之而无不及，让人害怕。

李世民回宫当夜宣召徐慧，宫人纷纷奉承徐慧，徐慧满怀期待来到甘露殿，竟然见到了媚娘，徐慧难以置信。媚娘看到徐慧激动不已，徐慧只能拥抱媚娘来掩饰自己愤恨的表情。媚娘看到徐慧宫中摆放的菊花，徐慧说这是自己睹物思人，媚娘感动于徐慧的记挂。媚娘亲眼见到宫女对徐慧战战兢兢害怕的样子，发现徐慧真的变了……

媚娘将自己去辽东战场找李世民的事告知徐慧，并有意透露给徐慧，此事里安也知道。李治得知媚娘真的回宫了，难耐相思，跑到媚娘旧时居所。里安仍旧在查当年丢失的烛台，依旧没有头绪。媚娘的回归让徐慧颇为忌惮，连带着也让平静的后宫再起涟漪。李世民授意徐慧上奏，请许媚娘协理六宫。徐慧让宫女去找里安的亲笔信，她已经想到了新的对付媚娘的计画。新的铸钱模子出来了，媚娘不小心在上面留下了仰如弯月的指甲印。御史台参高阳公主与辩机和尚有染，李世民为免高阳公主闹得太难看，决定将高阳下嫁给房玄龄的小儿子。李世民颁旨把高阳公主嫁给房玄龄次子房遗爱，高阳公主不愿出嫁，来找李治商量对策，李治对此却无能为力。媚娘让里安把她带回来的辽东雪参送给徐慧补身体，里安告诉媚娘锦乐宫的宫女阿离被徐慧杖毙，媚娘想到徐慧的改变，心里烦乱。徐慧仿里安的字迹写了密函发给朝中大臣，密函上写了媚娘随军的事。大臣们接到密函，聚集到长孙无忌的密室里商议，众臣看出李世民这是在为媚娘留后路。长孙无忌想到李淳风的预言，坚决不许媚娘留在宫中。李淳风的师父袁天罡每年都会来长安祭奠他，长孙无忌决定去见袁天罡。

高阳公主不满李世民的赐婚，想用投湖的方法逼李世民出来相见，媚娘出现，遣走宫人，连骗带吓的让高阳公主从湖里走了出来。高阳以为媚娘是来做皇帝的说客的，不料媚娘却说出了高阳嫁人后依然可以与辩机来往的大胆言论，高阳以为媚娘是个妙人，对于两人才认识不久就要分离的状况很惋惜。袁天罡给李淳风扫墓，见到了等候在此的长孙无忌，长孙无忌以李淳风的家人要胁袁天罡进宫为媚娘卜卦。里安送雪参给徐慧，徐慧想在里安面前扮好人，故意提及文娘，说出自己也在查找文娘死亡的原因。宫女得知袁天罡与长孙无忌会面的消息，赶来报告给徐慧，里安在徐慧殿中发现了自己久寻不见的那只烛台，里安顿时明白了徐慧就是杀害文娘的真凶。李世民向房玄龄、长孙无忌询问李治监国的情况，两人都认为李治仁爱就是不够果断。以房玄龄、长孙无忌为代表的世族为了不让媚娘留在宫中，在李世民殿前长跪不起，坚持要让袁天罡为媚娘卜卦，李世民大动肝火却也无可奈何。李治看到这一切，急急赶去通知媚娘。里安哭着找到媚娘，把徐慧杀害文娘的事告诉了媚娘。里安要去杀了徐慧为文娘报仇，媚娘却要先确认这件事的真实性。李治闯入媚娘居所，把朝臣的情况告诉了媚娘。李治想为媚娘出头，媚娘不同意。媚娘冷静分析局势，发现跪在甘露殿外的都是世家子弟，而寒门子弟在朝中地位低下，没资格跪在甘露殿。李治透露有个寒门子弟李义府喜欢攀附权势，媚娘眼前一亮。

寒门士子李义府跪在甘露殿外，却遭到奚落，心中生恨。媚娘派里安找到李义府。媚娘希望李义府帮自己度过难关，李义府却觉得媚娘没有利用价值，不愿追随。媚娘抓住李义府的心理，先将他想做一番大事成为人上人的渴望勾出来，又许以他利益，李义府心动，但担心媚娘如今泥菩萨过江自身难保。媚娘表示有办法从目前的困局中脱身。媚娘去见李世民，自请贬为高阳公主的陪嫁，离开皇宫。李世民再三权衡，同意媚娘的办法。李世民把决定告诉房玄龄和长孙无忌，并命令房玄龄好好照顾媚娘，房玄龄认为媚娘不在宫中即可，也愿意让步。媚娘走前，邀徐慧相见，与此同时，里安告诉李世民，这宫里一直有一个人想害媚娘。媚娘与徐慧摊牌，徐慧见诡计都被揭穿，毫不掩饰地表达了对媚娘的嫉恨，被李世民听到。李世民质问徐慧为什么要这样做，徐慧却说如果能让李世民恨她，或许李世民就会记住她。李世民被徐慧变态的爱意惹怒，他把徐慧关在锦乐宫，责令徐慧不许寻死，否则株连九族。里安为文娘烧纸，向媚娘承认是他引李世民听到了真相，对徐慧出手。徐慧独自呆在异常冷清的锦乐宫，仿佛一夕之间苍老了十岁。高阳公主出嫁，媚娘随高阳离开皇宫，进入房府。一年后，憔悴许多的李世民在甘露殿看到跳舞的宫女，误认成是媚娘。房府里，媚娘与高阳为了各自心中苦痛同病相怜，对酌起来。

媚娘来到馄炖摊吃馄炖，从老板找回的通宝上看到了自己的指甲印，知道李世民从来没有忘记自己。李世民得知高阳婚后贪恋杯中物，十分担忧。房府中，高阳正等媚娘为她沽酒……

媚娘到酒肆为高阳公主沽酒，与李义府秘密会面，媚娘让李义府去查长孙无忌结党营私的证据。媚娘从酒肆出来，看到了背影酷似李世民的李治。媚娘发现眼前人不是李世民，难免失望。李治为媚娘的遭遇不平，媚娘却很淡然。长孙无忌与房玄龄对弈，长孙无忌依然想除媚娘而后快，房玄龄表示要遵守和李世民的约定，既然媚娘已远离宫廷，房家就会护着她，把她一辈子都困在房家。房玄龄言语中难掩对媚娘的欣赏和信任，长孙无忌看出房玄龄态度坚决，只得暂时作罢。长孙无忌始终难容武媚娘，他让儿子长孙冲通知萧瑀在朝堂上弹劾房玄龄，以此警告房玄龄，让他再斟酌一下对媚娘的态度。媚娘头疼高阳仍旧对辩机爱浓，高阳却说出即使身为女子也要无所顾忌轰轰烈烈的爱一场，高阳对爱情的执着打动了媚娘。李义府召集寒门士子搜集了鸿胪寺营私舞弊的证据，准备在早朝时将这些证据呈交给李世民，希望可以借此牵连到长孙无忌，令李世民把长孙无忌贬出长安数月，给媚娘争得重回后宫的时机，李义府集寒门士子们将远大前程都系于媚娘一身，不惜为此豁出性命。早朝时萧瑀参了房玄龄一本，虽然结果是萧瑀告老还乡，但房玄龄还是接收到了来自长孙无忌的警告。李义府准备上奏，不料长孙无忌竟然自请降罪，说的就是鸿胪寺营私舞弊的事，李义府的摺子捏在手里无法上呈，出了一身的冷汗。长孙无忌迫不得已拿自己开刀，为免引起朋党慌乱，他让长孙冲去出面安抚。长孙无忌开始注意李义府此人，命长孙冲去调查李义府和他背后的人。李世民的身体健康每况愈下，重病晕倒。媚娘得知李世民病重，前来求高阳帮忙带她入宫。

房玄龄在甘露殿偏殿中溘然长逝，众人为大唐又失忠臣良相感到悲伤。高阳决定和辩机私奔，媚娘劝阻高阳不成，决定帮助高阳。长孙无忌得知，决定用高阳和辩机的事情将媚娘置于万劫不复之地。李世民和李恪祭奠杨妃，李世民深觉对不起杨妃和李恪，李恪不愿像杨妃一样活在仇恨中，他在杨妃灵前发誓，将用仅有的生命去守护李世民和李治。辩机与高阳在城外相会，却被四下涌出的羽林卫当场擒住。李世民得知高阳仍旧与辩机纠缠不清，对高阳心痛失望，高阳哀求李世民放过辩机被拒绝，高阳悲痛之下要与李世民断绝父女关系。辩机被当街腰斩，高阳则被罚思过，媚娘等侍女都被看管在房府中。李世民自知大限将至，殚精竭虑，为李治筹谋，选定褚遂良、长孙无忌、李绩三人为辅弼之臣，三人中，长孙无忌为首辅。李世民为给李治的日后铺路，将李绩贬出长安。媚娘利用李义府传字条给李治，让她帮助自己进宫看李世民。李世民对长孙无忌嘱托看护李治，长孙无忌却站在李世民病榻前逼迫李世民杀掉媚娘，李世民索性对他视而不见。辩机死后，高阳意志消沉，李治看望高阳，顺便找她想办法带媚娘进宫。媚娘与来送饭的仆役换了衣服，混出房府，在李治的帮助下急急入宫。李世民向李治传授帝王权术，并留给李治一道遗诏，内容是如果媚娘怀孕，一定要她把孩子流掉。李世民在生命的最后，还是选择了守护大唐江山。长孙无忌来见李世民，李世民把大唐和儿子都托付给李世民，最后说出将会安排媚娘入感业寺，求他放过媚娘性命，长孙无忌答应。

媚娘入宫却被高阳公主锁在偏殿里，与李世民一墙之隔却无法相见。李世民终于没能见到媚娘最后一面，却在弥留之际仿佛看到媚娘向自己走来，一代传奇的帝王李世民离开了这个世界。徐慧听到李世民离世的消息，在锦乐宫中自尽，留下遗言，求媚娘把她葬在李世民身旁。绝望的媚娘与同样痛苦的李治相偎疗伤，李治温暖的感情成了媚娘能够活下去的最后一根稻草……媚娘入感业寺，李治把里安调到自己身边。高阳祭拜辩机，说出最后关头锁住媚娘的原因，原来她心中仍在记恨李世民杀了辩机，于是要让李世民至死也见不到媚娘，并承诺一定会为辩机讨回公道。李治盘桓在感业寺外想见媚娘，然而寺门打开，他见到的却不再是曾经神采飞扬的媚娘，而是一个失去了灵魂的女尼明空。李恪离开长安到了安州，终日无心政事，过上闲散王爷的生活，杨长史怒其不争，与前朝杨瞻后人杨沫设下计谋，先是斩杀长孙无忌的耳目嫁祸给李恪，又假意刺杀李恪嫁祸给李治，意欲挑拨李恪和李治的兄弟关系，李恪却选择相信李治。李治练习剑术，高阳赞赏他的剑术已不逊于先帝。长孙无忌得知安州的事，准备将安州异动禀报李治。

高阳劝说李治把媚娘接回宫中，李治却选择不去打扰她。高阳不满如今朝政都被长孙把持，委婉地指出李治就算想接媚娘回来，此刻也是有心无力。李治却表示，如果媚娘想要回来，就是冒天下之大不韪，也要把媚娘接回身边。感业寺的净音师傅把媚娘近状报告李治。媚娘已有身孕，食量增大，引起众尼不满，净音站出，助媚娘脱离困境。李治来到禁苑引起骚动。媚娘为了孩子，用重金从比丘尼手中买下感业寺周边地图和出感业寺的门钥匙，决意逃跑。李治对着射菊图思念媚娘，里安前来禀报高阳公主入感业寺探访媚娘。王德送来安州的消息，与此同时，长孙无忌入宫求见。高阳看望媚娘，诉说李治在前朝和后宫都处境艰难，需要帮手，帮李治敲边鼓。媚娘恶心呕吐，高阳发现媚娘有了身孕，并且误认为是先帝的孩子，媚娘为了保护肚中的孩子和李治的安全，只能默认这一切。长孙无忌将安州的消息告诉李治，李治说出在安州遇袭的并不只是长孙无忌的手下。高阳劝媚娘回皇宫生下这个孩子，媚娘却只想带着孩子过平安生活，媚娘将逃离感业寺的打算告诉高阳，并说出一直对大朝会最后一夜的烟花念念不忘，高阳安慰媚娘不要多想，急急回宫面圣。李治告诉长孙无忌，李恪也遇刺。

李治分析事情并不像看上去那么简单，倒更像有人蓄意嫁祸给李恪。长孙无忌却认为李治想法幼稚，这一系列事件的幕后黑手的用意经不起推敲。长孙无忌意欲越俎代庖，替李治做主，李治犯难。萧淑妃派儿子素节来解救李治，长孙无忌只得先行离开。李治准备和萧淑妃、素节过夜，却听说高阳公主带着媚娘消息求见而离开。萧淑妃和王皇后两厢落寞，也知道了武媚娘这个人。李治得知媚娘有了身孕，十分震惊。高阳与李治分析现在朝堂的状况，说明朝政都把持在长孙无忌手中，她建议李治侭快培植自己的势力，把李恪调回长安。等到李治大权在握，就可以按心中所想去对待媚娘，而不必顾忌任何人的眼光。李治被说动。高阳提醒李治大朝会结束在即，媚娘一直对之前看过的烟花念念不忘。李治想起李世民给自己的遗诏，面露不忍，决心为媚娘放一场烟花，让她沉醉在爱情的梦境中，不告诉她真相。李治提笔写信给李恪，召他回长安。深夜，李治召许敬宗进宫，暗示他参奏请李恪回长安。许敬宗走后，李治站在空无一人的太极殿中，望着李世民的皇帝宝座，说出自己的雄心壮志和从长孙无忌手中夺权的决心。李恪接到李治的信，心中对未来感到担忧，杨长史见有机会再回长安，十分高兴，劝说李恪回长安，施展手脚与抱负。李恭回到房间，在密信中写明李恪并无不臣之心，倒是杨长史值得提放。羽林军方副统领告老还乡，许敬宗在李治授意下上折奏请由李恪出任副统领一职，却反被早有准备的长孙无忌抓住痛脚参了一本，贬出了长安。李治计画失败，又失去东宫惟一的旧臣，心中抑郁。杨长史告诉杨沫李恪将回长安，两人制定下在感业寺外刺杀李治的计画。秀珠来请李治去观看《兰陵王入阵曲》，李治心烦意乱的拒绝，又想到王皇后背后的力量，软言安慰。李治前往感业寺，想要见见媚娘，却无法伸手叩开寺们。媚娘正在大殿修行，突然寺外烟花升空，媚娘起身追着烟花跑到寺外，她知道是李治为她而放，但与此同时她也下定决心带着孩子离开感业寺、离开长安，不能让李治知晓她怀了他的骨肉，这将成为一个只属于她一个人的秘密。

媚娘泪光闪烁，不远处，李治看着媚娘，坚定了要把媚娘留下来并保护她的心。王皇后得知李治拒绝观舞的态度变化，为自己的政治婚姻感到可悲。素节在净初池畔舞剑，却不小心掉了剑。王皇后心中喜爱素节，欲亲近素节，不料却被素节羞辱。王皇后认为素节此举定是萧淑妃指使，心中痛恨萧淑妃。侍女秀珠为主分忧，建议王皇后可以笼络一名能得李治喜欢的女子，二人想起让李治牵肠挂肚的媚娘。长孙无忌找出很多杨长史打着李恪名义行事的证据，决定给李恪安个结党营私的罪名。一个月后，李治与王皇后到感业寺祭拜长孙皇后，祭拜结束后，王皇后去见媚娘，却扑了个空。媚娘逃出感业寺，遇到李治，两人都陷入刺客的刺杀中，李恪赶来护驾，刺杀计画失败，杨长史见回长安的目的已达到，俐落的杀了杨沫灭口。不料杨沫并没死，他突然朝李治发难，媚娘以身挡剑，护住了李治。长孙无忌率羽林卫赶来，看到媚娘和李恪，都是一愣。李治当众宣布媚娘已有先帝骨血，把昏迷的媚娘带回了宫。长孙无忌无力阻拦。长孙无忌和长孙冲找仵作检查李恭尸体，发现李恭是被人用极薄极快的匕首趁乱暗杀的，两人都肯定了李恪绝不是没有异心的，长孙无忌准备把李恪赶出长安。寒门士子们聚在一隅，苦于被世族压头，没有出路，李义府眼尖地看到媚娘，又得知她怀了先帝的孩子，自觉终于苦尽甘来，难掩心中狂喜。长孙无忌入宫，追问李治何时给媚娘加封太妃，李治不愿让媚娘成为太妃，于是口头拖延。长孙无忌提及李恪救驾有功，可与结党营私一事功过相抵，李治听到结党营私，心中犹豫后，还是选择相信李恪。李治命长孙无忌销毁那些所谓结党营私的证据。长孙无忌提议让李恪重返安州，被李治压下。媚娘醒来发现自己在彭婆婆的小院，宫女绿芙被指派来服侍媚娘。

高阳贴心的为媚娘送来假发，媚娘重新梳妆起来。媚娘与里安再度相见，里安激动不已。李义府托人送来粗糙的金碗，媚娘了解了李义府的心意却拒绝接受。李治与李恪兄弟相见，李治诉说自己的处境，暂时无法让李恪发挥才能，感觉对不住李恪。李恪不想让李治为难，自请离开，李治挽留李恪，让他先为皇子师，留在长安。媚娘在御花园散步，从里安口中得知后宫状况。媚娘巧遇李恪，二人相见，恍如隔世。小宫女向萧淑妃报信，萧淑妃得知李治接回宫的太妃就是媚娘。萧淑妃谨慎相对，备上礼物准备亲自送给媚娘。与此同时，王皇后也去看望武媚娘。两人齐聚竹林雅轩，却针锋相对，暗藏汹涌。媚娘头疼时，王德突然到来，宣媚娘去见李治。媚娘来到甘露殿，看到李治为她排演的皮影，当年大朝会上媚娘名字的由来在眼前浮现，媚娘无声的哭泣，离开甘露殿。高阳感叹李治为何不告诉媚娘为她所做的一切，李治却深情地说他就是在为媚娘编制一个美梦，希望她永远不要醒来。媚娘在承庆殿恍若见到李世民，激动恍惚，等到这人声音传来，才知道是李治。李恪回长安后，因为长孙无忌的反对坐了冷板凳，再次体会到世态炎凉。曾经与李恪共同在辽东征战的房遗爱、薛万彻、柴令武等人不惧人言，雪中送炭，和李恪把酒言欢，李恪记下三人情谊，许诺他日手有实权，一定会重用他们。李恪盼着李绩回来，能够让自己的境遇有转机。李治烦恼于不知该怎么说服长孙无忌留下李恪，媚娘赠李治八字箴言：君臣之道，帝王之术。媚娘还特别指点李治可以拔擢一批寒门士子，培养成自己的势力。媚娘还要帮李治想具体的计策，李治却说自己可以解决这些问题。媚娘明显感觉到这些年李治的成长，诧异之余还有些欣慰。

李恪与柴令武等人痛饮醉酒，杨长史提醒李恪若有朝一日当权，要好好提拔这些人。李恪却失落地觉得未必有这一天。杨长史得知长孙无忌始终难容李恪，而李治也力不从心，十分不满。李恪想起李绩可与长孙无忌分庭抗礼，决定等他回朝等候转机。长孙无忌因为媚娘的再次出现坐立难安，他担心媚娘会让李治陷入乱伦的祸端。李治听从了媚娘的提醒，开始行动，表现得像一个真正有城府有权谋的帝王了，不料风疾之症初显。李绩悄悄回到长安，李义府又给媚娘递条子求见媚娘，媚娘没有同意见他，让里安转告李义府以后尽心为李治办事，不要再攀附后宫。李恪听说李绩回来，即刻登门拜访。早朝上，李治顺着长孙无忌的心意决断政事，长孙无忌感到满意。退朝时，李义府忽然上奏弹劾辅政大臣褚遂良挟势夺取百姓永业田。褚遂良出乎意料的认罪了，李治把褚遂良贬去同州做刺史，同时加封李义府为弘文馆学士。这一幕与当年李世民去世前把李绩贬出长安手法如出一辙。鲁世宁趁机站出，弹劾另一位股肱之臣长孙无忌。李治却没有犹豫的命人砍了鲁世宁的脑袋，坚定地相信和维护长孙无忌。鲁世宁的这颗人头，正是日前李治向许敬宗借的那样东西。一时间，朝臣都被李治的杀伐决断震慑，再不敢小看这个年轻的皇帝。素节羞辱李忠，被经过的媚娘制止。素节骄纵，顶撞媚娘，反受到媚娘的教训。媚娘等素节走后，把李忠带回自己的居所，给他点心吃。李治对长孙无忌推心置腹，希望他能同意留李恪在长安。长孙无忌将李恪去见李绩的事情说出，并用李恪的身世来挑拨李治对李恪的兄弟感情，李治得知李恪有可能不是自己的亲兄弟，对李恪起了疑。长孙无忌更用先帝多次称赞李恪一事试图让李治明白处境危险。长孙无忌与李治打赌，看李恪身居要职的时候是否会任人唯亲。李绩不见李恪，还劝他侭早离开长安。李忠用手帕把点心都包起来，要带回去给母亲，高阳来找媚娘，感叹李忠可怜。怜芝将药膏涂在素节身上，使素节看上去增加了很多淤伤。萧淑妃听说素节受气，赶来看素节，发现素节身上伤痕，怜芝将这些都推到媚娘身上，引起萧淑妃的恨。高阳担心媚娘惹上萧淑妃，王皇后发来请柬，邀媚娘赴太极宫阙楼赏菊之宴。

李治给了李恪要职，要李恪长久留在长安，李恪询问李治贬黜褚遂良的用意，李治说出希望过几年召许敬宗回长安时，褚遂良能派上用场。李治试探李恪，李恪没有把见李绩的事如实相告。李治虽面无表情，心中却失望。李治又让李恪帮自己选拔适合兵部要职的人才。李治又让李恪帮自己选拔适合兵部要职的人才。杨长史劝李恪擢升同袍柴令武等人，李恪犹豫后还是同意了。李治派人监视李恪。长孙冲给长孙无忌送来宫中媚娘的行踪记录，长孙无忌发现每日御书房批过的的奏疏都会给媚娘抄送一份，越发不能容忍媚娘。媚娘盛装出席宴席，王皇后亲切相待，并送她华美的“帝女花”织锦。萧淑妃缺席，并派人告知李治雍王病了。李治关心素节，离席探望，发现素节身上的“伤痕”，惊怒交加。萧淑妃趁机告媚娘的状，李治派人召来媚娘询问缘由。高阳看不过萧淑妃的信口开河，维护媚娘，却没有证据证明媚娘的清白。李治让李忠说出他亲眼所见，不料李忠竟然与萧淑妃说辞相同，坐实了媚娘打素节的罪名。媚娘不为自己辩驳，爽快认罪。李治见状，只好把媚娘罚入承庆殿诵读佛经思过。周太医奉命给素节检查身体，说出素节身上伤痕是用药所致，李治知道自己冤枉了媚娘，去求得媚娘的原谅，不料媚娘却说出真相并不重要，结果才重要。李治为媚娘的态度感到难过，祈求媚娘让自己照顾她，不要再把他拦在门外。媚娘动容。媚娘肚子里的孩子突然有了胎动，李治听到媚娘的惊叫以为媚娘出事，却摸到了胎动，两人消除隔阂。萧淑妃为李治对媚娘的处置不满，请求李治严惩媚娘，李治却误会是萧淑妃为争宠而利用素节，对萧淑妃失望，萧淑妃不知李治想法，询问李治宠爱她是否因为面容与媚娘相似，李治没有正面回答，萧淑妃失望离开。

宫中流言四起，都说媚娘的孩子其实不是先帝的而是李治的。王皇后也听到这个了流言。宫人嚼王皇后的舌根，王皇后分外难堪，这时，李治出现，赠送九尾凤簪，并与她姿势亲密。王皇后惊讶，李治却告诉王皇后这么做是为了维护她皇后的尊严。王皇后倍感失落。李恪把薛、柴二人推荐到兵部上任。李治看到这个结果，对李恪失望，他命独孤及去调查李恪的身世。媚娘被放出承庆殿，却发现宫人看她的眼神都很奇怪，极尽鄙夷之态。怜芝密见王皇后，王皇后这才知道，怜芝是父亲安插在萧淑妃身边的人，之前素节受伤之事也是自怜芝的手笔，更告知王皇后萧淑妃也对媚娘出手要媚娘落胎，提醒王皇后可将此事告知李治，一举扳倒萧淑妃。王皇后却自有计较。媚娘看到大家神情，疑惑地追问里安，里安不得已说出宫中流传的谣言，媚娘被气得晕倒出血。太医为媚娘诊治，发现媚娘有滑胎之象，从症状上看，似乎是被人投毒。太医走后，媚娘感到头疼，让绿芙为自己梳头缓解疼痛。李恪从太医的话中推断出下毒的人就在媚娘身边，他发现绿芙有古怪，绿芙见暗害媚娘的事情败露，服毒自尽。媚娘自回宫后就没能避开无尽的宫斗，她对此感到十分疲惫，媚娘想见李治，让他放自己离开。大理寺查到绿芙给媚娘画眉的青蛾黛被混入了红麝，而绿芙正是萧淑妃的人，遂迁怒于萧淑妃。萧淑妃愿意以死来证明清白。李治无奈离去，萧淑妃原形毕露，责骂怜芝办事不利。秀珠建议王皇后可以上道摺子奏请严惩萧淑妃，王皇后却决定留下萧淑妃。

李治不舍得放开媚娘，然而媚娘去意已决，李治无奈之下只得同意。高阳从噩梦中惊醒过来，念着辩机的名字泪流不止。李治为媚娘设宴送行，媚娘在宴上喝了皇后调制的茶，竟然流血不止。媚娘昏倒在血泊中。媚娘仿佛听到婴儿凄厉的啼哭，从噩梦中惊醒，却被告知流掉了孩子，媚娘内心悲痛，难以接受，高阳目睹媚娘惨状，为媚娘难过。杨长史三言两语便引起李恪对媚娘和李治关系的怀疑，李恪感到不安。萧淑妃本以为媚娘没了孩子应该很快就离开，仔细推敲后发现自己险些酿成大错，萧淑妃去求见王皇后。李治命戴青查导致媚娘流产的真凶，戴青什么也查不出，李治看先皇遗诏，感慨这是天命。长孙无忌得知媚娘没了孩子，准备上奏将媚娘送回感业寺。媚娘不解自己为何会小产，她把所有有嫌疑的人的名字都用茶水写在桌子上。媚娘发现自己竟然在怀疑李治。李治来告诉媚娘调查的结果，媚娘却明白自己是喝了皇后调制的茶水后才有腹痛感，认为真凶一定是皇后。瑞安怕媚娘会想不开，指挥宫人们把剪刀一类锋利物都收起来，媚娘告诉里安她不会寻短见，媚娘让里安把床下的木箱打开，里面全是媚娘为孩子准备的东西。王皇后看到李治为媚娘失魂落魄，羡慕不已。李治头疼加重，却不肯宣太医医治。长孙无忌面见李治，说动李治在一个月后送媚娘回感业寺。萧淑妃找到王皇后，说出自己的担忧，原来媚娘的孩子是媚娘和李治之间最大的障碍，现在孩子没有了，媚娘和李治的障碍也不复存在，因此媚娘完全有可能是自己流掉了孩子。王皇后深知这是萧淑妃的有心挑拨。

媚娘把给孩子准备的衣服玩具都烧掉，高阳以为媚娘是不想见到这些，准备离开，承诺要为媚娘安排，不料媚娘竟然打算留下来，她要查出杀害孩子的真凶。李治喝了闷酒，冲动之下去找媚娘，诉说对她的情感，两人隔门流泪，李治呢喃着不想失去媚娘。高阳劝说李治，把媚娘变成他的女人，留下媚娘，李治心中的渴望被高阳的话点燃。当夜，李治将王皇后当成媚娘，宠幸了王皇后。媚娘仔细查自己周围所用的东西，在高阳的误打误撞下终于发现“帝女花”织锦有问题。媚娘将织锦送去给太医，太医发现织锦被浸染过芜花，配上皇后调制的茶，造成了媚娘的中毒流产。原来真凶真的是王皇后。长孙无忌看出李治不打算送媚娘回感业寺，准备再次上奏。王皇后递来消息，表示也愿意为媚娘离宫一事联合后宫尽绵薄之力。媚娘把查出的结果告诉高阳，高阳鼓动媚娘成为李治的女人，留在后宫，把王皇后最在乎的后位和李治的宠爱都夺过来，为孩子报仇。媚娘不愿背叛李世民，心中纠结痛苦。高阳在李治处发现先帝遗诏，偷走它拿给媚娘。媚娘对李世民的薄情难以置信，爱情的信仰崩塌。媚娘心痛难当，来到甘露殿主动投入李治的怀抱。朝臣与王皇后、萧淑妃都兴奋的准备奏请李治送媚娘离开，不料李治先于他们封了媚娘为昭仪，所有人都大为震惊。李恪得知这个消息，也愣住了。这一决定，引起了前朝和后宫的震动。老臣们无法坐视不理，长孙无忌授意裴行俭可以以死相谏。高阳以为媚娘被送出宫，李治要立媚娘为昭仪的消息传来，高阳明白自己第一步计画已成功，两人终于在一起了，高阳喜出望外。

裴行俭在朝堂上逼迫李治收回成命，李恪挺身而出，指责裴行俭此举是要陷李治于不义，说的裴行俭哑口无言。长孙无忌主动请求把裴行俭贬于西域边陲。媚娘获封后，并没有高兴，反倒陷入迷茫。萧淑妃听说裴行俭以死相谏反被贬，对这样的结果瞠目结舌。萧淑妃明白再难动媚娘，决心韬光养晦。长孙无忌探望裴行俭，裴行俭感谢长孙无忌兵行险招帮自己原了投笔从戎的梦。李恪虽在朝堂上帮助了李治，心里却不认为他可以和媚娘在一起，对媚娘也略有失望。李治去找媚娘，媚娘不在居所。独孤及向李治汇报调查李恪身世的结果，并告知朝中已有言论，说李恪气度举止颇有先帝风范，李治心中对李恪颇为忌惮。李治和高阳都找不到媚娘，媚娘在净初池畔救上了不慎落水的皇长子李忠，并见到李忠的母亲刘侍女。媚娘很得刘氏的好感与信任。为稳固后位，长孙无忌要王皇后挑选一个皇子认为儿子，并把他推上太子之位，王皇后挑中了李忠。高阳和媚娘商讨接下来的计画，二人推断王皇后会为了巩固地位夺人子嗣。李义府通过里安传话给媚娘，他一定会誓死效忠于媚娘。里安向李义府转达媚娘的想法，她要李义府去帮她网罗可靠的寒门官员，并透露媚娘会保许敬宗回长安的消息。李恪入宫教李忠剑术，见到了媚娘。李恪为媚娘的决定感到痛惜。媚娘询问李恪如果皇后想过继一个儿子会选择谁，李恪沉思片刻，说出会选择李忠。

王皇后派人接李忠到宫中，给李忠换上了锦衣华服，还给他好吃的点心，王皇后劝李忠留在自己宫中，李忠却牵念母亲，没有答应王皇后。李忠被贵族子弟嘲笑欺负，王皇后为李忠坐镇，李忠将欺负自己的孩子揍了回去。李忠品尝到了权力的滋味，王皇后安抚情绪失控的李忠，告诉他只要留在自己身边，就不会再被人欺负。李忠的心被强烈动摇。王皇后向刘氏要李忠，刘氏不给，得罪王皇后。宫中关于李恪和媚娘关系暧昧的流言多了起来，李治严厉镇压。然而李治心里也在嫉妒，他派人监视媚娘。李恪把有毒的戒指交给媚娘，得知媚娘是要用戒指去害人，对媚娘十分失望。李治与李义府议事，言语间透露出想要李恪离开长安的念头，李义府虽未反对，李治却看出了他的不赞同。李恪前来向李治请辞剑术教头一职，李治同意。李治与李恪比剑，言语中提醒李恪远离媚娘。当夜，李恪和朋友们痛饮，并把当年被媚娘的弓弩射出梅花印痕的长剑送予朋友。深夜，一个蒙面的太监潜入刘氏屋子，将一包毒药倒入刘氏的茶水中。媚娘还是过不了良心那一关，决定接李忠母子到自己宫中，然而媚娘晚了一步，当她赶到刘氏居所的时候，刘氏已经中毒。周太医为刘氏诊治，发现刘氏的毒已深入五臟六腑，难以回天，媚娘要周太医对外宣称刘氏是病死的。刘氏自知命不久矣，求媚娘在她过身后好好看顾李忠，媚娘答应。刘氏愿意以自己的性命助媚娘扳倒王皇后。媚娘把藏毒的戒指给了刘氏。刘氏假意同意把李忠过继给王皇后。

刘氏暗中叮嘱李忠让他趁机出去把戒指埋在王皇后宫苑的泥土里。刘氏带李忠到皇后宫中，把戒指中的毒下在茶水里，又把戒指扫落在李忠怀里。李忠借机提出出去玩耍，按照刘氏的指示把戒指埋在皇后的宫苑中。媚娘把李治引到皇后宫中，正碰上服毒的刘氏声嘶力竭的质问皇后为何要谋害自己，两人配合的天衣无缝。李治以为皇后杀了刘氏，大怒。戴青查案，发现罪证都指向王皇后，长孙无忌适时赶来，驳斥戴青的证据，双方争执不下，皇帝看到站在一旁的李忠，让他说实话。媚娘没想到百密一疏，期盼李忠能圆谎。然而李忠几经挣扎，向权势屈服，居然说出了刘氏让自己埋下毒戒指的事，拆穿了刘氏的计画。媚娘功亏一篑，对李忠的选择感到不解又失望。长孙无忌和王仁恕查出媚娘与刘氏来往密切，明白一切都是媚娘的设计，两人决定当务之急，是要让李治赶紧立李忠为太子，以此稳固皇后地位。吴王府书房里，杨长史得知李治对李恪不再一如既往的信任，劝李恪与李绩联手，以求自保。王德来请李恪入宫。王皇后梦见刘氏索命，内心惊悸难安，披衣起床去看望李忠。媚娘受刘氏之托照拂李忠，也去看望李忠，却遇到了王皇后。王皇后梦见刘氏索命，内心惊悸难安，披衣起床去看望李忠。媚娘受刘氏之托照拂李忠，也去看望李忠，却遇到了王皇后。李忠在王皇后面前装弱小，博得王皇后的真心怜爱。里安向李治回报媚娘的行踪。

李治担心媚娘，决心出去找她。媚娘信步走至承庆殿，于朦胧灯火中看到了舞剑的李恪，酷似李世民，媚娘上前，与他共舞，两人心意相通举止亲密，这一切被李治看在眼里。媚娘说出若能重头来过，不会选择进宫的话，李治失望离去。李恪感慨越来越看不透媚娘，媚娘告诉李恪，李治召他入宫的真正用意就是因为不希望宫中因吴王请辞而生出流言。李治嫉妒心痛下宠幸了萧淑妃。长孙无忌奏请立李忠为太子，朝堂上老臣结成一派，呈现一边倒的趋势。李恪找到李绩，与他建立联盟关系，不远处的马车内，杨长史和高阳公主看着这一切，十分满意。两人联手，达成共识，誓要离间李恪与李治的感情，推李恪坐上帝位。萧淑妃重新获宠，春风得意。萧淑妃下决心要为素节谋划一个大好的将来。王仁恕让秀珠传话给王皇后，宫内外关于媚娘的流言遍布，王仁恕要她抓紧时机把媚娘赶出宫。媚娘再次来看望李忠，碰上王皇后来接李忠。李忠虽华服在身，内心却明白，母亲的死是王皇后下毒，武媚娘设计，李忠将两人视为仇敌，发誓一定要当上太子，登上帝位，为母亲报仇。王皇后带李忠离开，媚娘期盼李忠能看自己一眼，李忠却对她视若无睹。媚娘在密室点起宫灯，李治到来，两人因嫉妒和隔阂大吵了一架，媚娘情绪激动晕倒在地，李治顿时慌乱。太医给媚娘诊出喜脉，孩子的到来让两个人重归于好。太医给媚娘诊出喜脉，孩子的到来让两个人重归于好。萧淑妃听说媚娘有喜。

萧淑妃赶紧拜见王皇后，并委婉提醒王皇后媚娘的孩子会威胁到李忠地位，可以请道人方士进宫，诅咒媚娘落胎。李忠被册封为太子，大礼过后，王仁恕并长孙无忌旧事重提，以李淳风当日占卜的预言为由要处死媚娘，李治坚定地一力维护。翌年，媚娘顺利为李治产下一子，取名为弘，名字中隐含了李治对他的期待。到了此刻，媚娘因有了可以争夺储君之位的子嗣，而成为萧淑妃与王皇后共同的敌人，两人不得不暂时摒弃前嫌，携手对付媚娘。长安的街道上，一辆满载粮食的马车撞上了巡逻的羽林卫，被发现粮食下藏的全都是甲胄和兵器，长孙无忌严审马车夫。高阳与杨长史一同收到消息，有马车夫拉着兵器与甲胄去李恪的庄园被截获，杨长史认为这是长孙无忌在使手段构陷李恪，为保李恪，杨长史决定铤而走险……李治头疼严重，媚娘得他这是家族遗传的风疾之症，无法医治。房遗爱、柴令武、薛万彻三人在李恪府相聚，杨长史到来，告知李恪已然大祸临头。媚娘听说王皇后在找术士，传令让许敬宗和李义府进宫。杨长史以李恪遭到构陷为例，试图让李恪相信李治对他已经信任不再，李恪仍然愿意相信李治。李治驾临李恪府，提出给李恪安排禁军要职。李恪欣喜，以为李治是顾念兄弟之情，没想到李治竟支吾说出想给媚娘封妃一事，李恪失望，拒绝李治的要求。

长孙无忌审出马车是要去往李恪别庄，集结羽林军去李恪府。杨长史决定除掉李治，不惜用鸩酒鸩杀李治，李恪看出端倪，拆穿计谋，杨长史自尽，李恪悲痛万分。长孙无忌本想借机治李恪的罪，却只能眼睁睁看着李恪变成救驾的功臣，无从下手。许敬宗和褚遂良同时回到长安，许敬宗向媚娘表忠心，媚娘交代了许敬宗和李义府两件事……许敬宗上奏宋州都督告老还乡，李治派李恪接替这个职位。高阳怕媚娘产子后失去斗志，前来试探。高阳发现媚娘依然想报仇，稍微放心。柴令武等人在李恪府为李恪饯行，房遗爱按照高阳公主所教，表示愿意效忠追随李恪，其他人在房遗爱的带动下，也纷纷表态，李恪动容。李义府密见媚娘，原来李义府发现李恪与李绩在城外树林相会，便隐匿在树林中偷听两人的谈话，并把听来的对话告诉媚娘。媚娘得知李恪与李绩早已携手，最后李恪向李绩提出了一个要求。李恪离开，高阳前来送行，李恪仿佛看到了杨长史在树林深处望着自己，定睛看去却什么也没有……李恪带着几分怅然离开了长安。日子飞快的过去，转眼已是永徽五年，媚娘为李治生下了一个小公主，封号为安定。高阳喜欢安定公主，整日抱着爱不释手，高阳听说皇后最近又推荐了一名神医给李治治病，媚娘对此十分淡然。道士明崇俨为李治治病奏效，李治宣布留宿于皇后宫中。明崇俨有心在皇后面前显露才能，说出自己最擅长的其实是巫蛊和厌胜之术。明崇俨施展道法，猜中萧淑妃最恨之人的姓氏，获得王皇后和萧淑妃的信任。

李恪自从到了宋州，就开始屯田练兵，收买军心，长孙无忌提醒长孙冲一定要盯紧李恪。长孙无忌听说王皇后不成器的手下居然真的找到了能治风疾之症的人，觉得事情十分古怪，他让长孙冲调查明崇俨。李治与王皇后久未在一起，两人相对无言，王皇后向李治夸奖李忠用心读书习武，却发现李治在走神。李治告诫王皇后不要学萧淑妃搬弄是非惹人生厌，王皇后感到委屈。王皇后忆起李治为维护她皇后的尊严，执起她的手，从那时起，王皇后就对李治产生了真情。李治动容，却不信王皇后如她自己所说那般多年来问心无愧。裴行俭击溃西藩叛军，立下大功，长孙无忌在朝堂上为裴行俭请功，李治同意长孙无忌提议，让裴行俭出任军中要职。李绩与长孙无忌在朝堂上向来秉行军权与政权互不干扰原则，长孙无忌此举无疑触到了李绩的底线，李绩心里不满。李义府奏请重修《氏族志》，主张不论门第，凡得五品官以上者皆入士流，并收天下旧志焚之。李义府一言既出，朝堂上一片哗然。大家都以为李义府要离开长安了，不料李义府早有准备，请王德俭提交奏疏给李治，果不其然，李治看了奏疏，要赏李义府。媚娘把编纂好的《内训》送给王皇后和萧淑妃，二人对媚娘大大不满，这时又有李义府奏请废后被封赏的消息传来，王皇后被激怒，终于决定对媚娘出手。

李治为中宫之事召朝臣进宫商议，李绩仍不愿参与其中，避而不见。李治以皇后无子为由向长孙无忌、褚遂良开炮，长孙无忌搬出先皇来压制，许敬宗却翻出了王皇后为夺李忠，弑杀刘氏的事。王皇后和萧淑妃传召明崇俨，在宫中针对媚娘施行厌胜之术。前朝为废后立后的争执已经进入白热化，媚娘派人来禀报李治，代王李弘病了。李治来看望李弘，说起一定要立媚娘为后，媚娘却突然晕倒。长孙无忌和褚遂良分析废后一事，发现媚娘亲撰《内训》的目的竟是要激怒皇后。萧淑妃得知媚娘晕倒，安排后招，命人去找太史局侍郎常孝通。媚娘昏迷不醒，李治焦灼，常孝通说出媚娘中了厌胜之术。长孙大人派人通知王皇后要她冷静，皇后却知道为时已晚。是夜，大批羽林卫涌入皇后寝宫，开始搜查。刘孝来到藏匿压胜傀儡的床前，在地上摸到了血渍…萧淑妃正为自己一石二鸟的计策沾沾自喜，却被搜出了本属于王皇后的厌胜人偶，萧淑妃大惊失色。李治痛恨萧淑妃害媚娘，把萧淑妃打入了掖庭狱。明崇俨与许敬宗相见，可惜精心布局却没能扳倒王皇后，功亏一篑。媚娘到掖庭看望萧淑妃，萧淑妃仍试图挑拨媚娘和李治的感情。王皇后回忆起之前羽林卫搜宫的情形，原来她早已看出萧淑妃的计画，于是索性将计就计，除掉了萧淑妃。

宫女突然来禀，李治头疼病发作，晕倒在蓬莱殿，王皇后急匆匆赶到蓬莱殿，却只看到了媚娘刚生下的小公主。秀珠得知李治并不在蓬莱殿，主仆二人感觉事有不对，赶紧离开，两人谁也没发现屋内屏风后还藏着一个女人。媚娘从掖庭回来，却发现安定公主已经被掐死了。媚娘发现安定的脖子上有飞凤印记，回想起和高阳在一起的一幕幕，媚娘呆住了。李治看到公主摇篮内遗落的皇后的丝巾，终于下决心废后，并把王皇后和萧淑妃关在一起，永不许出掖庭。长孙无忌得到消息，哀叹废后一事已无可挽回。安定死后，媚娘把自己关了起来，李治来陪媚娘，媚娘却因为再次失去孩子的打击而质疑李治的真心，李治十分难过。房府花园里，高阳男宠绕膝，醉生梦死，却苦于辩机再也不曾入过她的梦……长孙冲重查当年李恪私运兵器进长安的事情，寻到了蛛丝马迹。长孙无忌和李治为李恪重返长安的事发生争执，长孙无忌始终忌惮李恪身份和野心，李治却一如既往相信李恪，执意要李恪回长安。李恪回长安，李治亲自相迎，兄弟二人阔别多年再次相见，手足情深。媚娘调查高阳，意外发现高阳和吴王府的联系。为侭快证实内心所想，媚娘邀长孙无忌一叙，向长孙无忌保证李忠绝不会受废后一事的牵连而被废太子位，用以得到吴王的情报。黔州传来废太子薨逝的消息，李治和李恪不约而同去祭拜废太子。两人回首往昔，四顾茫然，李恪问李治，如有一日自己不在了，他是否会用同样的方式来祭奠，李治给出了肯定的回答。

李治和李恪痛饮，暂时放下所有隔阂。长孙无忌十分肯定吴王有反心，媚娘发现吴王多年所为，其中颇有隐情。长孙无忌提醒媚娘注意吴王敢反，必是得了皇族的支持，媚娘不得不想到高阳……房遗爱跟踪长孙无忌，得知他和媚娘见面，把这个消息告诉了高阳。为确定心中所想，媚娘到掖庭看王皇后，并从王皇后口中知道，安定公主并非王皇后所杀，媚娘再也无法为高阳找任何借口，她意识到这长达数年的姐妹之情又一次遭到了背叛。媚娘在仇恨和悲愤的冲击下，扬言不会放过想伤害她孩子性命的任何一个人，她要所有人都血债血偿！高阳询问媚娘如何处置萧淑妃的子女，媚娘决定把素节调离长安，并把义阳和宣城两公主送去洛阳行宫，免去连坐之罪。高阳无意中说漏王皇后用织锦泡了芜花毒害媚娘的事，媚娘吃惊。高阳没有按照媚娘的意思对待两位公主，而是将她们偷偷藏匿在了掖庭，以备后用。媚娘让里安调查当年痛失先帝之子的事，竟得参加宴饮之前，高阳公主也接触过尚衣局库房中所存的金蚕丝。李恪与李治在阙楼对饮，二人商定在李世民忌辰当日夺取长孙无忌手中兵权。媚娘得知两人单独在一起，大惊之下赶往阙楼，看到李治安然无恙，媚娘松了口气，此举却刺伤了李恪。媚娘与李恪道出疑虑，又问及当年订制兵器与甲胄的事，李恪全都一口承认，然而媚娘没有想到的是，这些事情的背后主谋竟然是李治，原来李治早就在筹谋解除长孙无忌的权力，李恪一直是他的帮手。李恪与自己的亲卫为忌辰当天的起事做最后的准备。李忠深夜去掖庭探望王皇后，王皇后要他好好活下去，不要再想着报仇。李恪幕僚陈志玄将李恪和李治的行动写成密信交给长孙冲，长孙无忌看完信后，对李治感到失望。

媚娘为李治批了一夜奏疏，李治从宿醉中醒来，媚娘小心翼翼询问当年那批送至长安的甲胄兵器，李治看到媚娘为自己担心，开心不已。李治将自己才是购买者一事如实相告。得到李治的实话，媚娘如释重负。媚娘突然提出想让李治去看望王皇后。李治来到掖庭，看到王皇后，心生怜惜和歉然，却只是将九尾凤簪簪于王皇后发中，而后匆匆离去。王皇后与萧淑妃还是被处死了，李治心下黯然……长孙无忌进宫面圣，自请告老还乡，李治同意。李治召见李恪，言明长孙无忌已退出朝堂，要李恪将兵马遣送回宋州。媚娘与李治分析李恪的异动，推断出他确有反心，此时，长孙无忌进宫面圣，言明自己是以告老还乡作为幌子，想逼退李治交给李恪用来监视自己的五千精骑，没想到这五千人马并未离开长安。李治终于相信李恪要反，下定决心在太宗忌辰时，把叛党一网打尽。然而李恪只是被高阳所利用，他认为长孙无忌只不过是在演戏，他将五千精骑留下只是为了保护感业寺和李治，未雨绸缪、以防万一，而眼下，高阳已然深谙每个人的心思，在幕后将一切掌控。七日后太宗忌辰，李治出发前往感业寺。高阳一方也在按照计画进行，她囚禁了李恪，命令房遗爱夺取了五千精骑。李绩仍旧决定两不相帮，媚娘见到李绩，手腕强硬地抛出玉玦，以夫人的性命逼迫李绩出兵。此时，感业寺的两方兵马已陷入苦战。

李绩率兵赶到感业寺，诛杀叛军，力挽狂澜，高阳公主逃跑。媚娘要高阳为死去的孩子偿命。高阳承认自媚娘回宫后所有一切都是自己所为，并显露出要当女帝的决心，媚娘被震惊。然而媚娘不能够原谅高阳对她的背叛，对姐妹之情失望。一切结束后，媚娘成为了大唐的皇后，母仪天下。显庆元年，北漠犯边，唐军猝不及防，损失惨重。李忠已长大，懂得对上官仪等人用攻心之术，使他们对长孙无忌颇多怨言，为自己所用，上官仪等门阀老臣与长孙无忌在政道上离心离德。甘露殿出现诡异黑猫，引起众人惊慌，媚娘怀疑这是有心人在作怪。西州告急，李治有心趁这个机会将兵权从门阀老臣中拿回交给自己的心腹，不料却频犯风疾，帝后二人为不使朝堂人心慌乱，联手封锁了李治又发风疾的消息。李治风疾突犯，媚娘代替李治上朝。以长孙无忌为首的老臣反对媚娘后宫干政，更联手施压希望媚娘将葱山道行军总管的职位交给门阀大臣，出身世族却受到排挤的郭瑜此时站出来反对。媚娘手腕强硬，确定了支援西州的葱山道行军总管为程知节，以此换取程知节手中内宫的兵权。门阀老臣齐聚长孙府，纷纷感叹这李家的朝堂到底还是让武氏染指了。媚娘召明崇俨入宫，让他医治李治的风疾，并拜托他去查这黑猫的来源。李忠为让李治反感武后，让上官仪把李治又犯风疾的风声散布出去。长孙无忌发现长孙冲竟将门阀利益置于大唐基业之上，对门阀深深失望……

媚娘因早朝时郭瑜的表现记住了这个人，她请郭瑜担代王府长史，辅佐代王李弘。李治得知媚娘一直在为自己的病试药，不愿媚娘以身犯险，他让明崇俨用凶险的办法治疗风疾。媚娘得知，生怕李治出事想要阻止，李治却心意已决。宫中流传武后隐瞒李治病情，强行干政的传言，上官仪等人认为时机已成熟，奏请废后。李治大怒，下令罢黜上官仪，上官仪竟当朝撞柱。早朝后长孙无忌给长孙冲敲警钟，要门阀不要再轻举妄动。媚娘问及李治想要如何处置上官仪等人，李治余怒难消但理智仍存，虽不满上官仪，也不愿让朝中老臣寒心，于是明升暗贬将上官仪调往弘文馆编撰史料。李忠得知上官仪等人政途已毁，自身已再没有任何可用的力量，想要孤注一掷奋起一搏，他终于明白有媚娘在一天，他都不可能斗过他，李忠改变了思路，他要提早登上皇位，为了达到这个目的，他不惜说服上官仪等人对李治下手……三日后，阙楼召开了接待西域昭武九国使臣的夜宴，媚娘正准备参加夜宴，却接到密函，密函上写着东宫要弑君的消息。李治与媚娘共同出席宴会，媚娘用自己的机智化解了这段时间以来的种种传言……宫女为李治献毒酒，媚娘以李治病体初愈不宜饮酒为由让李忠代饮，李忠吓坏了，却被媚娘逼着喝了酒，原来媚娘已经把毒酒替换了。宴会结束后，媚娘来找李忠。

媚娘希望李忠能自请废去太子之位。李义府和许敬宗受命向李治揭发上官仪等人罪行，为了自己的野心，两人更是自作主张说出了东宫才是背后指使的真相，同时，李忠请辞太子位的亲笔书送到，李治大受打击。上官仪罪行败露，自尽在书房。长孙冲以为阙楼行刺一事是媚娘自导自演的一场戏，长孙无忌却明白，关陇门阀是真的向李治下手了，长孙无忌决定要结束关陇门阀和李治、媚娘之间的争斗。媚娘恼恨许敬宗、李义府擅自做主，用两人过往的不堪事敲打两人。两人被惊出一身冷汗，仔细回想，才发现一切都可能是媚娘自己布的局，而她真正的目的，则是扶代王李弘上位。媚娘宽待李弘，严待李贤，引起李贤不满。媚娘与李治商讨立谁为太子，李治中意才华出众的李贤，媚娘却更中意为人宽厚的李弘。在甘露殿探听消息的探子得知李治已经拟好了旨意要立贤为太子，便把消息报告给李贤，李贤以为自己当定太子，不料上谕一下，李弘才是太子。李贤这才得知，是媚娘劝李治改变的心意，心中不是滋味。媚娘知道李治有心想要打压氏族，苦于受制度限制，命人修纂成《姓氏录》代替《氏族志》，向门阀世家宣战，为天下出身寒门的有学之士大开方便之门，解决了李治的困难。媚娘坦言要成为李治心中可福祸相依、携手并肩、无法被取代的女人。李治想要媚娘代替自己，在泰山封禅大典上升坛主持亚献，媚娘却认为这样隆重的仪式应当由李治自己来完成，借以树立在百姓心中的威仪。

门阀得知李治有意让媚娘主持亚献，人心动乱，都聚集在长孙府，长孙无忌决定让媚娘主持亚献，并在封禅仪式上用毒弩射杀媚娘。第二天早朝，长孙无忌奏请媚娘主持亚献。李治十分忧虑，他明白长孙无忌有多么仇视媚娘，认为此行必然凶多吉少，媚娘却有别的预感，甘愿进入长孙无忌为她设好的局……泰山封禅大典上，此刻行刺媚娘，媚娘早有准备，刺杀彻底失败。被贬至梁州的李忠得知媚娘安然无恙，愤恨不已。李治以为媚娘无事是佛祖保佑，媚娘却说刺客用的弩箭被人动了手脚。许敬宗夜得密信，密信中说出泰山行刺幕后主使是长孙无忌，还牵扯多名出身门阀的大臣，李治得到消息，令许敬宗捉拿太子洗马韦季方，韦季方经不住拷问，供出了长孙无忌。媚娘提议去和长孙无忌见一面，李治不想面对已经变了的长孙无忌，他让媚娘代自己去和长孙无忌会面。媚娘面见长孙无忌，心中所有疑虑都被长孙无忌解开。原来，在开国之初，长孙无忌为守护大唐江山可以被安稳的传下去，建立了关陇门阀，没想到现在，门阀却变质了，他们成为了大唐的毒瘤。所以他宁愿自己毁掉这颗毒瘤，为大唐解开桎梏。长孙无忌不能说出真相，是怕李治对自己下不了手，所以宁肯承担恶名。媚娘知道真相，对长孙无忌肃然起敬。与此同时，李治也从独孤及处得知真相，内心震撼。

长孙无忌踏上了流放之路，郭瑜送别长孙无忌，原来他是长孙无忌留在长安的一手棋，用来培养太子的门阀观念，与朝廷上强大的寒门势力形成制衡。媚娘站在高高的宫墙上送别长孙无忌，属于她的时代在金色阳光的照耀下真正开始了……媚娘主动为李治纳御妻，引起李治的不满，媚娘和李治推心置腹，李治终于同意。李治为了留给李弘一个稳固的江山，命使臣送去毒酒，也把一直以来隐瞒的王皇后死亡的真相告诉李忠，李忠未能替母报仇，至死不原谅媚娘。媚娘的母亲荣国夫人，因媚娘的姐姐韩国夫人不明不白的死在宫中，而听信了宫中的谣言，以为是媚娘杀了姐姐，多年不肯见媚娘，荣国夫人病危，媚娘赶到洛阳也没见到最后一眼，十分伤心。韩国夫人的女儿贺兰敏月跟着媚娘返回了长安。李治安慰伤心的媚娘，并告诉她，他已经打算朝堂之事由二人共同处理，两人并称天皇天后。郭瑜与太子妃裴氏联手，打算进行下一步的计画。郭瑜提点裴妃要让李弘见到宣城、义阳两位公主。

郭瑜提点裴妃要让李弘见到宣城、义阳两位公主。太子妃用点心勾起李弘对王皇后和萧淑妃女儿的回忆，适时告诉李弘，两位公主仍旧活着。李弘在掖庭见到宣城和义阳两位公主，震惊心痛，两位公主的悲惨处境激起了李弘想要保护二人的决心。明崇俨改良金针泄血术的方法成功了，李治为治风疾之症，拜托媚娘主持早朝。李弘看到媚娘又在替父执政，心中失望。李弘上奏，替宣城、义阳公主求情，放她们出掖庭，媚娘答应会亲自安排两位公主出嫁。李弘并没有见好就收，反倒更加激进，指责媚娘因执政而疏于管理后廷，言语中竟是指责媚娘后宫干政，郭瑜见情势脱离控制，大惊失色。媚娘对李弘感到失望，命他在东宫思过。太子被软禁的消息传开，李弘的兄弟们反应各异。李治听说李弘弹劾媚娘，对他感到生气，媚娘反倒想借李弘的弹劾趁机退出朝堂。媚娘到东宫看望李弘，与李弘对弈，媚娘推心置腹，诉说自己的苦心，两人尽释前嫌，李弘深感惭愧。李弘问及贺兰敏月，这才知道她是主动要求跟媚娘回宫的。李弘向贺兰敏月求证，敏月承认回宫是她主动要求的，因为媚娘杀了韩国夫人，她要为母亲报仇，李弘不相信，但他心地柔软，愿意尽力弥补贺兰敏月，请她在搞清楚事情真相前不要伤害媚娘。合璧宫夜宴，李弘借酒向媚娘请罪，不料却在饮下毒酒后毒发身亡。一时间席上大乱，李治晕倒，徒留媚娘抱着李弘的尸体……李治要独孤及彻查此事，独孤及说出自己听到的传言，天后要杀自己的儿子，及当初李忠行刺一案的疑点。与此同时，媚娘也严令明崇俨查出下毒者，祸不单行。

李治因李弘之死而受刺激，治疗前功尽弃。李弘的死给予郭瑜等门阀大臣致命一击，郭瑜终于忍不住，出手弹劾媚娘，媚娘没有经过李治，直接以诬衊天后之罪将郭瑜问斩，一时间，没有人再敢对媚娘非议。李弘之死到底还是让媚娘和李治之间产生了裂痕，李治没有和媚娘商量，便立李贤为太子。早朝时媚娘的雷霆手腕让李治心惊，更感到憋闷。他没有安抚媚娘的丧子之痛，而是选择外出散步。贺兰敏月找到李治，李治对着贺兰诉说心中难过，更觉贺兰的贴心。李治收到匿名奏疏，说媚娘毒死太子，害死安定，李治看完奏疏，去了合璧宫找贺兰敏月，这些消息被里安告知媚娘。独孤及查到给李弘下毒的宫女，近日和里安过从甚密，李治害怕知道真相，下令独孤及停止调查。贺兰敏月趁虚而入，李治留宿了合璧宫。李贤知道这个消息后，十分高兴，他吩咐赵道生，未免夜长梦多，要侭快除掉明崇俨。明崇俨拜见媚娘，决心以身引出凶手，并要媚娘记住孙无生这个名字。媚娘听说李治留宿合璧宫，难掩失望。李治连续几日罢朝，朝堂上一团乱，媚娘强打精神应付朝政。明崇俨在长安街市上被李贤和赵道生杀害，临死前，他说出了孙无生三个字。连日来的打击让媚娘颇感疲惫，当她再次看到李治时，不肯低头，明明深爱彼此的夫妻二人却不断地试探刺伤对方，媚娘竟提议让李治给贺兰敏月封号，李治见媚娘竟毫不在乎，被气走。媚娘召见贺兰敏月，对当年贺兰夫人之死据实相告，原来，贺兰夫人入宫时，钟情于李治，为得到李治的宠爱不惜下毒毒害媚娘，后被揭发，羞愧自尽，贺兰敏月心里却不相信媚娘说的真相。

李治听说媚娘传见贺兰敏月，担心地前来看望她，敏月当面表达了自己很喜欢媚娘送来的紫玉镯，然而第二天，敏月就突然陷入昏迷。李治从御医口中得知，敏月佩戴的紫玉镯被人涂了毒，武断地认为是媚娘所为。李治下令让媚娘不再参与早朝，里安告知媚娘，已经发现了明崇俨的尸体。早朝，李治下旨移居东都洛阳，太子监国。李贤的《后汉书注》书成，接着又传来消息，媚娘没有上朝，同时李治宣布太子监国，一连串的好消息让李贤有些激动，这时，赵道生来报，媚娘要见他。媚娘说出自己一直严待李贤的良苦用心，然而母子隔阂太深，难以消除。媚娘用明崇俨来试探李贤，李贤上鈎，问出孙无生的名字，媚娘对李贤深感失望。李义府提醒媚娘，宫中所有祸端似乎都是从贺兰敏月入宫开始的，这个人必须要除，媚娘没有同意。李治得知，李义府等北门学士打算除掉贺兰敏月，猜不透是否是媚娘的安排。李治下令让独孤及去查明崇俨之死。李贤深夜会见贺兰敏月，为确保李贤的太子之位安稳，贺兰敏月说服李贤对媚娘出手……赵道生白日被李治的人劫走，他扛不住严刑拷问，在李治面前招认李弘和明崇俨之死都是李贤所谓，而且李贤储存兵器，已有反心。媚娘派兵将李贤软禁于东宫，看着李贤嘶吼喊叫，媚娘心中充满了绝望和悲伤。不日，李贤被流放，李治发现江山后继无人，媚娘提议不如看剩下的两位皇子谁会去给李贤送行，就立谁为太子。媚娘和里安暗中目送李贤离开，没有等来送行的其他皇子，却等来了贺兰敏月，媚娘猛然想起李弘中毒那日的情景，对贺兰敏月产生怀疑。李治病情加重，有意将江山托付于媚娘，媚娘却不愿谈及这个话题。

媚娘收到李旦送来的蒙顶茶，发现蒙顶茶有毒。媚娘带著有毒的蒙顶茶去见贺兰敏月，贺兰敏月承认是她杀了李弘，有意接近李治，并在李旦进献的蒙顶茶里下了毒。贺兰敏月将这一切都归于对媚娘的恨，媚娘却点破恨只是个由头，真正推动她做这一切的是她的野心。媚娘逼贺兰敏月喝下毒茶……李治匆匆赶来，只看到了敏月的尸体，李治认为媚娘变得毒辣，媚娘却已不想再同李治解释什么。李治因敏月的死迁怒于李义府，将李义府流放，李义府反倒除去枷锁，劝媚娘好好把握这李唐的天下。内侍省大臣将敏月进献毒茶给媚娘的事告知李治，李治这才明白自己一直冤枉了媚娘。李治想为这段时间发生的一切同媚娘道歉，然而媚娘已经失望至极、心灰意冷，两人无法平静相对，竟将相携几十年来发生的所有纠葛都拿出来大吵了一架，最后，媚娘负气告诉李治，她从未有一天忘记过先帝……时间渐渐过去，李治和媚娘都来到了人生的暮年。太子李显难堪大任，朝臣都为李唐的明天揪心不已。李显也日日提心吊胆，太子妃之父韦玄贞授意李显请奏，让媚娘在李治千秋后陪葬，李显为保皇位无虞，竟真的去请奏，其间流露出对媚娘的惧怕。李治深深明白儿子的恐惧，但也没有同意这个请求。媚娘看到誊抄后的假密旨内容，中了韦玄贞的计，她没想到口口声声说爱自己的李治，竟然如同先皇一样，认为她是社稷最大的威胁而要除掉她。媚娘不再信任李治，她更名为曌，要让自己的光芒闪耀如同日月凌空，方不负此生。李治病危，媚娘感到最大的危机即将到来，她安排军队守在皇宫各处，独自去见李治。

太医说出李治此时的清醒已是迴光返照之象。李治将这最后的时间留给了媚娘，他告诉媚娘，媚娘做的所有事情他都知道，但是不管媚娘怎么变，他都是当初那个喜欢媚娘的雉奴，永远不会改变。两人在奉天宫的城墙上看了最后一场烟花，相约来世再做夫妻。李治靠在媚娘肩头停止了呼吸，媚娘蓦然惊觉此生挚爱之人已离她而去，不知不觉间泪流满面。然而媚娘的悲痛未能持续太久，韦玄贞马上拿出假圣旨在李治的灵堂上逼媚娘陪葬，媚娘早有准备，正要拿下韦玄贞，突然有一太监持大帝遗诏赶来，原来李治为了保护媚娘，竟真的留下了一道大帝遗诏，指名要媚娘监国。媚娘这才明白，这个男人，从头到尾，都是爱她的，他做到了他说过的要保护她的诺言。媚娘深深了解李治生前最为担心的便是无人能守护这片江山，为回报李治的一片深情，她不再抗拒权力，不再惧怕流言，毅然走上垂帘之路。垂拱五年，徐敬业起兵失败，裴炎奏请武后还政于君，被斩杀。载初元年九月九日，媚娘披上皇袍，一路登上则天楼，入宫四十年来经历的一切都仿佛在她面前再现，媚娘在山呼海啸的欢呼声中登基，身边至亲至爱却空无一人。自此，神州大地迎来史上第一位也是惟一一位女皇。多年后，武皇之孙李隆基出世，为大唐带来新的希望。年迈的武皇牵起李隆基的手，还政于李氏，将功过留予后人评说。

夜色浓重，东都洛阳的上阳宫里，正上演着一场惊心动魄的政变。 太子李显在张柬之等人的簇拥下，斩杀男宠张易之、张昌宗，向母亲武则天发动逼宫，意欲恢复李唐王朝的政权。然而令李显没有料到的是，他们精心策划的一切，都早在武则天的意料之中。 武则天与李显当庭对峙，懦弱的李显震慑于武则天的气势，落荒而逃。 张柬之慨叹大堂气数已尽，请求武则天放太子一条生路，准备殉身于大唐，武则天却放过了谋划这场政变的所有人。血腥与疯狂被尘土掩埋，一切重又归于平静。 西元705年，武则天逊位，还权于李唐王朝，恢复李唐国号。武则天站在紫宸殿外高处的掖台，将小心保存的菊花放在掌心任风吹落。这位年迈的女帝走在长长的甬道上，身旁那排望不到尽头的宫灯仿佛照入她传奇而峥嵘的一生。时间回转到西元637年，秀女大选，已故荆州都督武士镬之女如意奉旨入宫，获封五品才人。初入宫廷的御妻们路遇皇帝龙辇，都对那个并不在龙辇中的人和自己的未来充满了期待。 皇家猎苑里，长孙无忌同老臣们苦劝李世民诛杀叛党余孽，却被仁爱的李世民驳回。 三个皇子在李世民帐外比剑，性格在剑法中初露端倪。李世民以狮子骢为赏，令三人与自己比试。三人虽全力以赴，却仍不是李世民的敌手。李世民点出三人一盘散沙，各自为政，导致丧失了获胜的机会。李世民用心良苦，以比剑喻守护大唐，三人受教。伫立于北境境内长达五年的血肉长城终于被推倒，李世民以一将功成万骨枯的道理，表明自己不会再造杀孽的立场。 后宫的凤露台上，李世民的妃子们向新进宫的御妻立威，令她们曝晒于烈日之下。韦妃当着众人的面揭穿如意出身商户，使如意遭受众人鄙视。如意不堪受辱想要反抗，被同是才人的徐慧好心制止。怀孕的贤妃故意失足凤露台，不幸小产。