大小姐龙美君在光天化日之下被不明身份者绑架，龙帮二师兄胡双南被派往去寻找大小姐下落，然而恰在此时，龙帮押运的一批重要货物被不明不白地武装劫货。龙帮大师兄达文秀设计，查出那批货物被上海滩另一帮派三合会所劫，遂带领二师弟双南和三师弟武朝元，前往三合会烟馆烟雨楼，请三合会段老大吐出那批货物。

原来，段老大想非礼戏子陆小青，小青抗拒的同时，段老大被黑枪击毙，段家三兄弟当然认为杀死段老大的人是陆小青，所以一路追杀到百乐门。为保住陆小青的性命，达文秀买通大钱包送小青去段府，与死去的段老大冥婚，而成为三合会“大嫂”，段家三兄弟明知被达文秀愚弄，但出于江湖规矩，哭笑不得。达文秀乘机向段家索要“干妹妹”小青的聘礼。

文秀劝说小青立刻离开戏园子，小青不依。梅师爷暗中提醒达文秀离开这个是非的漩涡，但达文秀此时已身不由己。美君知道文秀收留并帮助小青，醋意大发，责怪文秀害了自己害了龙家。小青和程老板同台演出，还是遭到枪手伏击，手臂受轻伤，文秀吩咐朝元将陆小青送往秘密地方疗伤，自己带人找梅师爷兴师问罪。

最后一个黑衣杀手临死前供出幕后指使姓梅，达文秀将信将疑。文秀再度来到梅师爷家，当面责问梅师爷，被梅师爷严厉骂回，在梅家，文秀还看到救过自己的秦武，因此推断有人栽赃梅师爷。双南不听众人劝说，认定幕后指使是梅师爷，到梅府骂街，文秀前来拉回双南，恰在此时梅师爷在坐车发生爆炸，梅师爷当场被炸死在车上。

芸香阁内，文秀遭到上海滩各个帮派的责难，尤其是段四，心怀鬼胎，发誓要为三个哥哥报仇，对达文秀暗下杀手。文秀命在旦夕。就在此时，日本间谍许晴子开始了行动。龙家接到匿名电话，称：芸香阁买了炸药。管家万叔带着双南火速赶往芸香阁。此时的芸香阁，已经被炸得火光冲天，双南、万叔从尸屍堆里找到奄奄一息的文秀，并迅速将文秀带到安全的私家诊所抢救。

朝元、小青刚刚走出家门，小青即被帮派兄弟绑架，交到各路老大面前，幸得余老大相救，给她三天时间，让小青交出达文秀。万叔交给阿飞一个字条，要他到西塘转交文秀双南，恰巧被小青听到，小青暗自跟踪阿飞，来到西塘。各帮老大通过打探，知道系列杀手是龙家大小姐美君的丫鬟，更加深信不疑龙帮是利用许晴子和陆小青演苦肉计，意在陷害上海滩各帮老大！

龙家接到匿名电话，称：芸香阁买了炸药。管家万叔带着双南火速赶往芸香阁。此时的芸香阁，已经被炸得火光冲天，双南、万叔从尸屍堆里找到奄奄一息的文秀，并迅速将文秀带到安全的私家诊所抢救。陆小青随后赶到，看到一片火场，以为文秀命赴黄泉，悲痛不已。芸香阁大爆炸，各大帮派死伤惨重，江湖均质疑是龙帮报复所为，一时间，腥风血雨，各帮冲突一触即发。万叔为文秀安排船只，由双南护送文秀到西塘养伤。武朝元为将陆小青转移到安全地方，将小青带回家中，不想撞到老婆莉莉在家偷汉，朝元怒火冲天，被小青劝阻离开。

龙泰生支走了妻子和女儿，在龙堂召集上海滩的各帮老大，向大家讲述这一系列事件的发生经过，承认自己才是被日本人利用的真正汉奸，上海滩所有暗杀都是自己在日本人的逼迫下实施，和龙帮和达文秀、胡双南并没有任何关系龙泰生说完一番话，吞食大量烟膏，自尽生亡。正赶上花老六和龙美君从外回家，看到这一幕，悲痛不已。

上海滩和龙家、小青都认为帮主非达文秀不二人选，但当管家万叔宣读遗嘱时，帮主为胡双南，并要双南迎娶美君，美君气愤离场。美君决心，为爹报仇，用自己主办的经济报社，转移报道重心，全力以赴搜集和报道日本人侵占上海的阴谋和活动，通过报社报道，让世人警觉起来，共同抗日！慕容先生离开上海，临行前嘱咐秦武以后追随达文秀。

身为帮主的胡双南经常因为应酬，在别人的地盘上喝得酩酊大醉，文秀、朝元耐心劝阻，反被双南误解。许晴子买通段四，让他把日军的军需物资通过龙帮码头转运进上海。龙帮在双南带领下，火烧日本军需用品，击毙汉奸段四，上海滩三合会全面遭瓦解，大快人心。

美君趴在文秀怀中，向他倾诉自己对他的爱慕之心，文秀只是以兄妹感情相对待，让美君对达文秀的爱慕彻底失望一波未平一波又起，劫匪打电话到龙家，要达文秀准备赎金，救赎泰国商人李青云。其实，李青云是15年前被龙帮赶出上海滩的江淮帮帮主之子，此次从泰国回上海，专程就是为了报仇。

龙氏商会召开帮派老大会议，会上双南介绍李青云，并请大家支持龙帮的决定，青云也答应从橡胶、大米、海盐上帮主上海滩各老大做生意挣钱。武朝元因为看不惯双南的做派，决定离开龙帮，搬出龙家，到报社去帮美君一起做新闻。文秀为了三兄弟不失往日的亲情，找来当年一起擦鞋的器具，兄弟三人一起回忆当年的那份真挚情感，只不过时过境迁，现在每个人的身份都发生变化，兄弟之间的感情也在慢慢变化。

冯上校对于达文秀的智慧相当赏识，邀请达文秀参加军统，被文秀婉谢，但是文秀希望冯上校能将三弟朝元带入军界，冯上校答应。小青捐出了戏园子，文秀为她另找了一处住处，小青挽留文秀留下，文秀答应小青：退出江湖之后带着小青平平安安度日。

经李青云介绍，陆小青来到育婴堂，在教堂做一些救助孤儿的善事，小青满怀激情地开始工作。报社莫灵和小凡截获日军电报，日本人准备在上海和北平同时成立伪政府。国民党军队为抵御日军侵略，每天死伤5000多人，民防兵的替补势在必行。龙家除了留下美君和朝元在报社继续工作，其他人员全部参加民防兵。

为了激起全民抗日高潮，美君、朝元毅然决定将伪政府中的那些卖国商人的名单全部刊登在报纸头版，三井和特高科恼羞成怒。特高科开始大面积对民防兵家属进行报复，达文秀从陆小青那获知，花名册有可能被万叔盗走，万叔为何要盗走花名册？难道万叔也是汉奸？文秀和双南开始寻找万叔踪迹。万叔被找到，并告知妻儿在日本人手里，被逼无奈的真相。

文秀带领秦武、李青云开始商量营救双南的方案。陆小青来找达文秀，告诫文秀他们不能以卵击石，不能只顾江湖义气，损失剩下这帮兄弟们的性命，因为这帮兄弟还有家属啊！兄弟情深，文秀不听劝阻，决定再难也要救出胡双南。第二天下午五点，营救行动正式开始，然后日军指挥部的兵力重重，营救可能几乎没有。

营救胡双南的行动成功，双南和牢友杨照被成功救出。但是龙帮基本全军覆没，小拐棍、葱头、万叔等人全部牺牲。国军都已撤退，日租界是不能再呆下去了，文秀劝说双南暂时离开日租界，进入公共租界避下风头。特高科三井认为：从戒备森严的日军指挥部劫狱能将双南救出，说明达文秀在上海滩不但有胆识、有计谋，更有江湖号召力。

为了公共租界几百条人的性命、为了大家的生命暂时不受到威胁，达文秀绞尽脑汁，别无它法，决定接受三井的条件，出任伪政府警察署长。文秀带着助手杨照，出任警察署长。三井派遣女特务严美云担任警察署副署长，实际是达到监视达文秀的目的。

文秀劝说双南稍安勿躁，不料他们的谈话全部被特高科监听。丝丝不断挑拨文秀和双南的关系，双南不为所动。严美云请达文秀吃饭，双方互相试探对方，美云发现文秀和其他汉奸有明显的不同之处。达文秀发现自己的寓所中被特高科布满了窃听器，找来百乐门舞女小宇在房间叫床做掩护，文秀和秦武则经常在过道中商讨下一步的对策。

朝元受军统委派，到上海实施暗杀汉奸达文秀的指令，文秀不便向朝元公布自己的使命，朝元告诉文秀：这一次放过他，但绝没有下一次。达文秀把双南、朝元聚集到平时兄弟三人常去的席殊酒馆叙旧，参加军统后的朝元语气咄咄逼人，兄弟三人不欢而散。

达文秀看出武朝元代表的军统并没有暗杀三井的意思，达文秀对武朝元大失所望。双南发现赌档改红丸烟馆后一本万利，愈发一发不可收。严美云顺藤摸瓜查到了地下党印刷传单的据点，杨照和达文秀鸣枪提醒地下党，结果负责人莫灵还是不幸被捕，美君和其他地下党人均安全脱险。

达文秀劝说胡双南放弃红丸生意，胡双南非但不领情反而责怪文秀不顾龙帮兄弟们死活。红丸越来越紧缺，双南每天提高红丸的价格，从中获得暴利。双南带着丝丝、阿飞搬出来独住。莉莉打听到了朝元的真实身份，请求和他恢复夫妻关系。朝元翻脸不认人，要求莉莉拿情报来换感情。

夜幕降临，龙美君带领一帮地下党员来到图书馆搬运古书资料，秦武和李青云则带领相关人员在外围帮他们警戒。美君带领地下党员成功将上海图书馆的古书和文物抢运出来，从而避免了日本侵略者的掠夺。但由于美君把这次行动估计的过分简单，致使在掩护他们撤退的时候，李青云不幸壮烈牺牲。

双南到了76号接到的第一个任务就是暗杀公共租界高等法院高级法官陈伯忠，胡双南行动得手。一个任务得手，三井立即给胡双南安排了第二个任务：暗杀着名撰稿人单秋桐，胡双南同样执行了任务。在以后的一段日子里，胡双南成了日本汪伪政府的杀人工具。

胡双南和日本人合开的烟馆被炸，三井故意告诉双南是达文秀所为，意在挑起他们兄弟两个人互相残杀。达文秀约严美云在日军俱乐部跳舞，偶然间看到武朝元和金仰驹在秘密的商谈着什么事情。离开时文秀、美云遭到埋伏，美云为救文秀身受枪伤。文秀以为此次埋伏的幕后是军统武朝元，文秀找到武朝元，对峙后文秀相信黑枪事件非朝元所为。

三井找到严美云，对于严美云在警察署的工作非常不满意，决定调遣严美云到76号特务组工作。76号在育婴堂找到电台发报信号，搜捕出发前双南打电话给丝丝，让丝丝通知陆小青转移。胡双南和田木一起来到育婴堂，将育婴堂所有人员带进76号严刑拷问。达文秀到监狱找陆小青，表示一定要把陆小青救出来。

在送小青转移的路上，小青突然因抗生素过敏造成生命危险，达文秀必须到日军医院才能拿到解药。达文秀冒着生命危险，在日军医院与日军展开奋战。幸得到美云相救才得以解围。陆小青安全脱险，被丹尼医生送往舟山养伤。双南整天为76号特工组滥杀无辜，加上丝丝被日军召回，使双南整天麻醉在酒精之中。

狡猾的三井让丝丝引开胡双南，双南还对丝丝心存希望，但是丝丝的冷漠令双南开枪，亲手杀死了丝丝。达文秀将三井逼到一堆废墟，机智勇敢的文秀在没有子弹的情况下，用三井的手枪结束了三井生命，并从他身上拿到获取双南档案的钥匙。双南、文秀押着三井的老婆，在同文棋院寻找双南的档案。

金仰驹要求76号，加快更换中储券的步伐，要求胡双南用5000万中储券到中央银行换5000万法币。文秀提前将此消息通知美君，让她有所准备。胡双南带着5000万中储券来到中央银行强行要求兑换法币，事态严重，银行直接向孔祥熙部长汇报此事。

冯少将找到文秀，表示开始怀疑武朝元。同时，冯少将请求达文秀代表国民党和汪伪政府和76号就中储券事件和汪伪侯部长谈判。冯少将表示：只要达文秀帮助谈判，军统可以协助达文秀带美君、双南、朝元离开日占区。谈判之前，达文秀告诉金仰驹，他手上有金仰驹的钥匙，金又恨有恼。

达文秀用金仰驹的地下金库钥匙做条件，要求金仰驹通知胡双南停止绑架行动，不料，双南不听，称此次行动部署是侯部长。达文秀随金仰驹前往银行宿舍，临出发前，文秀将钥匙交给了杨照。文秀将双南叫到一旁，请求双南不要再杀人质，双南说，拿不到钱就要杀人质，双方争执中，文秀开枪射杀胡双南。

达文秀要求金仰驹答应他最后一个要求后走出毒气室，交出钥匙，即放了小青，并让小青带走美云尸体。在监狱，金仰驹使尽一切酷刑，为了能从达文秀嘴里知道钥匙的地方。武朝元的行径败露，被军统识破，冯少将亲自带队惩治武朝元，朝元找到美君，请求地下党给予他保护。武朝元回到家中，从地下室拿出那堆贪污而来的钱，不料冯少将带着军统特务出现在他面前。