一日，天高氣爽，彩雲飄蕩，太子與摯友段鳳三（孖兄）帶同侍從多人，乘坐畫舫作樂，誠一片寧謐的氣氛。在水底龍宮裡，童心未泯的九千歲龜精，正與孫子們嬉戲，跳躍翻騰，熱鬧非常。不幸，禍從天降，有一魚網從上罩落，一把將龜精吊起，龜孫們束手無策，驚惶四散。畫舫上的水手們欣喜若狂的提著龜精啟奏太子，請示可否用以生祭天地。鳳三力阻，說他們今次出遊為名，私訪民間，目的是救天下蒼生。若然殺生，豈不是有違他們此行的宗旨？太子欣然接受他的意見，把龜精放生。

突然，天氣驟變，狂風大作，巨浪不斷衝擊著船舷。國舅之子桑衙內率領四名武功高強之刺客，潛上船面，向太子襲擊。鳳三保護太子，雙方展開大戰。因刺客事前不知鳳三與太子同遊，故弒殺陰謀並不如想像中的順利。而鳳三因為護駕太子，身受重傷；太子亦被困火場，最後他們雙雙同告墮下海裡，不知所終。鯉魚精見海面刀光血影，料想太子有難，於是飛奔往告龜精。龜精有感太子放生之恩，遂不惜冒險把太子救上灘岸。

書生張珍背著書箱在石灘上行走，他邊行邊讀書，突然被一雀鳥悽厲的叫聲吸引，他猛然回頭，隱約看見畫舫著火焚燒，搖搖欲墜，將要沉沒。張珍以為鳳三罹難，跪在地上悲慟大呼鳳三的名字。鯉魚精聞哭聲，好奇的從潭中伸頭張望，如是者數次。突然，鳳三身體從潭中升起，張珍驚喜莫名，急扶鳳三入山洞療傷。鳳三分析此次遇刺，乃是國舅桑德策謀，因為鳳三秘密與太子出遊，目的是搜集老賊作反的罪證，可惜事機不密，被他先下手為強，要殺人滅口。現在事情急不容緩，他必須冒死返京師，通知有關人士防範，商量對策。張珍見義勇為，自薦同赴上京。張珍的所作所為，一切均看在鯉魚精眼內，不期然對他萌生好感。自此，一直便在水道追隨張珍，漸漸認識他的為人，芳心暗許。龜精洞悉她的心事，常加訕笑，鯉魚精無限嬌羞。桑衙內等人遍尋不獲鳳三與太子的屍體，往回報父親，桑德成竹在胸；認定鳳三身受重傷，實無命回京城，不妨作順水推舟之計，一於加害鳳三是刺殺太子的兇手，如此便死無對證了。

在鯉魚精及龜精暗助下，鳳三和張珍平安抵達京城。為避開奸賊之耳目，張珍巧妙的掩護鳳三回府。金鑾殿上，桑德父子反誣告鳳三參與行弒太子陰謀，皇帝即詔段王爺及鳳三上朝。鳳三與家人商討，認為此時真相未白，若貿然上殿，恐怕有冤難雪，百辭莫辯。鳳三突然靈機一觸，著孖生妹素四假扮他上朝。

素四衣冠楚楚晉見主上，極力否認與太子同遊，亦無受傷痕跡。桑德父子奸計不逞，氣得吹鬚碌眼。自此鳳三匿居教坊養傷，而素四則以鳳三身份自居，暫亦瞞過奸黨。鳳三的妻子是個勢利婦人，多日不見夫面，而家人舉止又神神秘秘，遂起疑竇，不時藉故無理取鬧。素四抵受不住，索性一不做、二不休，借鳳三的名義，狠狠的把她教訓一頓，可是卻敵不過她的潑辣，被她識破身份。素四的扮相風流倜儻，藝妓一品香對之痴纏不已，利誘以交還太子的彩雀為條件，威逼他同遊船河。素四認得此鳥是太子的寵物，相信可從牠的行蹤，尋出沉船事件的蛛絲馬跡，逼得就範。就在如此機緣下，她與書生阮心讓結成朋友。

阮心讓淡泊名利，居於一荒島上。素四常在探兄之餘，窺探書生。同時見書生喜繪人像，遂設計戲弄之，將他的美人畫換上空白卷子，訛稱自己就是畫中人。多次後，戇直的阮心讓竟信以為真；自此兩人常相往還，久而情愫漸生。一日，心讓正著手畫「貴妃醉酒圖」，素四正為造型像發愁，突然福至心靈，想到嫂嫂房中有件百花袍，遂往偷之。事後，無知的嫂嫂誤會是老鼠作怪，大哭大嚷，素四與婢女在房裡抿嘴竊笑。深夜，素四束裝上路往孤島，發覺有一黑衣人鬼鬼祟祟隨著，素四用計擺脫，直奔心讓家。心讓久候之下，乍見素四來到，滿心歡喜，燙熱酒款客。他在微醉中吐露真言：怨恨上天的作弄，在他平靜的心波裡，給淘氣的「仙女」所擾亂，素四有感他的真情，唯是因環境所限，不能對他剖白真相，心內非常痛苦。

桑衙內經過多日的跟蹤，終尋至孤島，用妖術逼供段鳳三的行蹤，無辜的心讓不知袖裡，口口聲聲否認有此人。五千歲龜精看不過眼，略施小技把桑衙內擊退。心讓被折磨，痛苦得在地上打滾，龜精即用仙法一點，他即安然熟睡，並發了一個美夢。

鳳三經多時靜養，傷勢漸癒，同時搜集到足夠證據平反冤案。他準備與妙老師到青州暗訪太子下落，託素四返家告知雙親。

素四起程往妙老師處，欲陪鳳三離開藏匿地。為避開奸人耳目，不惜繞路而行，途中與太子相遇。太子謂不能以庶民身份回朝，否則必被殺害，並著素四設法，使王爺與他見面。素四見太子平安無事，喜出望外，遂坦告太子：她乃易釵而弁，假扮鳳三而已，隨即帶太子往見鳳三。桑衙內假扮老家丁模樣，竄入段府，謂鳳三遭難，他是來向嫂夫人報訊的。嫂不虞有詐，衝口說出鳳三匿處。桑衙內見計得售，呼嘯而去。當素四與太子到達妙老師之處時，桑衙內追殺而至，形勢非常危殆。此時鳳三和妙老師趕到，加入戰團，素四拚死護主，中劍身亡。

阮心讓不知事故，久候不見素四到來，坐立不安，不時痴痴的望著素四畫像，以慰相思之苦。突然，鳳三手持玉簪到訪，告知心讓素四為顧存國家大局，被奸黨暗算，已遭毒手。心讓聞言，傷心欲絕，自此足不出門，深居島上。心讓的精誠，深深感動了水底的龜精及各仙，決定成全他與素四的姻緣。一日，素四果從畫像中跳出，帶心讓騎上龜背遠去，不知所蹤。同時，孤島亦被海水淹沒。鯉魚精目睹心讓與素四得成佳偶，無限艷羨，並決定不惜冒犯天條，追隨張珍。張珍乘船往京師投靠岳父金寵。在船上，遇朱爾旦及數文人，其中一惡漢恃勢凌人，用邪術使船上搭客紛紛跳海。張珍本不理會此人，但不忿朱爾旦被欺，於是挺身而出，維護爾旦。自此，兩人結為好友。朱爾旦坦告張珍，謂其妻嫌其學識不足，日前歸寧杭州外家，他此去乃是要接妻子回家。

朱爾旦藉著張珍的幫助，特意在岳父母面前賣弄文才，可惜在賢妻面前，他卻原形畢露。因此朱爾旦只好收拾心情，埋頭苦讀，以應下屆科舉，冀獲功名。當張珍辭別朱爾旦，繼續前往京師，朱爾旦欲尾隨餽贈盤川之時，碰見以前吃喝玩樂的一群損友，於是結伴往花天酒地。後來朱爾旦在青樓結識了風情萬種、而又酷似其妻之妓女一品香，對她萌生愛意。一天，朱爾旦經不起旁人相激，與朋友打賭，前往十王殿請陸判回家。途中，朱的朋友設計戲弄他，沿途裝神弄鬼的加以阻嚇，唯是朱爾旦福星高照，竟幸運的請來陸判。

殷老闆突然暴斃一品香家中，因事涉嫌疑，一品香被拘押監房候審。諸友聞訊大驚，急奔求朱爾旦設法營救。朱爾旦頓起同情之心，前往監房探訪。一品香盡出渾身解數誘之，朱爾旦更加戮力為一品香奔走。朱爾旦央求陸判帶他下地獄查看岳母的壽數，始知人的生死有如蠟燭，如蠟燭已盡，則另燭會續點燃；朱爾旦從而查出殷老闆壽數未盡。朱爾旦返回陽間，因為殷老闆壽緣未盡，並無死去，一品香無罪釋放。自此，朱爾旦引以為榮。眾街坊津津樂道他的神奇力量。一日，寡婦王二娘之子將死，王二娘哀求朱爾旦打救。朱能力有所不逮，眾誤會他輕貧重富，當他過街時皆嗤之以鼻並饗以老拳，以表憤慨。朱爾旦飽受坊眾冷言冷語，苦惱萬分。後來他下定決心，偷偷潛入地獄，私自把作惡多端阮捕頭的蠟燭，與王二娘之子的蠟燭對調，因此觸怒陸判，懲罰朱爾旦大病一場。

陸判替朱爾旦施手術，將他體內草囊全部取出，並換上滿腹詩書孫夫子的內臟。一切修理妥當，朱爾旦便逐漸痊癒。但當還珠煎藥給他服用時，藥水均變墨水，令朱爾旦苦不堪言。朱爾旦病癒後，與前判苦兩人，天明即起床讀書，勤奮異常，家人見此，大表欣慰。可惜好景不常，朱爾旦因抵受不住損友的誘惑，雜念再度萌生，於是又流連青樓耍樂，並再墮入一品香的溫柔陷阱裡。在一品香的慫恿下，朱爾旦乘著醉意，大寫休妻書。但在執筆時，發覺學問全失，同時陸判警告他切勿見異思遷，並謂若他痛下苦功，保證今科他會高中三甲。至此，朱爾旦亦有所徹悟。朱上京應試，果然金榜題名，高中狀元，但朱爾旦還是對一品香念念不忘，不斷纏著陸判要求助他娶一品香。陸判不勝其煩，及為了教訓朱爾旦，遂答允替其妻換上一品香的頭。

朱爾旦得償所願，與一品香朝夕相對。不久，發覺一品香缺點甚多，除揮金如土外，且有偷竊狂。在很多場合裡，一品香經常表現得輕佻無禮，與損友們打情罵悄，使朱爾旦顏面丟盡。後來，一品香的荒誕行為變本加厲，連送飾物綢緞到府上、做買賣商人亦常失去財物，朱唯有啞忍，代一品香賠償。漸漸地，家中的下人也要放些財物，故意讓一品香去，以滿足她的怪癖。時日一久，朱爾旦雖對她心生厭惡，但騎虎難下，唯有暗自懊悔。另一方面，還珠在妓院不施脂粉，不苟言笑，令客人生厭。有一次因為抗拒客人輕薄，不慎引致火災，將花滿樓付諸一炬。

朱爾旦驚聞花滿樓已毀，相信還珠亦已罹難，傷心不已，星夜走去十王殿，請求陸判找尋還珠下落。陸判見他已有悔意，遂坦告還珠尚在人間，正在庵堂靜修；並答應將一品香與還珠的頭重換過來。

還珠萬念俱灰，準備削髮為尼，朱爾旦與陸判及時趕到庵堂換頭。還珠得以恢復朱妻身份，跟隨朱爾旦返家。而一品香則大鬧庵堂，隨後帶同婢女施施然離去。當她們在街上行走時，被花滿樓的鴇母春姨及龜公撞見，不由分說的向一品香迎頭痛擊，坊眾勸阻不來。糾纏不清之際，一俠士飛騎奔至，見義勇為的把春姨打走。一品香受驚之際，伏在俠士懷中，又對俠士一見鍾情，表示願意以身相許，跟隨俠士過其游俠生涯。朱爾旦陪妻往蘇州省親，路見河堤泛濫，陸判神像載浮載沉地在水中。朱爾旦乍逢老友，驚喜莫名，即命人把它打撈上岸，準備送它到蘇州的清心寺安放。當朱爾旦一行人到達清心寺時，赫然見到張珍。原來張珍因為自卑之故，遲疑不敢上京投靠岳父，只好暫棲身寺裡幫傭，以換取些微盤川。朱爾旦鼓勵他努力讀書，期望有日吐氣揚眉，並邀他一齊上路。朱爾旦為感謝陸判官的大恩大德，不惜鉅資把清心寺大肆粉飾一番，然後恭敬的請陸判安坐。陸判有感朱爾旦的轉變，衷心大慰。

張珍終於來到相國府，岳父金寵亦不以其貧為嫌，囑其在碧波潭之書房攻讀。但其未婚妻金牡丹，刁蠻成性，對張珍的落泊，甚為厭棄，時出言譏諷之。而鯉魚精亦追隨此，它幻化成相國小姐模樣，常陪伴張珍讀書，以解他的寂寞。有一天，金牡丹與侍女月滿來到碧波潭散步，張珍遠見之，誤以為是鯉魚精化身的相國小姐，忙不迭的向她打招呼，金牡丹見張珍的寒酸相，頭也不回的走了。張珍目睹如此景象，怔愕當場。鯉魚精立即現身，解釋說是與他開玩笑而已。時光荏苒，不經不覺又是臘月時分了，鯉魚精與張珍交往了好一段日子，兩人感情大進。張珍仰望著漫天飛舞的雪花，不禁感慨萬千，認為金寵遲早都會悔婚，他將被趕出相國府。鯉魚精好言開解之，並暗示告知，若然她不是相國千金，他還會否愛她，戇直的張珍聽後不明所以，鯉魚精唯有一笑置之。

元宵之夜，鯉魚精幻作金牡丹，與張珍同往花市賞燈，不料被金相國發覺，誤會自己女兒私會張珍，一怒之下，把他們強捉回府，關禁起來。鯉魚精見闖下大禍，索性一不做二不休，決定施計懲罰愛富嫌貧的金相國，於是以金牡丹身份出現，大鬧相國府。真假小姐吵嚷不休，把相國夫婦弄得昏腦脹，連近身的侍女月滿與冬臨也弄不清真假。只好請乳娘分辨，可惜乳娘也無能為力。在毫無辦法之下，相國只好硬著頭皮，以密函奉達包公，邀請包公前來審判這件「家醜」。鯉魚精知道此事後，不禁大驚，急向海底的九千歲求救。黎明時分，相國府後園荷塘水波翻濺，湖底隆隆作響，九千歲率領眾水族冒昇水面，並紛紛變成相國府中的家丁、婢女等等，而遲來的蚌精，也化為相國夫人，一搖三擺的尾隨眾人遊相國府。此情此景，均被躲在拱門內側的冬臨看在眼內。

包公到達相府時，假包公（九千歲假扮）也同時到達，並大肆擾攘一番。最後，真包公唯有喚來張珍認人，金牡丹見了，對他嗤之以鼻，而鯉魚精也逼得視之如陌路。至此，包公已獲答案，他謂愛富嫌貧的是金家女；多情重義乃是假小姐了。言罷，哈哈大笑，揚長而去。張珍看清了金相國的虛偽面目後，毅然與金牡丹解除婚約，並言立即收拾行裝，離開碧波潭。鯉魚精見事情得到解決，也就準備功成身退。她感激冬臨知情不報的恩德，慷慨贈予銀両，鼓勵她衝出囹圄，與心愛的二牛哥同心合力建立幸福生活。

真假小姐大鬧相國府之事驚動天庭，天帝派遣天將下凡捉拿鯉魚精，罰她在黃河洞府再修煉千年。觀音大士有感他們情深義厚，網開一面，但提出要鯉魚精與張珍走過西方大漠，才准許她轉化為人。另一方面，太子與段鳳三、朱爾旦也來到此地。他們此行是要找尋無量梵宮地底迷城，開發裡面的寶藏，用以救國救民。他們在海市蜃樓中，似乎隱約見到素四與阮心讓，俠士與一品香，張珍與鯉魚精，段鳳三因素四的死至今仍耿耿於懷。一天，他在沙丘瞭望，突然見素四和心讓在沙漠一方漫步。鳳三喜極忘形的在沙漠上追逐，幾經艱辛，兄妹終得見面。素四謂與心讓在天上結成神仙眷侶，奈何仙凡阻隔，不能向雙親稟告，囑兄代為轉告；心讓在旁提醒時辰快到，催促素四指引鳳三的塵緣，免得失諸文臂。究竟鳳三的塵緣是指甚麼？張珍與鯉魚精，有情人是否能成美眷？劇中各人的際遇又如何呢？