中国已经进入和平全盛时代，老战士马安山回忆起当年解放后的风风雨雨。六十年前临江城的国民党负隅顽抗致我军久攻不下，永明县大队长马安山拒绝执行正规部队团长乔梁的命令，他私自带着部下通过水路进入临江城。临江城解放后，乔梁认出固执抗命的马安山竟是自己的发小。国民党代号铁手布下特工随时反攻，而这消息被共产党安插在国民党内部的代号火山发现，铁手注意到了内奸。

铁手对内进行调查，负责杨桥仓库行动的何自明和林东遭到怀疑。秦长庚向乔梁报告了敌人要行动的情报，马安山悄悄做了部署，林东和何自明行动失败，负责救援的李见未伸出援手，国民党临江保密站出现内讧。企业家叶天成犹豫着是否离开临江，有人替铁手约叶天成见面。乔梁终于见到了干娘马大娘，马大娘说起了乔梁走后乔梁父母舍生取义与日本鬼子同归于尽的往事。

马大娘说起乔梁的弟弟阿栋被日本人枪击之事，但也对阿栋的尸体没被找到产生怀疑。叶天成决定暂时不离开临江，他要雅南在医院多留意消息。马安山的妻子淑芬对婆婆偏向乔梁感到不满，马安山斥责妻子太小心眼。组织安排乔梁留在临江当军管会主任，但乔梁提出应该由对临江了解的人来管理，他愿意当副手辅佐，最后主任这个职位落到马安山身上。马安山和乔梁都一心想去前线打仗，两人不情愿地接受了上级的命令。

乔梁在医院遇到叶雅南，从她那里乔梁领悟到留在临江管理城市也是非常重要的事。马安山背着乔梁偷偷跟着大部队去前线，不料被乔梁识破。临江军管会正式成立，临江原先的副市长王宝强起义后改名王先进，他被任命管理临江的经济。马安山根据火山的情报围剿特务据点，他救下了负伤的李见。铁手通知手下光明计划已开始，李见已打入共产党的内部。

经过交谈李见的火山身份暂时被我党认可，马安山隐隐对李见感到怀疑。铁手虽然派李见打入共产党内部，但同时他更加确定火山就在其他三个下属中间。乔梁建议临江应尽快恢复重建工作，马安山却认为反特更为重要。铁手派杀手假装刺杀李见，杀手劫持了雅南，乔梁甘当人质换下雅南。杀手终于被制服，马大娘对雅南连累乔梁感到生气，雅南说出她早在上海求学时已与乔梁订婚。

乔梁向雅南解释曾写信给她却未得到回应，雅南这才想到信可能被父亲扣下。马大娘和马安山不愿乔梁与雅南在一起，淑芬却想法相反。雅南偶然从父亲那得知李见的火山身份可能有假，但为了不连累父亲，雅南没有向乔梁说出。何自明在厨房发现炸弹，原来是真火山为了向军管会传递情报而设置，明显真火山确实在何自明和林东及王大志中间，此时铁手已没有耐心再试探这三人。

铁手给三名属下打了麻醉针，他要让真火山不能破坏他的光明计划。李见在军管会做反特报告，眼看炸弹爆炸时间快到，赶紧想溜的李见被马安山揭穿了身份。在外等候的铁手听到爆炸声准备反攻，没想到他们正好进入马安山设下的包围圈，顾小三暗中救了妓女李瑶。李见对走露消息感到疑惑，马安山说出敌人计划中的疑点，而雅南的通风报信也起了大作用。

李见被审讯时声称火山已死，而潜伏军管会的敌特将李见救走，马安山因此受了伤。苏醒过来的何自明有意放弃敌特工作，但林东却要他留在临江找出另外两份重要情报以图东山再起。何自明接替铁手的站长位置，但上峰却称机密文件只有铁手知道。王先进给马安山安排了大房子，安山自幼贫苦出身坚决反对住大房子，他提议将房子让给临江的孩子们当教室用。

乔梁建议马安山去学习文化课，不愿去的马安山反把问题扯到乔梁的婚事上。淑芬为乔梁安排了相亲，不知情的乔梁约来了雅南，席间雅南的气质谈吐令相亲女孩尴尬不已。马大娘担心雅南资本家小姐的身份会影响乔梁的前途，她劝雅南与乔梁分手。顾小三的频频帮助令李瑶对他颇有好感，小三对柔弱的李瑶甚为怜惜。临江城缺粮之际，特务暗中逼迫资本家们帮他们办事。

乔梁安排马安山学习跳舞，马安山带着淑芬一起学习，他声称这辈子只能抱老婆。临江城资本家手里的粮食被人运走，资本家们集体失踪，马安山硬闯叶家找叶天成，此举惹怒了雅南。敌特发传单制造粮食恐慌，百姓们蜂拥购粮。乔梁一方面安抚人心，一方面找来报纸文人控制舆论。马安山威胁文人们不许乱写，此举起到了反效果。

马安山蒙面潜入粮店逼掌柜卖粮，反而被掌柜认出了身份，粮店开仓放粮惹怒了铁手等人。乔梁在叶家安装了窃听器，他窃听到特务将有所行动，果然李见暗中放火烧了粮店。何自明与铁手联系上，铁手将林东就是乔梁弟弟乔栋的事说出，两人一起商量试探林东。何自明派林东刺杀乔梁，林东没法对乔梁下手。

铁手出现质问林东任务失败的原由，林东声泪俱下说明原因，铁手要林东用实际行动以证清白，林东无奈接下任务。新报蓄意歪曲粮店失火的原因，乔梁向报社文人阐明大义后下令封存报社。李见看出李瑶与顾小三关系密切，他怀着目的送给李瑶鸦片。火山又给军管会传来情报，他特别提醒乔梁要注意安全，但乔梁并不相信情报是真的。

雅南发现了家里的窃听器，乔梁将原因说明并再次安装回了窃听器，雅南明知父亲有错，她陷入矛盾中。百姓们开始抢粮，马安山带头向百姓认错。增援的粮食被云梦山的土匪抢走，马安山下死命令剿匪，顾小三被派去执行任务，临行前小三赶去探望李瑶。乔梁提议建立粮食互助组，火山打电话通知军管会资本家藏在丝厂。

林东与潜伏在军管会的代号墨鱼接头，墨鱼指点林东刺杀需要注意的细节。雅南看到医院里缺粮，她将家里的粮食搬到医院，她的举动获得淑芬的赞许。林东行刺前故意在子弹上做了手脚，并且暗中施计引起马安山的警惕，乔梁中弹后林东被抓。因为有两份很重要的情报没有拿到，林东被审问时并未透露自己火山的身份。乔梁没有伤及性命，马安山阻止雅南探望。

雅南无意中的话令乔梁找到了粮食藏匿的地方，但马安山赶去时发现粮食已被特务泼上汽油炸掉。叶天成收买特务后逃出，他告诉乔梁粮食已被他转移，他愿意捐出粮食帮助临江度过危机。特务们鼓动百姓冲击解放军，马安山下令战士不得伤害老百姓。李见趁军管会空虚，他带人救出了林东。马安山在冲击时受伤，幸好乔梁带着粮食赶到才平息了危机。

临江的事已告一段落，乔梁和雅南结了婚，雅南进步地将家里佣人全部辞退，马大娘勉为其难认可了雅南。叶天成等资本家在监狱里接受改造，雅南求淑芬帮忙劝马安山法外开恩提前让父亲出狱，但淑芬没胆向马安山开口。马安山提出将城市改成新农村的想法被乔梁否决，两人为此激烈争吵。李见用鸦片诱使李瑶帮他策反顾小三，李瑶烟瘾上来只得答应。

军管会召开了表决大会，会上新农村计划以多出一票通过，铁手等人想借着这个愚蠢的计划搞乱临江城。顾小三找人给李瑶改了身份，但他必须筹一千块当酬金。火山向军管会发来情报，希望停止新农村计划，但马安山一意孤行，另外林东就是乔栋的事也被乔梁和马安山知晓。在王先进的操作下，叶天成被保外就医。

李瑶被召集去接受改造，小三为不能保护李瑶感到气馁，李瑶趁机让小三吸上了大烟。乔梁有心想启动造船工程，他希望马安山能匀出一点资金帮助这个项目，马安山却并不支持。顾小三帮李瑶买鸦片，他进到了李见设下的圈套逐渐被腐化。乔梁有心提拔王先进当财政局局长，他暗中提点王先进希望将来能把资金偏向造船项目。王先进向乔梁行贿，乔梁严厉地拒绝了他。

淑芬对新农村计划颇有微词，心情郁闷的马安山来到办公室，柳燕带着酒前来陪他聊天。乔梁早上来找马安山谈事，却发现柳燕和马安山醉倒睡在沙发上，虽然听了马安山解释，但乔梁还是要马安山注意影响。王先进被提拔成财政局局长，乔梁提醒他控制好财权。林东在找文件时被王大志发现，两人追打时，王大志被顾小三开的车意外撞死。

乔梁的新造船厂计划得到干部支持，而马安山的新农村计划则明显受到排挤。一名老师闯入马安山的办公室，痛斥新农村计划让学生耽误学习。火山传来顾小三受到铁手策反的消息，乔梁将此事没有告知马安山。柳燕向马安山示爱并强行搂抱，岂料这一幕被郭淑芬撞破。李见曝光特务身份，他用罪证要挟顾小三窃取军管会的情报。铁手乔装接近叶天成，他逼着叶天成策反乔梁。

叶天成给新船厂投资，乔梁虽然知道不合规矩却还是收下资金。马母温言劝解儿子马安山，她建议儿子将职位让给乔梁。郭淑芬说出顾小三私生活有问题，乔梁这才将顾小三被特务拉拢一事告知她。马安山召开研讨会，他自我检讨并宣布中止新农村计划。李瑶和顾小三抽大烟被郭淑芬撞破，郭淑芬要曝光此事却被特务阻止。特务软禁了郭淑芬，然后用她当人质约见马安山。

铁手安排林东去接头，马安山坚持独自赴约。李瑶一直照料着淑芬，淑芬极尽所能做出反抗。马安山惊悉顾小三正被敌人策反，众人都怀疑淑芬失踪和顾小三有关。马安山追忆往昔动之以情，顾小三却只肯承认和李瑶有染而否认绑架淑芬，最终马安山选择相信顾小三。王先进举荐李伯驹升任银行行长，乔梁拒绝受贿卖官，王先进却爆料李伯驹花巨款帮叶天成一事，进而要挟乔梁进行权欲交易。

马安山单刀赴约，林东被指派枪杀马安山，何自明提醒林东如果他不杀马安山，另外埋伏的狙击手将会把马安山和林东一起杀死。林东开枪打伤马安山，但他用的是橡皮子弹，马安山保住了性命。李瑶外出时被女同事看到，担心暴露目标的李见要小三杀李瑶灭口，顾小三坚决不允。李瑶偷听到李见和小三的对话，她偷约乔梁见面。

李瑶开口要三千块钱当酬金，救人心切的乔梁拿了叶天成开的支票却换不到钱，无奈的他只好找李伯驹换成现金。林东只身去救淑芬，他杀了李见并帮淑芬产下一子，淑芬知道了林东就是火山。乔梁带人去救淑芬，他举枪对准林东时，淑芬替林东挡下一枪。淑芬昏迷不醒，铁手让顾小三拿药给淑芬吃，这样她既不会死但也不会醒。

马安山被派往沈阳学习，他带着母亲及昏睡的淑芬一同前往。林东与敌特交易时被解放军盯上，他在乔梁的眼皮底下逃走，临江全城通缉林东，铁手觉得林东实在深不可测。因为不符合正规流程，乔梁不同意叶天成出院，感到受辱的叶天成要乔梁归还被挪用的三千块钱，雅南也对乔梁抱怨再三。顾小三对王先进进行拉拢，王先进很容易地进了圈套。

乔梁想把乔家老宅卖掉还给叶天成钱，李伯驹建议乔梁把老宅抵押在他的银行，乔梁只需要还利息就可以，乔梁答应下来。被抓回的李瑶说出乔梁曾给她三千块钱，顾小三正愁没办法拖乔梁下水，这下他有了想法。乔梁一心想争取政绩，他浮夸的计划令秦长庚感到担心。林东找到秘密特务庞玉康，他在庞玉康身上发现了临江炸弹分布图的纹身。

柳燕得到乔梁的帮助后去了报社当记者，而乔梁与雅南的关系正处于冰点。乔梁大力推崇的造船项目被省里否决，乔梁为此愤愤不平，王先进劝他把注意力放到新临江建设计划上。叶天成有意拿下新临江建设计划项目，招标会当天马安山回到军管会。招标会上意见不一，马安山发言否决了新临江建设计划，他通过在沈阳学习领悟到更应该尊重城市的自然发展规律。

叶天成把项目招标失败的事归结到乔梁身上，叶天成认为乔梁收了他五千块却不帮他办事感到十分愤怒。乔梁质问王先进五千块的事，王先进声称是为了帮乔梁还李伯驹的利息，乔梁感到自己被王先进拖入了泥潭。马安山回来后依然出任一把手，乔梁心里失去平衡。林东找到另外的潜伏特务，对方答应帮他找出余下的炸弹分布图。

郁闷的乔梁到酒馆喝酒，柳燕趁机讨好乔梁。经过母亲的开导，马安山终于明白他应该站到乔梁的立场看问题。马安山同意了新临江建设计划，乔梁感到意外。雅南担心父亲会连累乔梁，但叶天成不以为然。王先进极尽讨好乔梁，乔梁也越来越习惯吹捧。秦长庚向马安山反映顾小三的问题，马安山亲自暗中调查，李瑶发现情况不妙后告诉了顾小三。

顾小三威胁乔梁帮他挡住调查，他声称自己掌握了乔梁违背原则的证据，乔梁无奈只得力保小三。林东调查顾小三时发现乔梁也有被腐化的倾向，他暗中提醒乔梁悬崖勒马尽早承认错误，但乔梁并无悔改之意，林东只好写信让马安山出面劝阻。乔梁与柳燕喝醉酒，两人之间有了暧昧之情。林东陆续找到了潜伏的特敌，铁手下令将最后余下的两名潜伏特务转移到自己处。

乔梁将顾小三调到身边当秘书，马安山心里有了戒备。乔梁欲和雅南离婚，柳燕欣喜若狂。不知情的雅南劝乔梁不要再陷入违规的漩涡中，她的话只引得乔梁更加的反感。马安山成立反腐肃贪小组，王先进等人都被查出有问题，马安山没有让乔梁加入小组。乔梁要王先进赶紧离开临江，但王先进竟敲诈勒索乔梁，为绝后患顾小三痛下杀手并伪造成自杀。

叶天成曾在王先进死亡地点遇见过乔梁，王先进的死令他明白了一切。马安山把顾小三逮捕审问，顾小三让乔梁把杀王先进的罪推到马安山身上，乔梁不愿嫁祸马安山。叶天成预感到反腐风暴即将到来，他打算带着雅南去香港，雅南从父亲那得知了乔梁犯下的错。何自明主动现身策反乔梁，他提出帮乔梁解决掉顾小三。

乔梁上门警告叶天成不要乱说话，叶天成连夜逃走。雅南没有随父亲离开，她劝乔梁向组织坦白，但乔梁怎么也听不进去。林东在行动中被铁手等人抓住，他的身份终于曝光。听说叶天成被抓正在押回临江，乔梁改变主意决定陷害马安山。乔梁将顾小三在马安山家藏的行凶证物交给志海，马安山因涉嫌杀人被捕，而乔梁接替马安山抓捕李伯驹的任务。

叶天成被押回临江的路上遇到何自明等人的伏击，这其实是顾小三的计划，顾小三不但杀了何自明，还借用何自明的枪杀了叶天成，乔梁虽然觉得愧对叶天成，但为了自保他没有反对顾小三的计划。得知雅南知道内幕，顾小三对雅南也下了毒手，乔梁误以为雅南自己离开了临江。正当乔梁以为没有后患时，洗清嫌疑的马安山来找乔梁，他将种种疑点指向乔梁。

秦长庚在抓捕铁手的行动中壮烈牺牲，铁手用手里的资料威胁乔梁放他走，而林东要求见马安山遭到拒绝。马安山乔装见到了林东，林东表明他就是火山，并讲出他曾帮淑芬接生的事，安山答应私放林东出去阻止惊雷行动。儿子不停哭闹，在床上一直昏迷的淑芬苏醒过来。林东向军委会传回情报，但乔梁却硬是不肯相信。

马大娘来到军管会揭发顾小三的罪行，原来淑芬醒来后说出了所有事实，林东是火山也被确认。乔梁担心顾小三揭发他，他当众打死了顾小三。马安山和乔梁带着人马来到油厂，他们和林东一起对付铁手，关键时刻铁手被消灭，而林东也重伤死去。乔梁投案自首，等待他的是死刑，行刑前乔梁向亲友和众战友忏悔了他的罪行。

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