1946年秋，蒋介石对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新部激战十三昼夜，大有踏平涟水之势。蒋介石亲临徐州，为他的得意门生张灵甫授勋。张灵甫却一口回绝，在蒋介石面前立下军令状，24小时内拿下涟水，否则愿提头来见。张灵甫的豪勇和忠诚让蒋介石欣慰万分。

　　沈振新钻进了张灵甫设下的口袋，仍奋力突围，战斗极为惨烈，眼看就要全军覆没，沈振新铤而走险，决定用绝杀来对付绝杀。他带着部队直扑张灵甫的师部。 此时，因警卫营和张小甫都去东门阻击石东根的敢死队，师部空虚，董耀宗和副师长蔡仁杰都惊慌失措，张灵甫却镇定自若，以破釜沉舟的决然，命令炮兵向师部开炮，不惜代价阻止沈振新。

　　大雨滂沱，部队被打散后都找不到自己的连队，排长杨军非常伤心，他说他是参加抗战的老战士了，这支部队从来没遭遇这样的惨败。沈振新也发现了这种情况，忧心如焚，挎着伤臂，亲自跋涉在泥水里，一个个寻找战士，就像是他们的连长。他还传令下去，在各路口设立牌子，标出各师、各团宿营位置，让失散的战士归队。 张灵甫的部下在涟水城喝酒庆贺，唯有张灵甫一人呆在卧室。董耀宗请他出席庆贺酒会，但一见张灵甫是给妻子王玉玲写信，知趣地退下。

　　蒋介石设家宴招待张灵甫和兵团司令汤恩伯、83师师长李天霞。李天霞原是张灵甫的上级，为争夺74师师长败给张灵甫，对他怀恨在心，汤恩伯也对张灵甫颇为嫉妒。 席间，蒋介石谈起自己有三件珍宝，却又不说破，宋美龄打趣说今天是校长出题目，来考考学生。蒋介石微笑点头，说这三件珍宝就在卧室，看看谁能找到。

　　深夜，张灵甫在家里起草进攻山东的计划，崇拜英雄的王玉玲对他一往情深，要跟他亲热，张灵甫情不自禁，一头坠进温柔乡。两人正在缠绵，蒋介石突然打来电话，问张灵甫在干什么。张灵甫搂着王玉玲，却一本正经说自己在写进攻山东的计划，明天呈给校长。蒋介石很是欣慰，好好把张灵甫夸了一顿。放下电话，王玉玲还要跟张灵甫亲热，张灵甫却一把推开她，重新穿上军装。王玉玲很是吃惊。

　　以张灵甫为主力的几十万大军浩浩荡荡杀进鲁南。粟裕要在运动中歼灭敌人，命令沈振新再次北撤。部队开始产生情绪，军心不稳。是夜，孙福三和马步生当了逃兵。杨军抓回了马步生，气得要枪毙他，被路过的沈振新撞见。 沈振新阻止了杨军，反而对马步生表示，他要是不愿留下就让他回家，并拿出银洋给马步生作路费。沈振新还斩钉截铁地表示，他一定会打败张灵甫。

　　沈振新自己动手，治好了嘴歪的毛病，形象肃然地出席全军大会。他严令将所有的“黄白黑”限期上交，否则将严惩不贷。他慷慨激昂地说，我们要把国民党军队腐败的“黄白黑”变成共产党军队光荣的“红白黑”，那就是――鲜红的战旗，雪亮的刺刀，坚硬的钢铁！我们要打败张灵甫，这就是我们的制胜之道，因为我们是人民的军队，有钢铁的纪律和崇高的理想。

　　曹三炮回去后，假意感谢马龙的不杀之恩，请他大喝一通，再热情邀请他去打猎。马龙不知是计，醉醺醺前往。结果，曹三炮伺机开枪，惊吓了马龙的坐骑，马龙坠入山谷摔死。张灵甫除去了心腹大患，却装出悲痛的样子，向汤恩伯禀报，说马龙是为了侦察敌情失足坠下悬崖，请司令部按因公牺牲予以表彰。

　　要枪毙石东根的消息引起轰动，村民和红姑得知此事，都赶来求情，红姑的公公婆婆含着热泪讲述了真相，让沈振新也极为感动。但为严肃军纪，他仍撤了石东根的职，并宣布关他三天禁闭。沈振新亲自拿着酒菜，来禁闭室向石东根为自己的误会道歉。石东根却以为沈振新真要枪毙他，来给他送别。他拿起鸡腿就啃，还大口喝酒，说自己不做饿死鬼。沈振新这才告诉他，红姑带着乡亲们求情。石东根被红姑的行为震惊了，流着眼泪向沈振新说了红姑用乳汁救他，还牺牲了她唯一的儿子的故事。沈振新听了，感动得热泪盈眶。

　　张灵甫的侦察兵包围上来，沈振新与之激战。危急关头，王胡子带着几个警卫员赶到，救出沈振新。沈振新抓住机会，反而把这股侦察兵全部消灭。这场历险让沈振新觉得很痛快，当夜与王胡子喝得大醉。他像个孩子似的跟王胡子称兄道弟，说王胡子救了他的命，就是他大哥。王胡子也不客气，真像个老大哥似的教育起沈振新，说他别的事挺能，就是对女人没办法。沈振新却说王胡子也是光棍一条，说得王胡子很感慨，叹息说他最遗憾的是，什么时候光荣了，连个女人的味都没尝过。沈振新当即表示，等有合适的，他一定为王胡子娶个好老婆。

　　石东根和马步生被从轻发落，放了回去。沈振新留下王胡子。王胡子还以为沈振新要严肃处理他，恳求千万别把他开除出部队。沈振新却跟他谈心，王胡子袒露心事，说自己就是喜欢女人，可惜到现在还是光棍一条。沈振新动了感情，说是自己没尽到职，对不起王胡子。但王胡子身为他的警卫员，去看这种戏，影响太差，他这个军长跟着丢脸。一席知心话说得王胡子既感动又羞愧，表示再也不去干这种让人笑话的事。陈毅、粟裕听说王胡子等人看“迷糊戏”的事，又好气又好笑，同时也意识到部队的生活过于单调，陈毅亲自带了宣传队下来慰问演出。陈毅问沈振新什么时候请他喝喜酒。

　　粟裕命令叶飞的一纵去打李天霞，李天霞吃紧，请求张灵甫增援。张灵甫却偏偏停止前进。李天霞向汤恩伯告状，汤恩伯明知自己指挥不动张灵甫，无奈之下让李天霞向张灵甫靠拢。李天霞为了保命，满怀屈辱地向张灵甫靠拢。伸出来的敌人又缩了回去，粟裕只得让叶飞放弃打李天霞。

　　黄伯韬及时赶来增援张灵甫，李天霞却借天气恶劣，按兵不动。此举更激怒了张灵甫，他决心就是凭74师一支人马，也要把临沂变成第二个涟水。跟他一样犟的是沈振新，他也来个死守临沂，这一对冤家还真较上了劲。陈毅、粟裕挥兵北上，心里却放心不下，怕沈振新孤军陷入敌人重围，导致全军覆没。

　　临沂为山东首府，张灵甫占领临沂后，影响极大，南京方面欢天喜地，鼓吹说山东共军马上就要被彻底歼灭。蒋介石兴奋至极，赶到徐州，亲自召见张灵甫，对他大加赞赏。阴险狡猾的汤恩伯和李天霞见张灵甫立了头功，也不甘落后，向国防部报告，歼灭了共军10个旅。张灵甫向蒋介石汇报了临沂之战的实情，说共军并没有被歼灭。

　　汤恩伯让张灵甫去追击沈振新，李天霞装出万分佩服的样子，极力吹捧张灵甫。张灵甫看出李天霞不安好心，但一向自傲的他还是接受了汤恩伯的命令。汤恩伯却让李天霞进驻临沂，张灵甫的战果就这样轻易落在李天霞手中。黎青对沈振新整天醉醺醺的样子实在看不下去，真心劝慰，沈振新却认为黎青并不真正了解他，很是伤心，两人不欢而散。

　　沈振新加强了进攻。一向鲁莽的石东根这回学会了动脑子，他见何莽的地堡炸不开，便采用火攻，像熏老鼠似的，把敌人熏了出来。何莽眼看守不住，化装成百姓，逃之夭夭。张灵甫到了这时才得到消息，在他眼皮底下失去踪影的沈振新出现在吐丝口。张灵甫心里生出了一阵寒意，意识到沈振新再也不是以前那个手下败将，他想起了自己以前说过的话，留着沈振新，74师后患无穷。但高傲的张灵甫岂会认输，他当即决定向吐丝口进军，当然，他并不是冲着沈振新，而是为了替蒋介石实现南北夹攻的战略部署，来个力挽狂澜！

　　此时张灵甫已逼近吐丝口，还有随后赶来的汤恩伯的大军，与莱芜的李仙洲呼应，即将形成南北夹攻的战略部署。面对这样突变的形势，韩师长极有可能反悔，沈振新的生命更没有保障了。但沈振新毫不畏惧，表示刀山火海都必须闯，何况他从来就是大丈夫一诺千金。黎青当然明白沈振新此去的凶险，她再也忍不住了，心里的感情终于爆发，独自赶去送别沈振新，并对他说，她一定等他回来。然后，黎青给了沈振新一个美丽的笑容，让沈振新的心激荡无比。

　　被俘虏的敌军军官都化装成士兵，想伺机混蒙过关，石东根他们怎么审问，也找不出军官。沈振新想出一计，他集合所有的俘虏跑步，把跑不动而拉在后面的都抓起来审问，军官无一漏网。黎青目睹沈振新的机智，对他更加敬慕。她把缴获的小手枪拿给沈振新看，希望沈振新能批准给她。沈振新却公事公办，只同意给她玩三天，三天后交公。黎青好生失望，赌气而去。黎青对缴获来的小手枪珍爱万分，拿着枪练射击，却老是打不好。

　　沈振新和黎青这两个早已相爱的人，在陈毅带着强迫命令的撮合下，终于面对面地来谈论他们的结合了。王胡子怕两人生出意外，反锁了门，非让他们把生米煮成熟饭，还趴在门外偷听。到了这时，沈振新偏偏又摆出大男子嘴脸，惹哭了黎青。王胡子还以为他们又谈崩了，急忙去找陈毅。陈毅气得大骂沈振新。但等他开门进去，沈振新和黎青早就从后窗溜走了――原来，两人终于好上了，到河边谈情说爱去了。莱芜大捷使李仙州的五万多人马全军覆没，蒋介石的南北夹攻彻底失败，自负的张灵甫不得不重新审视沈振新这个手下败将，并渴望再次与他一决雌雄。

　　沈振新和黎青历经曲折和磨难，终于走到了一起。王胡子目睹了两人亲热的情景，打心眼里替沈振新高兴。他特意去杂货店买了酒，与沈振新痛饮一场。两人称兄道弟的，谈得忘乎所以。王胡子嫌不够尽兴，又去杂货店买酒，非要跟沈振新喝个一醉方休。王胡子醉醺醺中撞见杂货店的老板娘在房间里洗澡，一辈子没碰过女人的王胡子一阵冲动，朝老板娘扑去，强奸了她。

　　石东根含泪挑选枪毙王胡子的子弹，希望他开枪的时候，能给王胡子一个痛快。他终于挑出了一颗，想起王胡子曾救过他，这个刚强的汉子拿着子弹嚎啕大哭起来。枪毙王胡子那天，召开军民大会，张小甫也被带来了。沈振新宣布了处决王胡子的决定。石东根替王胡子松绑，王胡子平静地对石东根嘱托，说兄弟，拜托你了，利索点。石东根含泪点头。王胡子又向沈振新道别，这才从容地向前走去。百姓们都被感动，老板娘的丈夫和家人也哭着请求沈振新枪下留人。

　　沈振新请张小甫当教官，为部队的干部讲课。他笑着对张小甫说，我们的作战知识许多是从《三国演义》里看来的，但现代战争，毕竟需要现代的作战理论。沈振新的坦诚和信任，让张小甫深受感动，他答应为沈振新效劳。俘虏张小甫成了教官，这在军队的干部中激起了轩然大波。石东根哪里咽得下这口气？当场跳起来，让张小甫滚出去，说手下败将怎么能教我们？这简直是侮辱！不料，沈振新出现在教室，严令石东根坐下，然后他自己也坐了下来，充当张小甫的学生。

　　就在石东根和张小甫打得难解难分的时候，黎青劝阻了他们。张小甫这时才知道黎青是沈振新的妻子，而且她跟张灵甫有血海深仇。这使他的心灵再次受到震撼，对黎青留下了深刻印象。张灵甫每天在家里对着地图研究，为蒋介石谋划进攻山东的狠招。王玉玲的同事小陆是个比较激进的青年记者，拉王玉玲去街头看学生的反战游行。警察镇压学生，并且开枪杀人，小陆在混乱中拣了一张传单，和王玉玲躲到茶室，却被特务跟踪，说小陆是共产党，要把他抓走。

　　张灵甫想出来的方案，果然非同凡响，就是改全面进攻为重点进攻，一西一东双拳出击，拿下延安和华东。这个方案具有政治和军事的双重价值，而且避免了以前全面进攻分散兵力，容易陷入被动的缺陷，确是一着战略上的高招。就在张灵甫准备向蒋介石报告时，蒋介石和宋美龄亲自上门来了。张灵甫没想到蒋介石和宋美龄是来祝贺他母亲生日的，因为他忙于研究作战方案，把母亲的生日也忘了，更让他意外和感动的是，蒋介石送的礼物，竟然是他和宋美龄的合影，并且由蒋介石亲笔题字：张老伯母惠存。

　　在医生的全力抢救下，黎青醒过来了，肚子里的孩子也保住了。沈振新激动万分，与黎青拥抱在一起，喜极而泣。石东根向黎青揭发沈振新刚才害怕得发抖的事，大家都说沈振新是侠骨柔肠，沈振新却觉得很没面子，一口否认。黎青还是在心里相信了石东根的话，她知道沈振新对她和孩子的爱，超过自己的生命。黎青留在部队休养，沈振新亲自当起了厨师，为黎青熬鸡汤，无微不至地照顾她。由于是“美人”犯的错，沈振新还拿了皮鞭，要去教训他的爱马，但等到了“美人”跟前，他举着的鞭子却怎么也抽不下来，只得把“美人”狠狠骂了一通。

　　司令员们听到延安陷落的消息，群情激愤，纷纷向陈毅、粟裕请战，甚至要求带兵打回延安。陈毅大发雷霆，最后以毛泽东的电报，还有毛泽东说的“存人失地，人地皆得；存地失人，人地皆失”压下了司令员们的急躁情绪。张灵甫率74师担任重点进攻的中路先锋，两侧纠集了四十多万大军，差不多是我军一倍的兵力。密集靠拢，稳扎稳打，试图把华野歼灭在山东。陈毅面对强敌，仍然谈笑风生，把蒋介石的主力军和杂牌军的混合叫作“硬核桃夹烂葡萄”。粟裕运筹帷幄，决定让叶飞和许世友先打泰安杨文泉的72师。

　　沙河被李天霞的部队占领，烧杀抢掠，无所不为。黎青带着游击队上山打游击，并伏击了李天霞的部队。李天霞根本就不把游击队放在眼里，命令部队追击，游击队寡不敌众，黎青不幸负伤。红姑赶着马车，带着昏迷不醒的黎青撤离。李天霞一心要拿剿灭游击队当作自己的战功，指挥部下搜山，对红姑和黎青穷追不舍，经过一场枪战，将黎青和红姑抓获。他从黎青的身上搜出黎青写给沈振新的信，这才知道黎青是沈振新的妻子，不由如获至宝，便与汤恩伯商议，两人定下一条毒计，将黎青献给张灵甫，来激化沈振新对张灵甫的仇恨。

　　仇人相见，分外眼红。石东根见张灵甫就在山下，哪咽得下这口气，要带人马冲杀，被沈振新痛骂，他要是盲动，就先捆了他。两支部队交叉而过，沈振新却不知道，他心爱的黎青这时就在张灵甫的部队里。他们这一别，再也没有再见的机会了。粟裕召开作战会议，下决心吃掉张灵甫的74师，他决定用五个纵队的兵力包围张灵甫，用四个纵队的兵力阻击敌人的援兵。这个计划极其大胆而冒险，因为张灵甫虽然孤军突出，但跟左右两翼仍相距不到一天的路程，而且顾祝同的四十多万大军都已全线压上，搞不好有被反包围的危险。

　　张灵甫得知共军攻打垛庄，惊愕万分，他怎么也不相信这是共军主力，以为是粟裕搞的围魏救赵之计，一面向垛庄派去增援部队，一面加紧了对坦埠的进攻。为方便指挥，粟裕把指挥部转移到坦埠山区的老君洞里。丁善元亲自赶来向陈毅、粟裕汇报黎青落在张灵甫手里，沈振新不肯交换一事，陈毅和粟裕当即决定，必须把黎青换回来。张灵甫对垛庄出现的这支共军心里很不安，左思右想，是哪支部队能够在几上万大军的密集推进中，穿插进夹缝，跟在了他身后。

　　张灵甫感觉到危险在逼近，但他不愿放下架子，去向李天霞和黄伯韬靠拢，便想出一计，想兵不血刃地夺回垛庄。张灵甫去看望张小甫，再次考验他对自己是否忠心，弄得张小甫委屈万分，冲动之下要拔枪自尽。张灵甫这才彻底放心，说要交给张小甫一个任务，让他去说服沈振新，把黎青还给他，条件是他悄悄撤出垛庄。张小甫简直不敢相信张灵甫会想出这样的主意，一口回绝，说沈振新绝不会做这样的交易。他还向张灵甫说起沈振新的为人，以及他枪毙王胡子的事。张小甫诚恳地劝说张灵甫，沈振新这样的人，大公无私，而且有钢铁一般的意志，他的军队是深得民心的。

　　石东根组成敢死队，要不惜代价夺取水源。马步生也成了敢死队队员，但临战前，他突然牵挂起家里的老母。原来马步生的家就在孟良崮附近的村子，他母亲是个瞎子，自他被抓了壮丁以后就再也没见过。马步生现在虽然是解放军战士，但对孤苦无依的母亲的强烈思念使他无法克制自己，他便悄悄离开，想回家看看。可走了几里路，他又想起他是沈振新留下的，应该跟沈振新说一声，便又返回来，跟沈振新告别。石东根骂马步生是逃兵，怕死鬼，要毙了他。沈振新却被马步生的孝心感动，说马步生的母亲就是他的母亲，不管马步生是不是牺牲了，他都会照顾他母亲。

　　蒋介石为鼓舞士气，将一把中正剑空投给张灵甫。张灵甫豪气冲天，站在孟良崮峰顶，挥舞着蒋介石的中正剑，对天起誓，他将建立不朽伟业，誓死效忠蒋介石。华野各部队的进攻更加猛烈，74师断水又断粮，士兵们饥渴难耐，疯狂地杀死战马，喝马血，吃马肉，其混乱的景象惨不忍睹，军心又开始动摇。杨军抓获了一个俘虏，竟然是逃兵孙福三。孙福三因好几天没吃没喝，面黄肌瘦，像个鬼似的。他痛哭流涕地忏悔自己不该当逃兵。

　　粟裕与陈毅都经受了空前的压力。如果局势稍有变化，整个华野真的是灭顶之灾。粟裕以钢铁般的意志，命令各纵队坚决攻击，一定要在明天结束战斗。陈毅给纵队司令打电话，说你们只管攻上去，打掉一个师，我给你补充一个师，恢复编制。打到只剩一个人，我陈毅不要你们的脑袋，我拿我陈毅的脑袋向中央、向毛主席请罪。陈毅的大无畏气概鼓舞着全军将士的斗志，沈振新亲自上阵冲锋。阵地来回易手，双方均伤亡惨重。

　　此时，黎青和红姑，还有张小甫被关在一个山洞里。在外面激烈的枪炮声中，黎青生下了一个男孩。张小甫和红姑一起为黎青接生，张灵甫突围失败，他到这时还不明白，他这个从北伐到抗日屡战屡胜的常胜将军，为何成了共产党的手下败将，他希望能跟陈毅、粟裕，还有沈振新当面切磋胜败奥秘。董耀宗发现李天霞根本就没来援救，张灵甫这时才看清了国民党军队里勾心斗角、尔虞我诈的现实，他感到自己被出卖了，悲愤中想起了张小甫，想与他谈谈，还有没有什么出路

　　红姑抱着孩子冲到半山腰，又被蔡仁杰等人追上，眼见无路可逃，突然出现了“美人”的身影。原来，“美人”在激战中也逃了出来，心有灵犀地寻找主人。红姑大喜过望，打了个呼哨，“美人”冒着枪弹奔过来。红姑抱着孩子翻上马背，冲了出去。沈振新命令石东根直插张灵甫的师部，石东根对着山洞猛攻，走投无路的张灵甫准备杀身成仁，手下都表示愿意追随。张灵甫含泪给妻子王玉玲写了遗书，并让卢醒带着他的遗书突围出去。然后又为自己写了一副挽联，这副挽联就是古碑上的那两句诗――长弓弯月一统河山，人杰地灵大功甫成。但他加了横批――壮志未酬。张灵甫将挽联挂在作战地图旁边，然后，他就站在自己的挽联下，让电台接通了南京，要与蒋介石通话。