日机肆意投弹，机枪班班长付大虎带着士兵杨秋草架起高射炮向日机扫射，却在日机密集火力之下不得不放弃，见此情形，萧寒冲上去，操作高射炮击落一架日本战机，另一架战机见势不妙，护着轰炸机逃离码头。萧寒的英勇行为惊呆众人，被大家视为英雄。同时也在张恒心里投下更大的疑问。就在郑英达以为接头失败的时候，扮作人力车夫的萧寒找到他。回到住处，郑英达严厉批评萧寒的冒失行为，两人商议接下来的工作，郑英达表示有个叫王茂林的同志被秘密关押在宁波监狱，如果能把他救出来，对我党抗日力量将是极大的帮助。萧寒决定去监狱救人。

萧寒来找林东野，让他把自己送进监狱，并提醒他国军内部有日本间谍。林东野趁机与萧寒谈条件，让他放弃林雨竹，尽快离开宁波。在林东野和警察局长姚华康亲自护送下，萧寒如愿入狱。与此同时，为顺利救出王茂林，郑英达也在积极筹划，准备配合萧寒行动。萧寒早就对监狱布局了如指掌，揭穿了狱警的谎言，找到关在里面的王茂林。多年来，王茂林装傻掩护自己，得以保住我党秘密。萧寒与王茂林接上头，通过暗语告知救他出狱的计划。张恒得知萧寒主动入狱，追到监狱，连夜审问，萧寒巧妙应答，张恒一无所获，便想趁机关押他。

郑英达觉得政工队是一股潜在力量，于是与萧寒商量，让他进入政工队，引导那里的进步青年脱离腐败的国民党警察，走上抗日战场。为此，萧寒找到姚华康贪腐证据，以此要挟从而顺利地进入政工队，当上队长。政工队一直由姚华康的小舅子董成把持着，这里的年轻人丧失理想，颓废不堪。 萧寒意识到，必须尽快改变局面。深夜，他敲锣打鼓，叫醒沉睡中的年轻人，以这种方式警醒他们，却遭到董成的阻挠。相持不下时，胡子明站出来告诉大家，萧寒便是码头打日本飞机的英雄，大家纷纷表达钦佩之情。萧寒不失时机教育他们，激起他们的爱国热忱。董成怀恨离开。隔天，阿玉等人前来参加政工队，董成拒绝接收，与胡子明发生冲突。

为阻止日军进犯，由林甬升牵头，号召宁波商界大佬们捐出自家轮船沉于甬江口岸，以阻挡日军登陆舰进入宁波湾。大佬们虽各有难处，也都积极响应。林家更是捐出全部船只。沉船当日，林甬升请来民间乐队为船送行，自己不忍亲临现场。萧寒发现沉船地点有问题，很可能起不到阻挡日军的作用。林甬升不听劝阻，非要以绝食告祭那些沉没的船只，林雨竹担心父亲身体难以承受，萧寒别开生面的劝说，让他改变主意，雨竹深为感动。陈汉生将防御预案交柳干事保管，吴纯借日机轰炸，团部大乱之机，协助卢山成功偷拍了防御预案。柳干事发现有人动过预案，向张恒报告。这让林东野想起萧寒的提醒，怀疑军队里确有日本间谍，他分析情报肯定还没来得及送走，命令副官卢山暗查间谍，来个人赃俱获。

日军得到国军防御方案后，开始准备进攻。卢山和吴纯来饭馆吃饭，实则向小林武义传递情报。日军侦察机频繁出现在宁波上空，一切预示着大战在即。萧寒让政工队的学员们做好临战准备，同时，他提醒林东野，国军防御阵地存在漏洞，遭到林东野的讥讽。萧寒没能说服林东野，果然，日军一支小分队欲通过防御漏洞绕到国军背后。萧寒只能以自己微薄的力量，尽力弥补。回到政工队，他开始布置任务，然后带着江海生、付大虎和杨秋草出发了。1940年7月16日，日军派出40余艘舰艇，30余架飞机，3000名海军陆战队组成的突击部队，发起登陆突击。镇海保卫战打响了。

萧寒带着付大虎、杨秋草和江海生来到山头小路，这正是我防御漏洞所在，他画出来，让江海生送给林东野。江海生带着萧寒的信来到林东野阵地，被哨兵拦住。在他与哨兵理论时，张恒出现，命令哨兵开枪打伤江海生。萧寒和付大虎、杨秋草预埋地雷。日军果如萧寒预料的那样出现了，萧寒与日军交火。在敌强我弱弹尽粮绝的情况下，萧寒巧妙周旋。胡子明带着阿玉等政工队其他人前来参战，从未上过战场的他们非但帮不上忙，反而添了乱，萧寒不得不分神保护他们，结果被日军困在山洞里。萧寒带着大家冲出山洞，与守在洞口的日军交火，萧寒用声音迷惑敌人。但政工队学生根本没有作战经验，加之武器的缺乏，形势十分危险。

政工队在战场上的表现让张恒心生忌惮，借机缴了政工队的枪。萧寒为郑英达的牺牲感到自责，请求组织处罚。萧寒到济世医院看望江海生，正巧遇上姚华康的人前来抓捕所谓抢夺枪支弹药的罪犯，萧寒将他们赶走。林雨竹建议将江海生安排到安全的地方，对萧寒，林雨竹仍然心怀怨怼。张恒以学长身份，拉拢林东野，挑拨他与萧寒的关系。姚华康医院抓人未能得逞，便在街头抓走了胡子明和阿玉等政工队员。为庆祝镇海大捷，林甬升设家宴为林东野和萧寒庆功，萧寒为救胡子明他们而没能按时赴宴。宴席上，林东野借着酒劲向林雨竹求婚，内心深爱萧寒的林雨竹拒绝了，为得到林雨竹，林东野表示他可以改回原来的冯姓，这样他们之间就没有兄妹关系，从此，林东野变为冯东野。

1940年8月20日，我八路军发动百团大战，百团大战的胜利，让反共顽固派张恒更加警觉，之前他委托暗查萧寒的人传来了消息，萧寒的共产党身份暴露在他面前。小林武义命令零号特工窃取我宁波城乡驻军分布图。林雨竹的药品被姚华康扣押了，为此，她找冯东野帮忙要回来，卢山趁冯东野与林雨竹谈话空隙，偷拍了新设计的驻军图纸。冯东野打电话找姚华康要药，姚华康拒绝了。冯东野派卢山冲进警察局抢药。卢山的人与警察对峙，姚华康向张恒告状。张恒找来冯东野，告诉他，姚华康是奉命而做的。接着张恒以帮他升官相安抚，进一步挑拨他与萧寒的关系，同时告知他一个令冯东野兴奋不已的消息，即萧寒不仅是共产党，而且还有一个漂亮的妻子。

林甬升担心女儿深陷感情泥潭，劝她早做决断。父女俩正倾心交谈，冯东野来电请他们状元楼赴宴。一场精心准备的鸿门宴即将上演。林甬升看透冯东野居心不良，雨竹说既如此，就不必去了，林甬升坚持赴约。冯东野早已等候多时，三人边吃边聊，话题却总是离不开萧寒，雨竹对萧寒的袒护，让冯东野醋意浓浓。萧寒姗姗来迟，气氛更加紧张。冯东野突然发难，质问萧寒王怡芳是谁？面对萧寒的无措，冯东野得意地告诉林雨竹父女，五年前萧寒突然消失，与此同时，上海出现一对夫妻，男的叫欧阳怡德，后来又叫敬中国，祝华夏等，女的叫王怡芳，一个漂亮的上海教会医院护士。

小林武义在街头巷尾收集情报，卢山早就怀疑他是日本间谍，原来卢山家人被日本人关押，吴纯以此威胁他出卖情报，但他并不知小林武义的存在。面对卢山的质问，小林武义恼羞成怒。夜里，萧寒独自忍受痛苦，不禁回忆起当年在上海从事地下工作的事。鸿门宴之后，林雨竹受到极大伤害，林甬升想安慰女儿，雨竹的坚强令他宽心不已。警察队长郝有才受姚华康指使，带人前来查封济世医院。林雨竹对郝有才晓以利弊，暂时保住了医院，但形势不容乐观，汉奸投降派四处活动，国民党第三战区对共产党进行打压，政工队随时有可能被解散。济世医院还是被查封了。

检测结果出来，日军投放的正是鼠疫病毒。林雨竹将此消息上报国民党卫生署和防疫处，遭到无视，无奈之下，她请来媒体召开记者会，将日军发动细菌战的消息公之于众。经过休整，身体得以恢复的王茂林，被组织派来与萧寒搭档。针对鼠疫病情，他与萧寒带着政工队的队员们积极开展消毒防疫工作，并收集证据，揭露日军惨无人道的行径。面对大量群众死亡，林雨竹向专家介绍治疗经验。林雨竹向专家出示证据，证明这是一次恶意的鼠疫传播。萧寒带着政工队员向民众宣传防疫知识。 小林武义报告细菌战的结果，得知“一号”大获成功的日军陷入狂喜。

张恒召集陈汉生、冯东野和姚华康开会，决定对共产党动手了。孙启忠受姚华康威胁诱骗萧寒，被萧寒识破。冯东野对眼前形势有些苦闷，更对李满彪借抓共产党之名，排除异己大为不满。陈汉生告诫冯东野别管萧寒死活，不要意气用事，同时让他好好表现，否则林雨竹会有危险。政工队内也一片紧张，姚华康出动警察包围政工队，他们连济世医院也不放过，杨秋草被打死。冯东野躲在政工队对面阁楼上观察情况，准备适时而动。警察埋伏在各个角落里，窗口上架着枪，姚华康命令只要萧寒出现，无需请示，立即开枪。布置好这一切，姚华康胸有成竹等着萧寒，不知等来的，却是他太太开着自己的座驾前来传话，姚华康只得依照萧寒的话，将付大虎、胡子明等人救出政工队。

萧寒决定扎根四明山，以此为根据地发展壮大抗日力量。小林武义向日军发送国军情报，建议立即进攻。日军采纳他的建议。1941年4月19日，日军发起浙东战役，国民党只是象征性抵抗，日军只用一天时间便攻陷镇海。 宁波城内一片乱象。冯东野带林雨竹出城，林甬升假意答应随后就去，实际上铁了心要留下来。老宋公开小林武义的身份，身着日军中佐军装走进警察局。由于四明山没有发射塔，无法接收到组织上的指示，萧寒与王茂林商量，决定派伊龙和江海生潜入宁波城建立联络点，传递上级精神。冯东野带着林雨竹撤到乡公所，林雨竹给父亲打电话，知道父亲心意后，决定返回宁波，与父亲站在一起。

四明山根据地，胡子明带人测量地形的时候，惹到土匪老三，双方起了冲突，土匪头子江水英缴了胡子明的枪。胡子明跑回来向萧寒和王茂林报告。王茂林对江水英的身世略知一二，她本是苦大仇深的女孩子，被保安团团长看上，因拒绝嫁给他，无恶不作的保安团长杀死她的父亲，她母亲上吊自杀，弟弟不知去向。这时，江水英竟主动表示愿意嫁给保安团长，新婚之夜亲手杀死团长，然后上山做了土匪头子的压寨夫人，因不满土匪头子殴打手下，竟休了他，自己做了大当家。再后来，就成了江湖上鼎鼎大名的江七妹了。萧寒听后对江水英赞叹不已，与王茂林商量争取她成为抗日力量。

萧寒、王茂林正在听老马介绍这一带的土匪情况，有的可以争取，如江水英，黑风寨的葛老八为害一方，老马决定为民除害，不然他与国民党合流，将遗害无穷。得知胡子明和付大虎被江水英抓走后，王茂林觉得这倒是个与江水英接触的好机会，萧寒想出一招妙计。胡子明和付大虎被绑在山寨，江水英与胡子明斗嘴。老马带着萧寒和王茂林来到山寨口，萧寒发现山寨树林里有迷阵和埋伏，心里佩服江水英是个军事人才。果然，王茂林和萧寒被包围，两人将计就计，被带到江水英面前。江水英听说王茂林是秀才，立即对他产生好感。萧寒提出，将王茂林抵押，向江水英借人和枪去攻打葛老八，缴获的枪支四六分成，老三一听，当场火了。

老三带着萧寒等人在前往黑风寨的路上遇见葛老八，葛老八带着四大金刚，哼着小调，准备前往乡公所投奔陈汉生。萧寒确定此人正是葛老八之后，一枪打死他，随后解决了其他几个土匪。江水英对萧寒的枪法赞叹不已，慷慨表示几条枪都给萧寒，萧寒告诉江水英，他惦记的是黑风寨里的两百多条枪。江水英觉得萧寒此举太冒险，萧寒让大家等在寨口，他骑马独闯黑风寨，胜利而归。萧寒成功收服葛老八的人，江水英对他更是钦佩不已，回到山寨，大家尽情狂欢，江水英决定跟萧寒一起干。萧寒和王茂林畅谈未来。

1937年，浙东抗战形势愈发严峻，共产党员萧寒奉上级命令返回故乡宁波镇海，负责发展中共独立领导的武装力量。镇海沦陷后，萧寒带领队伍在四明山坚持游击抗日，在新四军浙东纵队的领导下，取得一系列战斗的胜利，根据地也逐步壮大。而此时国民党奉“消极抗战、积极反共”的政策，妄图联合日寇消灭我党的抗日队伍，萧寒领导的三五支队在面对敌、伪、顽的复杂斗争局面下，坚定共产主义信仰，高举统一抗战旗帜，浴血奋战，为整个浙东根据地的发展壮大做出了重要的贡献。最终，在新四军浙东游击纵队的领导下，宁波终于回到中国人民怀抱，新四军军旗在城墙高高飘扬。

江水英和老三、胡子明偷偷也来到庵东镇，胡子明看上翻译的王八盒子枪，与日军翻译起了冲突，打死翻译，抢走了枪。枪声引来了日本兵，萧寒为保护江水英他们，冒险引开敌人。虽然大家有惊无险逃脱了，但江水英、胡子明不听指挥任意妄为的行为，让萧寒担心队伍的纪律问题。陈汉生部无心抗日，冯东野厌倦他和张恒的种种不堪，变得越来越消沉。郑英达代表上级来宣布成立三北办事处，也就意味着浙东地区抗日游击根据地正式成立。萧寒被任命为支队长，王茂林为政委，江水英为第一副队长，老梁为第二副支队长。 萧寒不见踪影，郑英达一打听才知，萧寒为江水英和胡子明不听指挥而伤心绝食惩罚自己。

张恒传达第三战区指令，命令忠义救国军十日内消灭我游击支队，陈汉生任命冯东野为所谓剿匪行动的全权指挥。冯东野为打击李满彪，派他作为主力打头阵，李满彪不以为然。面对来势汹汹的忠义救国军，王茂林传达总部指示，为不破坏抗战大局，在做好防范的同时不开第一枪。李满彪开始行动，冯东野喝着吴纯为他温好的小酒，坐看李满彪的笑话。李满彪不顾胡子明一再警告，闯入我游击队所管辖区，战斗一触即发。张恒深知李满彪就是草包，根本不会打仗，他支开吴纯，质问冯东野到底何意？ 冯东野说出自己的计谋，他不过是利用李满彪虚晃一枪，以达到麻痹萧寒部，同时又煞了李满彪的锐气，一箭双雕。张恒对此赞赏不已。

王茂林不相信忠义救国军如此不堪一击，事情也许没那么简单，萧寒不以为然，觉得也不会复杂到哪去。哪知恰好中了冯东野奸计。半夜，冯东野悄悄来袭，打了萧寒一个措手不及。激战中，王茂林受了伤，萧寒不得不带着队伍转移。江水英采集草药给王茂林治伤，她的精心护理令王茂林十分感动，爱情的种子已经在两人心底生根发芽。萧寒沉痛反思，认识到自己犯了轻敌的错误，决定挽回局面。冯东野得胜归来，受到张恒和陈汉生的热烈迎接，大开宴席为他庆功。酒足饭饱之后，冯东野借着酒劲与吴纯在一起了。萧寒带着队伍悄悄来到冯东野驻地，杀了个回马枪。冯东野带着吴纯仓皇逃走。

医院管理者刘萍萍因为想接近传染科而遭到泼硫酸恐吓，她的丈夫徐医生遭到姚华康的毒打，大家处境都很危险。林雨竹知道日军要拿刘萍萍夫妻立威，于是巧施妙计，连夜将他们送出城去。姚华康找林雨竹要人，被林雨竹反戈一击，只好不了了之。王茂林伤口感染了，急需抗生素药，萧寒带着伊龙和胡子明进城找药，在城门口遇到董成，正担心他会出卖他们，哪知董成主动掩护他们顺利过关。原来董成也想给自己留条后路。萧寒来济世医院找林雨竹要药，林雨竹告诉他自己办公室里正好放了一些。斋田早就怀疑林雨竹私藏药品，也悄悄跟上她。就在林雨竹打开办公室暗室，取出药品时，斋田出现了。

萧寒来林雨竹家，林雨竹将从斋田那里拿到的证据交与萧寒，让他想办法送出去，公开日本人做人体实验的罪行。林雨竹想炸毁医院，萧寒告诉她只需炸毁传染科病区即可，于是两人商议方案。萧寒依计绑了姚华康，从他办公室暗室里找到一箱手榴弹，然后带着姚华康来到济世医院，威胁他带自己进入传染病区。为了不连累其他中国人，萧寒让姚华康将医院所有工作人员召集到附近广场进行训诫。然后，萧寒装着维修人员，由姚华康陪同进入传染病区。萧寒进入传染病区，姚华康见势不妙，一个不留神跑了。被打昏的翻译醒了过来，大呼有游击队，日本兵来到传染区门口，推门而入时，正好引爆了绑在仪器上的炸弹。

军由守卫镇海的司令官小津和郎少将亲自督战，开始对三北地区展开清剿，小林武义派人与忠义救国军沟通，互为便利，共同对付我党三北游击队。吴纯得到指令，要她搞清萧寒所部准确位置和兵力部署。为专心对日作战，震慑忠义救国军，萧寒邀请冯东野前来作客。吴纯跟随而来，趁机四处窥探，遭到胡子明和江水英阻拦。萧寒了解冯东野，故意在他面前演了一出示弱的好戏。冯东野果然上当，以为萧寒在隐藏实力，不敢贸然进攻。大战前夕，姚华康向李满彪传话，日本人从他的防线路过，前去围剿三五支队，要他让路，李满彪满口答应。

冯东野找上门要李满彪，萧寒答应放人，但要李满彪写下事情经过。冯东野带走李满彪，路上，两人又掐上了，冯东野开枪打死李满彪。张恒和陈汉生明知是冯东野干的，却栽赃到三五支队头上。他们借李满彪的葬礼，暗中精心准备了一出鸿门宴，邀请萧寒前来。萧寒明知有诈，依然前往。临行前，他与王茂林商量好对策。陈汉生和张恒正得意自己一石二鸟之计难住萧寒不敢来，萧寒带着胡子明出现在他们面前。陈汉生和张恒逼胡子明交枪，本想给萧寒一个下马威，结果让萧寒轻易化解。张恒请来当地一众乡绅名士，向萧寒发难。萧寒沉着应对，舌战群儒，说得众乡绅名士心服口服，形势发生逆转，有乡绅请三五支队帮他们解决日军水上检查站的问题。

冯东野出发去打鬼子的水上巡逻队，张恒和陈汉生再三嘱咐他不可恋战，实际上，陈汉生是做做样子，应付了事。他私下里要冯东野打上几枪，然后宣布日军被赶跑了。冯东野的行踪早被吴纯报告给了日本人，中途遭遇日军埋伏，好不容易才逃了出去。明明是一次失败的行动，可让张恒一说，反倒成了一次惊天地泣鬼神的大捷。经张恒此番忽悠，冯东野自己也迷惑了，并自圆其说地又给自己加了一番功劳，情绪亢奋起来。萧寒决定出手教训日本人。由于冯东野打草惊蛇，给萧寒行动造成很大麻烦。他与王茂林、江水英等人研究作战方案，尽力弥补。萧寒带着胡子明来找冯东野借大炮，冯东野不借。

萧寒决定转移阵地，利用四明山有利地势和空间与日军周旋。但由于冯东野部放水，萧寒他们被日军包围。突围中，伊龙牺牲，胡子明受伤。萧寒收缴了忠义救国军丢弃的武器。张恒和陈汉生得知武器被萧寒所得，气极败坏。萧寒他们终于冲出包围圈，转移到了安全的地方。胡子明伤口化脓严重，需要截肢，知道真相的他宁死也要保住胳膊。萧寒打昏他，将他交给学医归来的阿玉。自己和王茂林、江水英在屋外默默等待。屋里传来胡子明的惨叫。阿玉终于出来了，告诉大家，胡子明的胳膊保住了。阿玉精心照料胡子明，两个年轻人相爱了。

冯东野带着黄志远也进了宁波城， 来到书香门第找姚华康。殊不知，吴纯将他的行踪报告给小林武义。小林武义早就对林雨竹起了疑心，派人暗中监视她的行踪。萧寒躲过日兵的监视，走进林雨竹家。一直误会对方的两个人，终于敞开心扉，萧寒大胆表露深藏心底的爱意，坦陈自己所谓的妻子其实是组织上派给他的搭档，两人以夫妻之名为掩护从事地下工作。一切误会解开，同为我党地下工作者，林雨竹对此深表理解。两人共诉衷肠。夜晚， 冯东野在书香门第寻欢作乐，完全沉沦，迷失在感官享乐之中。林雨竹与萧寒商议，给萧寒手术取出子弹。翌日，萧寒和林雨竹分别来到济世医院，林雨竹已做好一切准备工作。

林雨竹趁机将萧寒推出手术室。小林武义意识到自己上了当，闯入病房掀开盖在患者身上的床单，露出渗血的手术部位，却并非他想找的人。林雨竹出现在他身后，谴责他这种行为会引起病人手术并发症。小林武义只好悻悻离去。萧寒醒来，发现自己躺在林甬升卧室，林雨竹告诉他，已经帮他把药品送到了四明山区，他现在的任务就是好好养伤。两人正说着话，冯东野按响了门铃。冯东野捧着一束鲜花出现在林雨竹面前，屋里煲汤的香味引起冯东野的怀疑。楼上，萧寒不小心把书掉在地上，冯东野以凭吊林甬升为理由上楼搜查，林雨竹没有拦住，冯东野来到林甬升卧房门口。

冯东野与黄志远分析，他们之所以暴露，说明身边还有日本间谍，决定回去清查内鬼。林雨竹打电话给小林武义，巧妙问出冯东野已安全放出。冯东野故意将萧寒的行踪告诉姚华康，姚华康为讨好林雨竹，假意向她求证，让她帮着出主意骗过小林武义。冯东野失魂落魄回到驻地，吴纯告诉他，陈汉生以为他死了，开始打她的主意，冯东野醋意大发。黄志远向冯东野报告查内鬼的事，已经锁定几个人。林雨竹就要出发了，临行前，她安排好一切，并将一封信交给付大虎，让他转交萧寒。为找出那个内奸，冯东野设下迷魂阵。吴纯得知计划后，精心布局，将瘦子推下山崖，制造瘦子就是内鬼的假象。吴纯再次脱身。

林雨竹请平田吃西餐，假意收买他一起走私。平田向小林武义报告，小林武义听说走私物品是无缝钢管和棉布，正好也是日军需要的，于是让平田答应下来，等到宁波便将它们扣押，据为己有。林雨竹带着平田一起到码头，亲眼看到货物装船，林雨竹提议到酒吧喝酒庆贺，利用姚华康的黑帮朋友，将平田灌醉。林雨竹拿走平田身上的特别运输证，将它交给我地下组织，并约定海上相见时间，接林雨竹撤离。上船后，平田一直在沉睡中，约定的时间到了，接应的船只已经抵达，不料小林武义突然出现，林雨竹无奈之下，只能放弃撤离。小林武义没有找到药品，知道事情不妙，下令抓捕林雨竹。

小林武义得知林雨竹逃走，大怒，让姚华康将功赎罪，全城搜捕。萧寒带着林雨竹来到曾经的秘密据点，伪警察上门搜查，付大虎假扮疯子蒙混过关。为了逼出林雨竹，小林武义来到济世医院，枪毙一名医生和两个护士，理由是协助院长林雨竹偷运违禁品，并宣布只要林雨竹不投案自首，每过两小时就枪毙三个医护人员。萧寒和林雨竹、付大虎他们在屋里听到伪警察们的大喇叭声，林雨竹不忍让无辜的人受累，为阻止小林武义的屠夫行为，她决定冲出去，萧寒阻止她的冒失行为，决定以其人之道还治其人之身。在组织的协助下，萧寒开始行动，日军街头巡逻兵、日本军官被打死。在济世医院等林雨竹上门的小林武义接到上司打来的电话，命令他不要在占领区激化矛盾影响全局。

1943年年底，浙东抗日游击武装编为新四军游击纵队。三五支队全部换上新式军装，佩戴345A肩章。三五支队的力量也在不断壮大，已经发展到六百多人。可他们的处境更加险恶，国民党将装备精良的五个突击营调到四明山南麓，企图趁日伪大扫荡之际，将我部围困于四明山，重演皖南事变的一幕。在这种形势下，萧寒和王茂林巧妙应对，粉碎了日军的扫荡。1944年，盟军飞机首次实现从中国大陆远航空袭日本本土。一架B-29轰炸机在返航途中出现机械故障，四名机组人员成功跳伞着陆。萧寒部得到总部急电，日军已经获知有盟军轰炸机坠机，正在大肆搜捕，总部要他们不惜一切代价抢在日军前面找到盟军飞行员，并将他们安全送到总部。此时，张恒、冯东野也得到第三战区指令，要他们找到飞行员，阻止日军抓捕和防备新四军搭救。一场抢救盟军飞行员的战斗打响了。

威廉汤普森和奥布莱恩终于跑不动，来到河边找水喝，被日军包围。危急时刻，萧寒带着战士们及时出现，救下两人，得知他们是新四军，高兴地与萧寒拥抱在一起。经过一番周旋，四个美军飞行员被救到四明山根据地。黄志远损兵折将空手而归，冯东野再次败给萧寒，心里异常失落。小林武义得知飞行员被救到山上，命令少佐不要莽撞上山，以逸待劳，重重布局，静待他们下山。王茂林用山上自产食物款待美军飞行员，对新四军的搭救美国人很是感激，但卢兹却对我游击队没有带走牺牲战士的尸体表示不满。

姚华康找到冯东野，提出想要投奔他，一番讨价还价后搭成口头协议，可还没等他来得及行动，就被小林武义抓捕。警察队长郝有才来找冯东野，求他前去救人，并告诉他，城里日本兵只有不到四十人的非整编小队，到时候几百名伪警察全都听从冯东野指挥，而且奉上日军军火库。冯东野与张恒、陈汉生商量，觉得这是个机会，决定大干一场，一举光复城市，在浙东树立忠义救国军的大旗。一切依计而行，等冯东野、陈汉生、张恒率部进入城门，却发现被小林武义包围。原来这不过是小林武义的计谋而已。冯东野、陈汉生和张恒不战而降，被编为汪伪和平建国军新编第十军，成为可耻的伪军。姚华康被小林武义枪毙。

为了与日军最后决战，新四军总部派林雨竹的战地医院支援，江水英前去接应。一路上，江水英吐露自己对王茂林的爱，憧憬胜利的那一天早日到来，林雨竹鼓励她大胆表白，一行人正快乐地行进在竹林里，日本兵突然袭击，江水英拼死力战，最后牺牲。临死前，托林雨竹转告她对王茂林的爱。得知消息，王茂林悲痛万分，付大虎要杀俘虏，为江水英报仇，被王茂林阻止，付大虎很不理解，王茂林忍痛告诉他我军不杀俘虏，付大虎指责王茂林冷酷无情，辜负江水英对他一片深情。

小林武义负隅顽抗，不肯投降。新四军开始攻城，郑英达亲自坐阵指挥，萧寒部担任主攻。佐藤被俘后，在我军教育下，认识到侵略者的罪行，主动劝降守城的日本兵，在他劝降下，士兵们想放下武器，又被平田等军官逼了回去。在我军强大火力下，城门攻破了，萧寒带着人马率先进城。小林武义见大势已去，正准备剖腹自杀，被萧寒活捉了，罪恶累累的他将接受正义的审判。宁波又回到中国人民怀抱，新四军军旗在城墙高高飘扬。