商界大佬方敬斋的小儿子，原是国军连长，退役到香港大学读书，这次与恩师宋吉刚返回家乡，准备继续因故中断的课题研究。送餐的女服务员路过，方梦凯看着背影眼熟遂跟了过去，女服务员进包厢准备行刺督导专员，被保镖发现一路追杀到车顶。关键时刻，方梦凯暗中相助。女服务员除去伪装，原来他就是藏獒，也是当年方梦凯的生死搭档。没等方梦凯和宋吉刚走出火车站，就撞上了一场激战。杜江南及行动队员头戴面具，与徐子健、钱耀祖率领的警备部队激烈交火，致使朱长官身负重伤。惊吓过度的宋吉刚捡起一把勃朗宁手枪胡乱开枪，方梦凯连忙抢了过来，这一幕恰好被钱耀祖和徐子健看见。一枚手榴弹凌空爆炸，方梦凯为保护宋吉刚手臂被弹片划伤，两人去医院救治。

藏獒没抓到，朱长官却丢了命，罗文昌暴跳如雷下令追查凶手。经法医鉴定，朱长官共中三枪，最致命的一枪是打中胸部的勃朗宁子弹。钱耀祖猛然想起方梦凯曾举着手枪射击，徐子健也证实他用的是勃朗宁手枪，罗文昌立刻下令抓捕方梦凯。钱耀祖率队满城疯狂追捕，方梦凯与宋吉刚终因寡不敌众被捕。卢小婉将方梦凯被捕的消息偷偷告知罗晴萱，得知恋人被捕罗晴萱心急如焚，按照组织原则又不能擅自行动，求父亲看在娃娃亲的份上，放方梦凯一马，遭到严词拒绝。她赶紧跑到方家报讯，方家当即炸开了锅......方梦凯遭受了严刑拷打，钱耀祖逼其承认是共军特使藏獒，方梦凯矢口否认。钱耀祖听说罗晴萱为救方梦凯四处奔走，对他更加怀恨在心，不惜动用老虎凳等重刑拷打，致使方梦凯当场昏厥。

为了引蛇出洞，宋吉刚下令罗文昌公开处决方梦凯，而且要表明他就是藏獒。担任行刑的徐子健认为证据不足，罗文昌斥责他和初恋情人方梦瑶的旧情难断，命令钱耀祖去周密部署。雾都贴满了处决方梦凯的公告，董震山告诉董海妹这是报应。原来当年方敬斋、董震山和罗文昌曾是拜把子兄弟，一起拉起了袍哥队伍，因为一起共产党的灭门案，导致三兄弟反目为仇，从此三大家族老死不相往来。

藏獒因受伤在联络点养伤，罗晴萱告知暗号对不上，方梦凯也许不是自己的同志。杜江南确认是狙击手山猫打死了朱长官，决定劫法场，救出被陷害的老同学，廖大江提醒他要提防敌人的陷阱！

罗文昌亲自上门对魏明远软硬兼施，逼他交出工程图，魏明远借故周旋。预感灾难降临，魏明远约老友方敬斋见面商议。从赵之凌到魏明远凡是跟图纸有关的都招来了杀身之祸，方梦凯意识到自己被罗文昌盯住了很是后悔，想到父亲是这项工程的大股东就在暗中保护。廖大江得知情报后，怀疑“蓝烟计划”与地下疏浚图有关。卢小婉与宋吉刚在咖啡馆约会，原来当年宋吉刚是军统特训班的教官，卢小婉是他的得意弟子，日久生情结为师生恋。后来卢小婉突然失踪了，宋吉刚因此一直未婚。宋吉刚想再续前缘，卢小婉则表示只想好好过现在的日子，宋吉刚呆呆望着卢小婉远去的背影......

罗文昌对方敬斋恩威并施，以政府重新修缮地下管网工程为由，希望拿到图纸，方敬斋却矢口否认。眼看父亲卷入是非旋涡，方梦凯陷入了深深的自责，透过一桩桩扑朔迷离的事，他对宋吉刚产生了怀疑。宋吉刚讥笑罗文昌一事无成，准备亲自出马归顺方梦凯。一天傍晚，方梦凯被钱耀祖请到茶楼，率先出面的罗文昌希望方梦凯说服父亲交出图纸。由于话不投机，罗文昌又以婚姻相要挟，方梦凯不为所动，警告他只能适得其反。话音刚落，宋吉刚身着军服走了进来，方梦凯惊得目瞪口呆。宋吉刚介绍自己的真实身份是保密局的少将副区长，任教香港大学只是伪装身份。方梦凯讥笑他更像是戏剧学院的教授，表演天赋无人可及。看来自己在香港误杀地痞，被黑社会追杀都是他做的局。宋吉刚坦然承认并希望方梦凯看在师生的情分上，帮助他完成党国的使命，方梦凯断然拒绝，宋吉刚则以方家老少几十号人的性命要挟。

罗文昌设家宴为宋吉刚接风，方梦凯肩上吊着绷带随行。再次与卢小婉重逢，宋吉刚免不了眉目传情。席间，方梦凯黑着脸指责司令部有内鬼，炸药险些被劫，自己差点命丧黄泉，还掀翻了桌子怀疑饭菜有毒。徐子健恼羞成怒要蹦了方梦凯，方梦凯也拔枪相对。一直稳坐钓鱼台的宋吉刚，突然大喊把内鬼方梦凯抓起来！在场的人全都傻眼了，方梦凯大喊冤枉。宋吉刚说押送炸药只有你我知情，共党游击队怎会知道？庞泽带着特务来抓方梦凯，被方梦凯一脚踹翻在地，说他就是领头劫车的假共产党，还说连炸药都是假的。把戏被揭穿了，宋吉刚承认是他做的局，目的是想考验方梦凯对党国和自己的忠诚。方梦凯当即脱下军服不干了，只有将计就计，他才能赢得信任站住脚。

因为方梦凯冒出来搅局，导致抓捕罗文昌行动失利。杜江南没想到方梦凯然会投靠了国民党，廖大江说也许其中有隐情，请求上级请求启动内线企鹅，查清“蓝烟计划”。军警首脑会议上，宋吉刚讥笑堂堂的中将司令居然带着太太女儿烧香拜佛，自寻死路，罗文昌一脸尴尬，敢怒不敢言。宋吉刚拉开硕大的市区地图，上面星罗棋布般标记着雾都的重要目标。他告知众人“蓝烟计划”将实施地下爆破，必须拿到地下疏浚图。因为撬不开方敬斋的嘴，当年参与施工的民工都被抓来了，宋吉刚企图通过他们寻找图纸，不肯出卖良心的民工都被拉到乱坟岗枪杀了，方梦凯愤慨不已，但在搞清具体方案之前，他不能轻举妄动。

翌日，宋吉刚让方梦凯随钱耀祖去石灰寺捣毁共党的联络站，方梦凯只得听命。水果店前，方梦凯借闹事示警，联络点紧急应对，赶来报信的杜江南转身进了对面的理发店。联络员被乱枪打死，方梦凯跟着钱耀祖佯装开枪，被躲在暗处的杜江南看见了。罗晴萱不相信方梦凯是刽子手，杜江南警告她如果被感情牵着走，会给组织带来危险！罗晴萱与杜江南联手锄奸，当她用枪顶住恋人的脑门，又有些于心不忍，子弹擦着方梦凯的头皮飞过。宋吉刚看着被子弹打穿的帽子，对方梦凯更加信任了，钱耀祖则被宋吉刚秘密吸收为保密局上校联络官。钱耀祖更加卖力，重金悬赏捉拿假藏獒梅林，方府徐管家被一百块大洋的赏金打动。

罗文昌最恨给他戴绿帽子的人，欲将梅林和田雨双双沉江以示惩戒。徐子健和罗晴萱出面求情都不起作用。卢小婉与田雨亲如姐妹，闻讯送饭探望，田雨求卢小婉救救梅林，梅林却表示要与她生死与共。田雨含泪说是自己害了梅林，梅林笑言能和田雨死在一起是福分。钱耀祖放下滑轮，江水淹没到田雨和梅林胸口。生死关头，方梦凯飞车赶来，大喊上峰来电，梅林是共党要犯嫌疑，宋专员命令押回重审。原来方梦凯找到宋吉刚说明田雨与卢小婉的利害关系，宋吉刚答应他假传上峰的旨意。没等众人缓过劲来，罗文昌突然掏出手枪对准梅林就是一枪，方梦凯怒斥罗文昌抗命。罗文昌冷笑，共党最讲纪律，勾引别人老婆的事做不出来，断定梅林不是共党要犯。

给妹妹报仇只拿了几个钱，田三实在不甘心，董海妹提议以其人之道，还治其人之身！田三绑架了罗晴萱，还要效仿罗文昌处死他的宝贝女儿。罗文昌急了要出兵去抢，宋吉刚说杀鸡焉用牛刀，方梦凯在特种部队受过训，十八般武艺样样精通，就派他前去营救。罗文昌半信半疑地做了两手准备。方梦凯来到袍哥堂口说切口对黑话，按照袍哥的规矩，刀里火里生生死死闯龙门，赢得众袍哥的一片喝彩，董震山也看得眼睛冒光，董海妹对方梦凯更加爱慕，杜黑虎则是一脸的妒忌。董震山认定方梦凯就是自己梦寐已久的继承人，鼓励女儿大胆去爱。

方梦凡放回家后一直没能找到疏浚图，宋吉刚让钱耀祖敲山震虎。特务混进发电厂主控机房搞破坏，维修工程师也被控制了，整个雾都面临停电，方家父女急的团团转。喜欢机械的方梦凯自报奋勇修理，他忙乎了一晚上，电机总算修好了。方敬斋设家宴款待小儿子，方梦凡乘机试探方梦凯参加国民党的真实目的，方梦凯眼皮一抖，打起了哈哈。宋吉刚几次支开方梦凯与钱耀祖密谈，方梦凯心生疑惑尾随跟踪，发现钱耀祖在江边接到了几箱TNT烈性炸药，来人说是用于“蓝烟计划”培训基地的样品。方梦凯感到无比震惊和愤慨，一旦罪恶计划得以实施，他生于斯长于斯的家乡和几十万江东父老将会遭遇灭顶之灾。

方梦凯在郊外公园约见罗晴萱，担心宋吉刚危及家人的安全。罗晴萱认为只要方敬斋不交出图纸就是安全的，地下党也会派人保护方家企业及方敬斋的安全。方梦凯很感谢，愿意为雾都解放多尽力。罗晴萱很欣慰，她将借情侣关系抓紧做方梦凯的工作，使之成为插在敌人心脏的一把钢刀。方梦凡报告钱耀祖没发现方梦凯可疑之处，反认为他对党国很忠诚。因他没找到疏浚图纸，钱耀祖拿玉秀与女儿晶晶要挟，方梦凡只得告知可能藏在书房。雷雨之夜，睡梦中的方敬斋听到响动，起身到书房查看，发现一个蒙面人正在翻找着什么，他大喊一声扑了过去，被其推倒撞昏，蒙面人跳窗而逃。方梦瑶把父亲送到医院，好在抢救及时脱离了危险。

宋吉刚再次出现在金凤楼，杜江南带着山猫和三锁子跟踪而至。其实宋吉刚约会的对象是卢小婉，警惕的卢小婉进屋误打了一位老者，连忙道歉，老者连夸手段漂亮！原来他是化了妆的宋吉刚。宋吉刚对卢小婉旧情难忘，拿出五彩钻戒单腿跪下向她求婚。卢小婉死活不答应，宋吉刚黑着脸要杀罗文昌，断了她的后顾之忧。忽然听到外面有动静，狡黠的宋吉刚料定没人敢管他逛窑子，肯定是共产党来刺杀他的，连忙伪装嫖客掩护卢小婉撤退。山猫和三锁子挨着房间查，没找到宋吉刚，卢小婉化装成伙计从后门溜走，向警察局报信。山猫怀疑老嫖客是宋吉刚化装的，冲回房间里面空无一人，宋吉刚趴在窗外死死抓住烟道，侥幸逃过一劫。

杜江南带着队员化装成国军送给养进入基地，智取加冷战，顺利安置好炸药，但三锁子为抢机枪惊动了敌人，导致花椒受伤。起爆前夕，杜江南发现失踪的十多名爆破专家都囚禁在楼内，立刻组织营救。专家行动不便被哨兵发现，战斗激烈展开，行动队虽然摧毁了基地，却付出了惨重的代价。得知基地被毁，宋吉刚惊得目瞪口呆，却向上峰谎报军情，骗取经费和装备。方梦凯奉命到警察局送密件，罗文昌邀请他来家吃饭，方梦凯与卢小婉在花园相遇，卢小婉在看《安娜·卡列尼娜》，方梦凯奉劝她不要步田雨的后尘。宋吉刚要在小泉宾馆召开秘密会议，方梦凯提前通知了罗晴萱,两人在公园挽手散步，被董海妹嘲讽，安娜鹦鹉学舌跟着凑热闹。

国防部派来的钦差大臣死了这还了得，罗文昌命令医院抢救方梦凯留下活口，罗晴萱和董海妹匆匆赶来，争相献血又比着送汤送饭。罗晴萱以女朋友自居，董海妹则说方梦凯身上流着自己的血。三锁子再次不按方案行动，杜江南怀疑他是内奸，廖大江认为未免有些武断，他尤其担心方梦凯的安全，命令罗晴萱利用恋人关系守在医院，防止意外。罗晴萱和董海妹争着照顾方梦凯，搞的他左右为难。钱耀祖认定方梦凯是内鬼，借自残掩饰身份。徐子健说子弹差点打中心脏，钱耀祖是在挟私报复，罗文昌让钱耀祖用证据说话。可是钱耀祖查来查去方梦凯不具备通风报信的时间。罗文昌却认为方梦凯把时间记得分秒不差，看起来无懈可击，实际像精心设计的局，方梦凯则说拜老师当年所赐。

夜晚，方梦凯用文秀给的针头打开了手铐，凭他的身手完全能够越狱，但这样一来就会被钱耀祖坐实共党嫌疑，给更多人带来麻烦，方梦凯宁肯选择扛下去。罗晴萱则告诉母亲，方梦凯要是被钱耀祖整死了，自己也不活了！吓得徐凤芝跟在女儿后面跑到司令部。钱耀祖举着烧得通红的烙铁对准方梦凯，罗晴萱闯了进来，夺枪逼他放人。罗文昌闻讯赶来，徐凤芝带着家眷仆人跪了一地求情，可钱耀祖连罗文昌的面子都不给。方梦凯命悬一线之际，“江豚”发来指令，死者罪有应得，其他人等不予追究。徐子健讥讽李鬼赶紧让路。罗文昌大惑不解，江豚不是死了吗？但有国防部的大印为证，他也不得不信。徐子健分析“江豚”只是督导专员的代号，新江豚说以信鸽传指令不再现身，罗文昌说这一招真高！

廖大江被捕后只承认自己是小商贩，打死也不改口。钱耀祖建议让方梦凯审问廖大江，罗文昌认可这是一箭双雕的计谋。面对严峻考验的方梦凯彻夜未眠，想出了应对之策。方梦凯没用酷刑，几个来回就拿下了廖大江，罗文昌夸他比钱耀祖强！方梦凯本想让廖大江劫持自己逃离，生死搭档廖大江也看懂了他的暗示，突然副官关鹏从角落扑出来，劫持徐子健做人质，救走了廖大江，原来他就是潜伏的内线企鹅。关鹏开着中吉普冲出大院，钱耀祖、方梦凯连忙驱车追赶。途中，关鹏将正直的徐子健推下车，留他为雾都百姓多做好事。廖大江说关鹏潜伏多年太可惜了，关鹏说看见方梦凯用枪对着廖大江，也顾不得考虑太多，还说方梦凯比自己更有用。其实作为王牌射手，方梦凯一掂就知道钱耀祖的枪里没有子弹。

关鹏牺牲前告知廖大江一个重要情报，地下党出了叛徒代号响尾蛇，组织遭到破坏，藏獒被捕都跟这个人有关，地下党再次展开甄别，方梦凯用行动证明自己的立场，考察证明三锁子也是清白的。揪出了内鬼，罗文昌五味俱陈，他没想到共产党无孔不入，居然打到了自己的身边，同时也为排除了方梦凯和宝贝女儿的嫌疑感到欣慰。为了迷惑共党，罗文昌想出一招苦肉计，命令钱耀祖手下公开抓捕方梦凡，同事匆匆赶到方府报信，方敬斋不相信学富五车的大儿子是共产党。没等方家出手相救，方梦凡和另外七个共党嫌犯已经押赴刑场执行枪决。噩耗传来，方家一片悲痛，玉秀母女伤心欲绝，方梦凯痛心疾首，方敬斋一夜白了头，问小儿子为那帮人卖命要到什么时候？方梦凯无言以对。方梦瑶请大嫂和侄女晶晶回家住。

兵力部署计划已经放入机要室保管，方梦凯决定从机要员沈露下手。保密局中校组长许大龙不但偷卖情报，自己已有家室还与沈露偷情，被方梦凯拿获并以军统的家规要挟，许大龙只得让沈露偷拍兵力部署计划给他。方梦凯将胶卷交给廖大江并提出加入共产党的要求。方梦凯将胶卷交给廖大江并提出加入共产党的要求，廖大江表示热烈欢迎，还说上级首长批准由方梦凯接任藏獒二号，完成摧毁“蓝烟计划”的任务。方梦凯说自己身上的疑点很多，能被委以如此重任，方梦凯深为感动，表示拼了性命也要保住雾都，保护家乡的父老乡亲！宋吉刚死后，心灰意冷的卢小婉经常外出散心，罗文昌害怕卢小婉再给他戴绿帽子，派人跟踪监视。卢小婉找方梦凯哭诉自己这些年的种种不幸，不想再做罗文昌的玩偶，要跟他解除婚约。

机敏的卢小婉躲过了特务追捕，方梦凯化装车成黄包车夫及时赶来，带她离开了险境，原来方梦凯买通了小报童给他通风报信。卢小婉几次落入虎口，都是方梦凯搭救才转危为安，她对方梦凯心存感激，让方梦凯与自己兄妹相称。雷雨之夜，卢小婉欲以身相报，方梦凯当即翻脸，这是陷自己于不仁不义。卢小婉诉说当年被罗文昌强暴，失去自由和爱情的经历，痛不欲生，方梦凯像兄长般呵护着她......见卢小婉被钱耀祖步步追杀，方梦凯通过董海妹的关系，把她安排在慈云寺躲藏起来，被赐法名“静心”。卢小婉并不安心修行，好在方梦凯经常上山看望，每次都要带她最喜欢的“奇香斋”牛肉干。卢小婉实在耐不住寺庙的寂寞，方梦凯答应想办法送她去香港。

为给方梦凯庆生，文秀带着女儿上街买生日蛋糕，晶晶想吃酸辣粉，文秀去排队购买，安娜乘机劫持了晶晶开车远去。文秀听到女儿的哭喊声，发疯般追去，被一辆大卡车撞飞了，倒在血泊中昏迷不醒。方梦凯闻讯赶到医院，文秀伤的不轻，严重脑震荡还断了两根肋骨，她冒着生命危险打了强心针，提供劫匪的线索。得知晶晶是被外国女人劫走的，方梦凯立刻想到了安娜，要带兵踏平董公馆！被方梦瑶一把拉住，没有证据不能乱闯，把袍哥逼急了，撕票的事都干得出来。方梦凯冷静下来，暗中派得力干将打听晶晶的下落。

图纸虽然拿到了，但辨别真伪尚需时日。江豚用鸽子传来密令，立刻以假图为由逼方敬斋说真话。兵不厌诈，罗文昌对江豚真心佩服，就是他总是躲在背后指手画脚，不知到底是何方神圣？钱耀祖再次上门，恶狠狠地说方敬斋给的是假图纸一钱不值，方敬斋故作认真问是暗道不对？还是与地面目标不对称？钱耀祖无言以对，方梦瑶反讥既然能看出问题，你们自己画就是了。钱耀祖威胁道，如不合作休想见到小孙女。董曼华担心晶晶遭遇不测，动员方敬斋交出真图，方敬斋想起方梦凯的话，图在命在，坚称只有这一张图。站在屋角的曲姨默默看着方敬斋。晶晶一直没有下落，文秀成天看着红皮鞋流泪，方梦凯安慰她只要父亲不交出真图纸，特务就不敢对晶晶下毒手。罗晴萱给文秀熬了营养粥送来，告之地下党也在派人寻找晶晶。方梦凯拱手感谢，罗晴萱说这是自家的事。

方梦凡常常梦见行动队端着枪追杀他，担惊受怕生不如死的日子真是受够了，乔装打扮来到码头想离开雾都，特务得到密报再次将他抓获。方梦凡受到良心的谴责，不肯继续为国民党卖命，钱耀祖把晶晶带进来要挟他，方梦凡的精神彻底崩溃了，答应寻找地下党负责人老杨的线索。文秀没等伤好就到处寻找女儿。夜色中，文秀发现方梦凡并没有死，带着特务满大街跟踪抓人，赶紧告诉了方梦凯。方梦凯怀疑嫂子看错人了，文秀说方梦凡早就投靠特务了，不能让他再害人了！平时文文静静的大嫂一心相夫教子，关键时刻能大义灭亲，令方梦凯十分钦佩。

方梦凯乔装打扮四处躲藏军警特务的追杀。傍晚，他正在路边摊吃饭，看见一辆辆军车开往江边码头，猛然想起今天是接炸药日子马上跟了过去。发现码头附近山林已经设伏，知道自己上当了。江边戒备森严，方梦凯只能利用钱耀祖急于抓住自己的心理铤而走险。方梦凯身着军服出现在检查站前，被钱耀祖当场抓获，方梦凯假装被打昏了，被钱耀祖塞进吉普车开进码头。方梦凯寻机夺车，钱耀祖等人摔出车外，方梦凯驾车径直朝炸药堆冲去，越来越近，他猛然打开车门纵身跳进江里......火光冲天，爆炸声此起彼伏，杜江南率队准备劫持炸药，见此情景立即撤离。

江豚用信鸽发来新指令，又一批炸药已通过水路运送，两天后达到雾都。这是国防部为实施“蓝烟计划”调拨的最后一批炸药，容不得半点闪失，罗文昌命令钱耀祖亲自负责接运。钱耀祖嘴上答应，转身去约罗晴萱看电影、吃西餐，再次被拒绝。钱耀祖让她断了念想，方梦凯的小命丢了！罗晴萱表示那自己就出家，让他死了这条心。炸药用民船秘密送到了寸滩码头，被下乡寻找晶晶的安娜发现了。董海妹提议弄不到图纸就把炸药劫了，让国共双方有所顾忌，董震山让她全权负责。董海妹兵分两路，马老七在饭店下蒙汗药，负责押运炸药的士兵都被迷倒了。董海妹带着袍哥弟兄悄悄上船，蚂蚁搬家般劫走了炸药，连夜送到黑风岭藏了起来。

老杨传达上级的指示，敌人企图把一批国宝级专家运往台湾，他们都是建设新中国的栋梁之才必须营救出来，请方梦凯亲自出马寻找关押地点。方梦凯分析专家年老体弱，藏身处要能通汽车，几十号人要吃要喝要睡觉，只能藏在寺庙里。方梦凯扮成算命先生化装侦察，果然发现专家被关押在慈云寺，但寺庙三面都有重兵把守，剩下的一面是悬崖，营救难度重重。老杨命令行动队不惜一切代价营救专家，方梦凯和杜江南制定了详细的营救计划。因兵力不足，方梦凯请董海妹带袍哥弟兄帮助策应，董海妹本不想介入政治漩涡，方梦凯反复晓以利害，才答应帮他个人一个忙。罗晴萱认为袍哥鱼龙混杂靠不住，方梦凯嫌她过于谨慎。董海妹虽然对杜黑虎不信任，因不是总舵主，还得借他的兵权调兵遣将，杜黑虎表面仗义，暗中密报了钱耀祖。

卢小婉温婉和气，厨艺又好，在董公馆很得人缘，董震山吃了她做的清蒸鱼赞不绝口，还说罗文昌不惜福，接触中与卢小婉互生好感。钱耀祖在望江楼设宴款待杜黑虎拉他入伙，还承诺让他当反共救国军的副司令，杜黑虎惊喜之余，表示做不了袍哥的主。钱耀祖面授机宜，干掉董海妹扫清障碍。杜黑虎犹豫再三，被名利诱惑答应做内应。方府门口始终有便衣监视，方梦凯化装成讨债人探望父亲，再次询问地下工程疏浚图的下落。方敬斋告诉儿子图纸很安全，还把画了一半的梅花图送给方梦凯留个念想。方梦凯调侃父亲小气，家里那么多齐白石的画不给他，一个半成品还得当传家宝收着。

方府客厅桌上堆着白晃晃的大洋，方敬斋把当着大伙的面，把家里的财产全都分了。第一份给了方梦瑶当陪嫁，很后悔当年拆散了女儿和徐子健的爱情，。最大的一份给玉秀，感谢对待自己比亲生父亲还孝敬，这笔钱留着给晶晶上学用。董曼华虽然是二房也算是夫妻一场，方敬斋留给她的钱足够后半辈子花了。方梦瑶和玉秀热泪长流。方敬斋还从自己那一份里，给曲姨和徐管家各分了一份用于养老，两人感激涕零。最后一份方敬斋留给了方梦凯，董曼华不解，认为自从方梦凯回来之后，家里的灾难就一个接一个。方敬斋一言九鼎，不管儿子做了什么，他首先是方家的种，方家的财产应该有他的份！

方府地处市中心，家里还有特务监视，一旦开枪，就会惊动了军警，急需内应。趁曲姨上街买菜之机，罗晴萱将她截住，来到一片小树林接上了关系。听到罗晴萱叫她胡素云同志，曲姨激动得热泪盈眶，她和党组织失去联系很久了。这天夜里，曲姨将迷药放在汤里，放倒了看守，方梦凯与杜江南联手干掉了方府内外的特务，让家人赶紧转移。方梦瑶不肯走，要留下来陪伴大嫂，看守祖业，父女洒泪告别。方梦凯带着方敬斋、董曼华转移到了郊外酒坊，准备去解放区。方敬斋熟门熟路地打开了地窖，原来酒坊也是方家产业，他早就知道这里是共产党的联络点。

方敬斋本意想把罗文昌引来，同归于尽，没想到罗文昌抓自己女儿做挡箭牌，徐子健看着心爱的女人遭此大难，又不能出手相救显得焦急万分。罗文昌威胁方敬斋只要交出图纸，可以饶他女儿一命，否则立马让她见阎王！方敬斋大骂罗文昌混蛋！想要图纸必须放了女儿。罗文昌则要先交图再放人。方梦瑶大喊父亲不要上当。方敬斋急中生智从怀里掏出了梅花图，点燃了打火机，要是不放女儿，他就把图纸烧了。罗文昌只得让徐子健把方梦瑶带走了。方敬斋大喊：爸爸一生最爱梅花，你们姐弟也要学梅花！罗文昌担心有诈，也跟着走了。庞泽带着军警扑过去，方敬斋用作最后的抗争，掏出起爆器按了下去，巨大的爆炸声响起，火光冲天，房屋倒塌......

方梦凯整整昏睡了两天， 一醒来就急着救姐姐，董海妹阻拦了他。因鉴定并无异常，钱耀祖乘机请徐子健以一纸命令交换披肩。警备司令部戒备森严，就算方梦凯能进去，也没办法带着方梦瑶脱身。方梦凯决定到医院抓钱耀祖当人质交换姐姐。王彪贿赂钱耀祖当上了侦缉队长更加卖力，跟踪发现卢小婉躲在董公馆。罗文昌左思右想，决定拿她做个人情，送给董震山以控制袍哥。徐子健认为此举太荒唐， 罗文昌说为了党国也为了自己的利益，就是毒药也得吃！罗文昌来到董公馆，感谢董震山收留了三姨太，说自己与卢小婉不合适，愿意解除婚约成全他俩，还送了丰厚的彩礼，弄得两人很尴尬。

门外布满了警卫无处可逃，徐子健决定拼个鱼死网破。方梦瑶本想利用装病的机会出逃，得知罗文昌的阴谋后，决定用自己的生命保住徐子健。方梦瑶一反常态慷慨陈词，徐子健大为震惊以为她也是共产党。方梦瑶说自己就是一个普通女子，但也知道是非黑白。趁徐子健不备，方梦瑶夺过手枪开枪自尽，让徐子健替她活着，为雾都老百姓做更多的事。徐子健把方梦瑶紧紧搂在怀里，仰天长啸，悲痛不已。为防止敌人狗急跳墙破坏城市，雾都各阶层都动员起来了，兵工厂的防空洞成了地下党的指挥部，老杨在坐镇指挥。得知姐姐遇难，方梦凯泪流满面。老杨对方家父女表达了深深的敬意，又以失去亲人的亲身经历，教育方梦凯服从大局，遵守纪律。方梦凯擦掉泪水，接受了争取袍哥，策反警备部队的重任。

梅花枝曲曲弯弯的很像是隧道，方梦凯一有空就研究父亲留下来的梅花图和梅花披肩，但始终看不出端倪。罗晴萱猜测方敬斋担心一个人拿着不保险，图纸应合二为一。方梦凯把披肩和梅花图拎起来对着太阳照，披肩中间的梅花正好扣上图纸的空白处，形成了完整的隧道图。方梦凯抱起罗晴萱转了几圈开心地笑了。董震山不为名利所诱，钱耀祖收买了杜黑虎和潘龙飞，还颁发了师长和副师长的委任状。让他们借刀杀人先把党国心腹大患方梦凯干掉。半夜时分，杜黑虎望风， 潘龙飞悄悄杀了董曼华，还把带血的刀子都在方梦凯房间附近，本想自己动手的卢小婉见嫁祸成功悄悄离去。

方梦凯和罗晴萱按图索骥查找地下隧道，隧道实在太多，老杨派人分头查找，严密防守敌人破坏。国共双方都在寻找丢失的炸药，董海妹也想拿炸药跟国共两党叫板，命令田三将炸药转移到板栗坡。田老大带着方梦凯和罗晴萱来见田三，冤家路窄，田三拔刀就刺。看炸药的王五赌牌欠钱，被杜黑虎胁迫带着袍哥暗杀田三，方梦凯尾随开枪相救，也与田三解开了误会。山洞里摆放着几百箱TNT炸药，罗晴萱提议转移出去免除后患，但田三只听董海妹的，还把自己绑成了人肉炸弹，谁抢与谁同归于尽！方梦凯和卢小婉都认为炸弹在田三手里是安全的，各有各的应对之策。

一群袍哥跑来，说共产党砸了堂口死了好几个弟兄，还拿出标语小册子做证。见袍哥跪地哭喊，浑身是伤，惨不忍睹，董海妹的心智乱了，下令开公堂，用方梦凯的头祭奠父亲与袍哥弟兄！刽子手举起寒光闪闪的大刀，面临砍头,方梦凯还在规劝董海妹不要把袍哥带上绝路！生死关头，关二爷和罗晴萱赶到，执迷不悟的董海妹根本不听关二爷的规劝，罗晴萱干脆躺到斩台上，让董海妹先把自己斩了！宝贝女儿有个万一，罗文昌敢血洗董公馆！形势突变，躲在人群的卢小婉只得另想计谋。曲姨挣扎着跑来，指证是潘龙飞下的毒。杜黑虎上演苦肉计，让潘龙飞自称地下党，被方梦凯看穿，钱耀祖当即开枪杀人灭口。

罗晴萱被关押在军人监狱，发现晶晶也在监狱很惊讶，晶晶哭诉来到这里爸爸就不见了，罗晴萱抱着晶晶说一定带她回家。罗文昌和徐凤芝来探监，看守长周全谄媚陪同。在自己管辖的监狱探望共党女儿，罗文昌百味杂陈。罗晴萱吃着母亲送来的美食，告诉父亲拜他所赐。罗文昌使出各种招数，试图让女儿放弃信仰，罗晴萱不肯出卖灵魂出卖良心，一把一把地把自首书撕掉了。徐凤芝劝女儿理解父母的苦心，罗晴萱跪求母亲原谅。徐凤芝也给女儿跪下，求她嫁给钱耀祖保命要紧。罗晴萱表示结婚可以，但新郎必须是方梦凯。徐凤芝哭着走出牢房，罗晴萱拉住小翠低语......

徐子健借提审为由来到监狱探望罗晴萱，已升少校的周全违规提供方便。看到罗晴萱遍体鳞伤，徐子健心如刀绞，劝她先保住命再谈信仰。罗晴萱慷慨成词，视死如归。徐子健不敢相信平日里娇生惯养的外甥女，竟然是如此坚定的革命者，被她的言行深深触动了。江豚下达了罗晴萱的密裁令，还设计了几套行刑方案混淆视听。罗文昌不敢出手相救，喝得酩酊大醉。徐子健指责罗文昌不配做父亲，罗文昌被激怒了，狠狠扇了徐子健一记耳光，要是自己敢出手，江豚要株连九族！震惊之余，徐子健决定自己豁出命去也要救！岂料正中江豚的连环计。徐子健带着宋城等亲兵在百果林设伏劫囚车。方梦凯估计这是敌人有意放出的钓饵，真正的刑场是在松林坡，决定兵分两路行动。

方梦凯被关进七号监舍，一直不吃不喝，被狱头欺负也不还手。他对罗晴萱的真挚感情，让江豚确认方梦凯被捕的真实性，而他的懊悔心态，也影响了越狱行动的实施。同监舍的地下党员眼镜看着焦急，密报了监狱负责人黑哥。黑哥与晶晶携手劝说方梦凯振作，罗晴萱也留下话“若有牺牲，死得其所。”使命与责任让方梦凯从感伤中走了出来。犯人赵小六认定方梦凯参与了表哥赵之凌家的灭门案，挑唆狱头谢茂才痛打方梦凯，方梦凯忍无可忍被迫出手，几下就把犯人全制服了。谢茂才受了赵小六的蛊惑想收拾他。方梦凯不计前嫌护住了赵小六，告诉他赵之凌是被国民党特务杀害的。得知真相后，赵小六要跟方梦凯拜把子结兄弟，谢茂才等犯人也对方梦凯心服口服。

夜晚，眼镜装病，方梦凯闹事，被路青林抓进看守室。他撬锁、下迷药，路青林看的目瞪口呆。方梦凯穿着周全的军服跳出窗口，借查岗查看密道，没等方梦凯回来，周全突然来了，路青林无计可施，只能给他了迷药。方梦凯找到了关押专家的密道，但通往出口的主涵洞，新加了扇厚重的铁门用的还是密码锁， 营救行动变得难上加难。专家们被关在地下防空洞里，受着非人的折磨。李之林拿出偷藏的小刀想自尽，被冯自川制止了，说共产党不会不管我们的。孟秀云和一位女专家并肩躺在一起，相互鼓励，我们都要好好活着，为建设新中国出力。

方梦凯在人群中意外地看见了卢小婉，卢小婉含泪说自己被土匪抓到山里了，解放军打过来了，才找了个机会偷跑了出来。得知江豚跑了，徐子健下令全城搜捕。方梦凯阻拦，说用不着大张旗鼓，江豚就是卢小婉！众人都不敢相信，卢小婉也强词狡辩，方梦凯用一桩桩事实，撕开了她的画皮。卢小婉突然举起起爆器，说已经打通了装炸药的山洞，随时可以爆炸，将整个雾都变成一堆废墟，给共产党留下一个烂摊子！千钧一发之际，董海妹抽出梅花飞镖击中卢小婉的手腕，起爆器掉在地上，被方梦凯抓在手中。卢小婉冷笑，自己要是只留一手，就算不上是军统之花！她叫特务把罗晴萱带出来，众人大为震惊，原来罗晴萱没死，摔下悬崖的是被卢小婉收买的死刑犯。