抗日战争时期，国民党指派高级教官麦客秘密训练一支女子特工“幽灵行动队”，这支队伍由中美合作训练，入围的11名队员被派往荒岛接受考验，她们的任务是上岛对付被关押的八名死囚，消灭他们后要攻占山顶小屋，时间八小时，麦客希望她们都能活着回来，训练她们花了不少经费，二丫刚入丛林就被陷阱所杀。二丫的离开让她们提高了警惕，冷香身受重伤，已经奄奄一息。红叶提议兵分两路行动，岛上的死囚想尽各种办法偷袭她们，黄佳音被笼网罩住，白鸽奋力拼杀，她们被抓获，一番厮杀后逃出魔掌并杀死几名囚犯。大乔被囚徒老蝎子用枪所杀，小乔冲出去寻找凶手。小乔不慎被老蝎子砍伤，她趁机带伤逃走，老蝎子尾随追赶。狡猾的老蝎子躲藏在丛林中杀死了燕子，但终被黄佳音所杀。囚犯阿七被俘，他交待自己的武器是一把钥匙，红叶识破了他的阴谋，阿七被迫喝下毒汤后倒地身亡。

红叶换上红裙子后见到上海梅机关的清川任一郎，麦客坐在那里抽烟不止。清川任一郎主动站出来向红叶提出问题，麦客起身后拉起红叶跳舞，她不明白这一切都是为什么，麦客也是被秘电召来后被俘，他的上线都已进入七十六号，麦客不能眼睁睁看着她们牺牲，当务之急是先让她们都活下来。红叶和麦客在舞池发生争执，清川任一郎知道她是中美训练的精英，红叶难以冷静，麦客劝她采用曲线救国的策略，红叶拂手离开。“幽灵行动队”宁死不屈，她们被执行死刑，枪响后她们居然没死，麦客随后走出来，这是他对她们又一次进行的考验，那是上峰的安排，麦客提醒她们千万不要相信看到的东西，小乔被除名，她没通过考核。“幽灵行动队”的第一任务是对付日本人的假币计划，上峰命令她们展开锄奸行动，郑名扬的照片被拿出来，他是上海滩的金融大佬，与日本人有假币合作，行动地点是温泉旅馆，由红叶全权指挥。麦客清楚只杀汉奸绝对不行，对付日本人的假币计划还要采取其它措施，他独自展开行动，麦客原本反对荒岛和审讯训练。小青找到在黑道上混的阿黑，他见到她很意外，小青向他打听起佘山招待所，阿黑听说过那里的情况。红叶和黄佳音通过望远镜紧盯佘山温泉门口，她看出麦客对此次行动有自己的看法，红叶向麦客汇报行动计划，她们打算混入佘山温泉，红叶想用实际行动也激发大家的士气，麦客有了不好的预感，但还是批准了。藤原薰子赶往上海，她即将付任梅机关特务队长，三浦在等着她的到来。

特工队初上战场，急于立功，在队长红叶的部署下，全体出动，乔装成五名风尘女子，准备在郊外的温泉会馆干掉汉奸郑名扬。教官麦客另有任务执行，临行前麦客隐约觉得此行动过急劝告红叶行事小心。老奸巨滑的郑名扬行事谨慎小心，虽然有五位美艳女子在前，只相中了队长红叶伴随左右，手无寸铁的红叶临行之际，取走了蓝莲头发上的毒发卡。红叶利用温泉池外蓝莲、白鸽、小青、春妮声东击西的配合，手脚利索地干掉了郑名扬，几人正欲撤退之际，遇上日本梅机关资深特务头子藤原浩养女藤原薰子的袭击，骁勇淳朴的队员春妮为了掩护撤退，中弹牺牲。首次行动虽胜也败，众队员情绪低落，教官麦客本不认同上峰暗杀计划，认为锄奸只是示威，并不是对付日军假币计划的好办法。藤原薰子此次来上海，正是应养父之命令前来协助梅机关行动队三浦队长，根据藤原薰子的分析，判断此次行动对方应该是一支受过专业训练的特工组织，薰子对只会除奸的特工组织不以为然，认为这支队伍并无高明之处。

红叶向麦客建议趁热打铁，以最快的速度完成锄奸任务，让对方短时间内无法判断他们的目标是除杀与假法币有关的人，麦客欣赏红叶的分析力，并确定下一个目标为独爱京剧的邹道海和偏好女色的熊天罡。邹道海在日本人的假币计划中是个干将，如今摇身一变成了伪上海政府的文化官员，平时好附庸风雅，特别爱好言老板的戏，欲请言老板为日本人唱戏却几次三番在言宝珠处碰壁。言宝珠宁愿断嗓也不愿意给侵略者唱戏。她的民族气节感染了红叶众人。红叶等人将目标锁定在言宝珠身上，红叶决定拜访言宝珠，通过言宝珠这条线，不动声色地干掉邹道海，与此同时，藤原薰子也在分析红叶行动队除杀郑名扬后的下一步行动目标的范围，邹道海正在藤原薰子收集的目标范围之内，并得知此时的邹道海正热火朝天地替自己的养父藤原浩张罗京戏贺寿的事。藤原薰子对父亲让戏子唱戏贺寿之事不以为然，藤原浩告诫薰子，作为一名特工，只有消磨中国人的意志，做到从文化和精神的双重击溃才是真正的成功，因此，让中国人知道像梅老板言老板这样蓄须铭志，断嗓拒唱的民族志士已经放弃抵抗，是对中国人最大的打击。

薰子颇受启发，找来邹道海，让邹带路引见言宝珠，而此时，红叶也带着小青前往言府。红叶开门见山向言宝珠直述来意，获言宝珠欣赏，相谈正欢，薰子与邹道海杀来，红叶以言宝珠侄女之名坦然相见，薰子与红叶、言宝珠嘴上手下几番暗中较量，得不到便宜，以讨要言宝珠珍藏的梅老板的绝版唱片《贵妃醉酒》为由，给言宝珠设下了套，红叶进退有方，替言宝珠暂时挡下了薰子的威胁。言宝珠责怪红叶不该向日本人就范，红叶称这只是缓兵之计，言宝珠只要留在上海一天，日本人就会想出各种办法让她就范，红叶说服言宝珠离开上海，并以言宝珠所赠之绝版唱片赴会邹道海并除杀之，言宝珠对红叶的巾帼侠义深为折服，赠给红叶珍藏唱片。另一头，蓝莲、白鸽等人也查到了汉奸熊天罡的藏身之处，红叶等人商议除奸行动同时进行。小青和黄佳音护送言宝珠安全撤离。晚上，红叶和藤原薰子做着相似的恶梦。童年的阴霾总在梦中出现，令二人无法释怀。邹道海的电话已经被藤原薰子监听。红叶用苏州方言与邹道海联络，声称要替姑妈送唱片。邹道海不知是计欣然答应。日本人无法听懂方言，暂时不能破解电话内容。这为红叶的行动争取到先机。薰子预感到将有事发生，而此时的红叶早已摆脱了言府周围特务的监视，乔装打扮成言宝珠前往邹府。薰子获知邹道海正是捣毁法币印刷厂的告密者，意识到他极有可能已被列入军统暗杀目标，于是立即带人赶去邹府。

邹府中，邹道海听着红叶带来的唱片正入迷，红叶伺机动手。由于藤原薰子的突然出现，红叶收到小青发来的鞭炮警示声，不得不随机应变提前动手，掰断唱片割断邹道海的喉咙。薰子赶到时，看到的是满地狼藉和邹道海的尸体。薰子扑空一场。邹道海之死令薰子更加重视这支幽灵一般神鬼不觉的特工队，而红叶也意识到自己遇上了强大的对手，双方都将目光投向下一个即将被锄杀的汉奸。接连两名涉及假币的汉奸被杀，令其他汉奸人心惶惶，纷纷隐藏躲避，行踪难测。下一个目标是熊天罡。这是一个双手沾满鲜血的恶棍，行踪不定。黄佳音与白鸽扮成沪上名媛，混入富太太圈，亲自制作可口的蛋糕，接近讨好汉奸熊天罡的大老婆，以打探熊天罡的下落。另一厢，她们的二当家娄方跃正寻机与老情人幽会，意外发现昔日老情人竟成了熊天罡的五姨太。二人幽会一事被熊天罡的手下跟踪发现，娄方跃情急之下找红叶帮忙，红叶硬着头皮接下这烂差事，娄方跃得救，却不想五姨太被熊天罡手下逮个正着。

五姨太不堪折磨，去求熊天罡的大老婆为自己说情，大老婆不愿家中丑事闹大，带着五姨太去找熊天罡。残暴多疑的熊天罡从五姨太嘴里问不出偷情者，最终将她折磨致死，抛尸江中。恰巧碰上黄佳音与白鸽也在，两人跟踪大老婆去向，终于发现了熊天罡的藏身之处。黄浦江上飘起五姨太的尸体。公共租界巡捕房的海仁杰探长接手此案，正直不阿的海仁杰感叹死者惨状，誓要查出真相。就在特工队准备锄杀熊天罡之时，藤原薰子更担心的是负责安排假币流通渠道的汉奸仇荣。一旦仇荣被军统拿下，向他们泄露机密，日本人的假币计划会受到重创。于是薰子决意去南京，找出躲在南京已久的仇荣，在他可能向军统泄密之前将其解决。红叶这边也得到娄方跃的指令，令她带一名队员尽快赶往南京，与正在和仇荣接头的麦客接应。红叶带上黄佳音奔赴南京，留下蓝莲刺杀熊天罡，白鸽与小青协助。蓝莲掌握到熊天罡好色的信息，化妆成混血妓女混入熊天罡密宅，并在自己嘴上涂抹上致命毒药，利用对方的特殊癖好将其毒死。

执着于找出残害五姨太真凶的海仁杰，从死者生前的电话记录里发现打给废弃银行的电话，于是将银行视为重要证据来源，暗中进行监控。海仁杰顺着线索找到了幽灵行动队落脚的万盛贸易公司。他感觉这个地方不简单。赶到南京的红叶与麦客取得上联系，得知麦客已与仇荣接上头，接下来的任务是护送仇荣离开南京去重庆。然而他们不知道的是，藤原薰子此时也已找到了仇荣的藏身之处。薰子派特务硬闯仇荣藏身处，自己则躲在暗处伺机狙击。麦客看破对方用意，一边与特务周旋，一边尽力不给薰子狙击的机会。仇荣却远没有这般冷静，终因大意被薰子发现，一枪被击毙。薰子为梅机关工作，负责假币计划的则是杉机关，她的此次行动虽然得到藤原浩许可，却毕竟是越界行为，不便被杉机关知道。红叶与黄佳音劫得一部日本军车赶来接应麦客，被薰子误以为是杉机关的人过来打扫战场，于是匆匆撤离。红叶与黄佳音救出麦客，回去的路上得知，仇荣虽死，但在死前道出两个重要信息：一个是，由他掌握的从事假币渗透的中国商户名单，除他以外，还有一个名叫贾六的汉奸手里也有;另一个是，掌握着假币流通的日本商社名单的，是一名日本银行家，名叫古美门英郎。如今仇荣这条线断了，他们的当务之急是先找到贾六，想必日本人也在找贾六，所以动作必须要快。

麦客的推测果然没错，藤原薰子立即着手找贾六，她不仅要控制住贾六，更料到特工队也在找他，意图一箭双雕。薰子深知贾六有一个收集古董夜壶的癖好，于是搞到一把唐代夜壶，匿名举办文物展，引贾六现身。贾六获知此事后，既心动更也谨慎，只得托人去偷。道上颇混得开的阿黑探听到这个消息，通过小青转告红叶等人，一场围绕名贵夜壶的争夺战，就此拉开帷幕。阿黑凭着道上的关系，从中间人手里接下偷夜壶的活，红叶开始部署展会行动，等拿到夜壶，就能通过中间人找到贾六。红叶与黄佳音外出的路上被监视银行已久的海仁杰跟踪，二人察觉后进行反跟踪，海仁杰坦诚自己为查案而来。红叶看出海仁杰为人正义但过于书生气，对其坦白不讳，承认是她们几个杀掉了熊天罡这个汉奸加恶魔，也等于为五姨太报了仇。海仁杰被红叶的侠气吸引，更为她的风采倾倒，红叶愿意交海仁杰这个朋友，与他说起几日后的夜壶文物展，海仁杰答应届时会带人去现场维护治安。

从南京回来后的麦客一直在一名叫索尼娅的白俄女子家养伤，索尼娅是他收留的俄国共产党遗孤，平时替他打理一些联络工作。索尼娅对麦客既依恋又爱慕，为人单纯直爽，时常语出惊人，令麦客和来汇报工作的红叶动辄陷入尴尬，却也无形中促进了麦客与红叶的感情互动。展会当日，小青与阿黑一路，红叶、白鸽等人分几路掩护，分头进入会场。几人联合上演了一场声东击西的好戏，制造出有人要偷“永乐七壶”的烟雾弹，然后趁着混乱时刻，偷走那把唐代夜壶。藤原薰子也秘密到场，并在人群中发现了红叶的身影，两个女人再度见面!危急关头，幸得海仁杰及时出现，红叶摆脱了薰子，与队员们成功撤离。然而，等到红叶返回银行据点后才发现，偷走夜壶的小青没有回来，小青似乎有秘密瞒着大家。小青和阿黑通过中间人找到贾六，在其藏身处将其绑了起来。原来在数年前，贾六与两人的义父柳万龙争夺宝物，最终将柳万龙杀死，所以贾六是他们不共戴天的仇人。就在二人欲杀贾六为义父报仇的时候，薰子、红叶先后找到这里，薰子的目的同样也是杀死贾六，以防假币流通渠道的信息外泄。关键时刻，小青理智战胜情感，在红叶等人的救援掩护下，将活的贾六带回银行。

贾六捡回一命，随即开始耍赖，非要特工队把自己送去重庆才肯说出他所知道的的名单内容。红叶使计，联合小青、蓝莲演了一出公报私仇的苦肉计，贾六吓得不轻，终于全部招供。中国商户名单到手，能否打赢这场假币战的下一步关键，就是拿到日本商社的名单。红叶在麦客的授意下，开始安排部署拿下银行家古美门英郎的行动，经过她与队员的研究商讨，她们一致认为古美门英郎的独子修司是这次行动的突破口。红叶派出风月经验丰富的白鸽去接近修司。失手没能杀掉贾六的藤原薰子很不甘心，她很快找到古美门英郎，希望对方与梅机关合作，接受她的严密保护。古美门英郎看不惯薰子的跋扈作风，更不想自己被人监视，以自己是杉机关的人为由拒绝合作。对于薰子和她的父亲藤原浩来说，不能合作的人，就要立即清理掉，一旦古美门英郎落入敌人之手，等待他的，就是自己人的处决。小青去看望因没能为义父报仇而闷闷不乐的阿黑，向他讲述自己和姐妹们成为特工前的遭遇。阿黑唏嘘感动不已，发誓以后尽力帮助小青的工作，更流露出对小青的男女之情。

白鸽通过对古美门修司的暗中观察，了解到修司的爱好和日常路线。白鸽略施美人计，对修司欲擒故纵，令修司对她着迷不已。修司邀请白鸽参加在他家中举办的慈善晚会，白鸽将好消息带回据点，红叶带领大家积极准备。晚会当晚，几路人马分头混入会场。薰子携特高科行动队长三浦假扮成情侣也参加了晚会，密切监视古美门英郎的一举一动。白鸽负责盯住修司，其他人趁机溜进二楼书房，寻找古美门英郎藏在那里的保险柜。找到保险柜就费了好一番周折，哪想保险柜机关复杂，几人试了很久都不能打开。

情急之下，蓝莲将古美门英郎绑来，要他亲自开锁。蓝莲用修司的人身安全威胁英郎，英郎就范。保险柜被打开，然而里面只有一份假币计划书，却不见日本商社名单。碍于时间紧迫，红叶等人只能先将古美门英郎绑走，待回去再拷问。古美门英郎消失后，薰子警觉，赶到二楼与红叶等人迎面撞上，双方展开了激烈枪战。薰子瞅准机会，一枪击毙古美门英郎。父亲惨死的场面被修司看见，他误以为是白鸽开的枪，被人利用与丧父的悲痛情绪交织，修司发誓要灭掉特工队为父报仇。薰子虽然击毙了古美门英郎，但她对于名单有无落入特工队手中并不确定，于是到古美门府上拜访修司，试图从他那里找到线索。修司对此一无所知，薰子这样做反而提醒了他。他在翻看家庭相册时无意中发现父亲留下的一份神秘底片，经过冲洗，赫然发现里面的内容正是双方争夺的日本商社名单。修司自作聪明，意图用这份名单引特工队现身，然后借薰子之手灭掉她们为父亲报仇。修司约白鸽单独见面，告诉她她们要的东西被他存放在车站的货仓内。白鸽打电话告诉红叶，红叶带其他队员开赴车站货仓，白鸽则留下继续与修司周旋。修司在与白鸽见面前已秘密通知薰子。

狡猾的薰子派三浦去货仓堵截特工队，自己则带人赶到修司与白鸽见面的咖啡馆。薰子的意外到来令修司如梦初醒，经过白鸽的反复解释，他终于相信父亲不是被白鸽杀害的，并坚信白鸽是爱自己的。在与白鸽一起躲避薰子追杀的过程中，修司中弹，含笑而终。红叶等人冒着被三浦小分队围困的危险，找到修司藏在货仓的行李箱，并成功撤离。众人返回银行据点后，白鸽凭着修司死前的最后一句话，从存放在行李箱里的相册封底找到底片，终于找到了她们要找的日本商社名单。虽然没能将特工队一网打尽，薰子却从咖啡馆打出去的电话记录查到了银行据点的位置，立即派人前去监视。红叶挑选了一套探案系列书籍送给海仁杰，海仁杰感动，分手处，红叶淹没人群，海仁杰仍痴痴相望。白鸽通过望远镜看到了两人分手的情形，并从楼窗的反光处察觉到其他的监视点，而这个监视点并不是海仁杰所布，众人意识到事情的严重性。薰子密切监视银行一角的动态，只等宪兵队一到便动手。此时的红叶并不知晓基地已被发现，正谨慎地往回走，她的出现让薰子捕捉到，薰子决定收网捉鱼。红队同时透过狙击镜看到薰子一方带着特务已经包围住基地，娄方跃急欲烧毁资料并命令队员撤离基地，话音未落，黄佳音已率先朝着对方开出一枪，以警示红叶基地被发现。

众队员作好准备与敌方放手一搏，薰子分兵两组进攻银行，宪兵队也抵达两个入口，火线包围住，红叶通过外围的巷战攻击，替队员解围火力，并与蓝莲配合，突破其中一方入口，女队员通过银行秘密通道与红叶会合抵挡日宪火力攻击。海仁杰返回途中发现日宪军车急驰，凭本能感觉事态有变，驾车折回分手点，正遇红叶及队员与日宪火线攻击，在海仁杰的营救下，众队员顺利逃出围攻。银行基地被毁，一行人只得回到黄佳音年久失修，早已败落的别墅歇脚。薰子也因此事失手，被藤原浩暂停剿灭特工队的事情，蓄谋已久的帝婴计划由薰子开启冰山一角。藤原浩让薰子寻找拥有特别技能的天才儿童作为帝国人才储备库，对他们加以教化，并按孩子各自的长项进行归类培训，以此做到扩大帝国特工网，并达到以中国人打击中国人的目的。

麦客与多年未见的老同学谢春华重逢。谢春华独自一人带着女儿方珺雅过日子，生活拮据，生性淘气的女儿也让谢春华头痛不已。麦客欲说服春华做回电台老本行，被春华一口拒绝，为了女儿的安全，春华要摆脱一切危险因素， 麦客无奈而归，受到上头特派员老乔的密令，配合督察队缴灭中共地下电台负责人李非白。麦客预感到这项任务的严重性，他思考再三，决定派出红叶和小青执行任务。红叶和小青从心里排斥这项自己人打自己人的任务，并放走了李非白，红叶向麦客坦承过失，麦客理解红叶的出发点，为红叶隐瞒此事。地下电台被摧毁，所幸人员未有众大伤亡。麦客再次找到谢春华，侧面提醒谢春华，她装配的几台电台遭毁，为免牵连，应尽快找地方避避风头。76号元芳元霸受命监视谢春华家附近，谢春华嗅到了危险的气息，决意带女儿离开。临行前母女因练琴一事吵了一架，女儿方珺雅离家出走，却目睹小伙伴被陌生人强行带走，方珺雅第一次感觉到了害怕的滋味!方珺雅躲到了常去的小阁楼，谢春华找到女儿，女儿说出了害怕的事，谢春华引起警觉，她拨通了求助麦客的电话。麦客让红叶替春华母女安排临时住处，方珺雅发现临行前忘带过世父亲留给自己的纪念物，吵着要回去取，被谢春华一口拒绝。频繁发生的儿童失踪案让海仁杰最近头痛不已，海仁杰发现这些失踪孩子都是一些不通世事又机灵聪明的孩子，而这些孩子正被关在藤原薰子的秘室内，通过与帝婴名单的核对，藤原薰子发现这些抓来的孩子有半数不是名单上的孩子，藤原薰子命手下特务务必抓紧时间核对人员准确性，一张捕获孩童的魔网再次散布开来。谢春华此时着急不已，方珺雅不见，她猜测女儿可能回到家里去取她爸爸留给她的纪念物，红叶与谢春华分头寻找。

果不出所料，方珺雅偷偷回到了家，取了纪念物准备离开，在家门口的弄堂里，珺雅再次目睹了小伙伴英歌被抓，而他们找的人却是自己，珺雅不忍心小朋友再次被误抓，坦承自己才是他们要找的人，不辨真伪的日特将两个孩子同时被抓上车，此时赶到的谢春华拦在车前，但为时已晚。麦客得知春华母女失踪焦急不已，与红叶分开寻找。再次抓捕回来的这批孩子让藤原薰子感到满意，经过核对和测试，这批孩子正是帝婴名单上拥有超技能的孩子，而具备独特的高空攀爬跳跃能力和意外本能反映极佳的方珺雅引起藤原薰子的注意。藤原薰子暗中观察方珺雅是一个不容易被洗脑的个性孩子，她决定会一会这个天才儿童的母亲。面对藤原薰子的要挟，谢春华坦然面对，但她心里仍然害怕一件事，就是自己的女儿能否安全度过这一劫。红叶找到海仁杰，希望海能帮助寻找，但随之而来的是又一起教会学校一名叫吕泽文的孩子失踪案。藤原薰子通过小伙伴英歌驯服表面听话的方珺雅，她带着看似驯服的方珺雅去见谢春华，谢春华利用间隙让方珺雅通过高空攀爬跳跃逃离后去找麦客，而自己则抱定从容的心自杀而亡。珺雅故意在藤原父女面前表现听话，以为这样就可以用自己把妈妈换出来，然而和她关在一起的吕泽文让她不要抱什么希望，珺雅不信。珺雅的离家出走令麦客内疚不已，更决心要尽早救出这批孩子。麦客与红叶分头行动，他去联络各大报纸，鼓动正义人士制造舆论，令社会各界关注日本人掠夺中国儿童一事，红叶则带着黄佳音去教会学校，会一会上次在巡捕房邂逅的那对年轻人。吕泽文的老师沈薇是曹风的未婚妻，时刻担心学生安危的沈薇在听说红叶和黄佳音拜访的原因后，立即答应与她们合作，并为她们引荐自己的未婚夫——哪想，黄佳音一见到曹风便大惊失色，原来曹风竟是黄佳音从前的男朋友!

藤原浩为掩人耳目，令薰子在报纸上刊登日本人收养穷苦孤儿实现日中亲善的虚假新闻，另一边却用残酷的手法训练这批孩子，意图把他们培养成日军的高级杀手。珺雅住进别墅后，为这里的生活带来了活力与欢乐。她人小鬼大、胆大顽皮，时不时地搞点恶作剧惹得大伙啼笑皆非，就连对面冷心毒的蓝莲她也毫不畏惧，反而主动亲近蓝莲，两人成为了无话不谈的朋友。海仁杰接到一对年轻人报案，称教会学校的一名男童失踪多日，这孩子正是“帝婴计划”的受害者之一吕泽文。这对年轻人男的叫曹风，出身名医世家，祖荫深厚，人脉甚广，为人清正仗义，海仁杰将自己了解到的信息坦诚布公地告诉曹风，希望曹风能动用他的关系为搭救这批孩子出一份力，曹风应下。

曹风得知当年日本人霸占了黄家的产业，逼得黄氏夫妇投江自尽，黄佳音由此从富家小姐变成复仇孤女，才不得已与自己不告而别，走上特工道路，曹风不禁唏嘘不已。为了救孩子，也为了帮助黄佳音，曹风答应与红叶联手。麦客的游说起了效，各大报纸纷纷指责日本人大肆搜罗天才儿童、动机不纯。藤原浩收到76号施加的压力，决定举办一场慈善演出，让孩子们现身说法以平息舆论。满洲映画明星、日本内阁大臣之女百合子也要来参加演出，为日方壮声势。看到报纸上刊登的这则消息，红叶等人针对百合子和慈善演出，有了她们的计划。慈善演出当日，薰子安排三浦率人先到剧院监视情况，自己带着手下护送百合子小姐后到。麦客与红叶也分成两组，麦客带白鸽在路上袭击百合子的车，拖住百合子一行人，红叶则与小青扮成魔术师和小丑，趁百合子没到，为慈善演出加演，用变魔术的形式营救孩子。红叶与小青用眼花缭乱的魔术迷惑了在场观众的眼。

孩子们在珺雅的带领下配合默契，神不知鬼不觉地在“大变活人”环节中钻入剧院密道，悉数从后门逃走。另一头，百合子的车在贝当路遇袭，薰子为保护百合子与对方交火，交火声引来巡捕，薰子却发现袭击者不见了，方知自己上当。她命人带百合子返回安全处，自己另带人立即赶往剧院。原来麦客与白鸽换上了巡捕的衣服，从薰子的眼皮底下逃走，然后坐上准备好的日本军车，开赴剧院接孩子和其他队员。他们赶到剧院后门时，三浦正率人追出，但终是追之不及，眼睁睁看着孩子被红叶等人救走。然而半路杀出藤原薰子，麦客咬牙开车向前冲，薰子不动，在即将被车子撞上的一刹那开出致命一枪。车子终于驶达目的地——曹风医院，大家这才发现麦客已中弹，命悬一线。把孩子安置到医院储物间后，曹风立即为麦客动手术，蓝莲为救麦客，不顾自身安危地输了四袋血。薰子手下发现了被丢弃在郊外的日本军车，上面还有麦客的血迹，薰子知道自己那一枪击中了麦客，命人立即对各医院展开地毯式搜捕。身受重伤的麦客被转移到曹风的医院抢救，日特闯进手术室，排查盘问可疑之处，曹风佯装给病人动手术引开日特注意力，被藏在手术台下的麦客伤口开裂，鲜血洇开，红叶眼尖挡住，再次惊险度过排查。藤原薰子通过这些失踪孩子的社会关系分析，初步锁定目标可能就藏在曹风这里，藤原薰子派出人手对曹风的医院和宅所进行搜查却仍一无所获。藤原薰子不死心，她深信，这些孩子一定被曹风藏在某个地方。曹风与老杨交情深厚，他向老杨透露，希望老杨替自己遣散员工，让他们各自谋生，而自己则欲放下现有的一切名利事业，将孩子们转移到吴县老家的老宅，再想办法，红叶和黄佳音劝曹风带上沈薇，目前局势不稳，留沈薇一人在此太不安全。果然沈薇的住处已受到日特布控，沈薇逃离时遭日特追杀，命悬一线。

危险关头，黄佳音救下沈薇，俩人一起逃离。为了安全出城，队伍分成二组，一组在阿黑的配合下，众人乔装成出殡队伍离开哨卡，另一组则由红叶带队扮成藤原薰子的样子带着孩子们出城。此时的藤原薰子正带着人马赶到医院逐个排查，医院已人去楼空，只留下一些医生护工，藤原薰子发现又迟了一步，恼怒之极，但很快她从老杨和曹风合影中，再次找到了扳回胜局的法码，她将手枪顶在了老杨的头上。麦客一队人马在曹风的配合下安全抵达吴县老宅，然而拖着一群孩子，始终是件不着地的心头事，麦客派红叶和小青去找水上游击队，让他们的人帮着把这群孩子运送到安全的地方。老杨终于捱不住藤原薰子的严刑拷打，将曹风的吴县老宅招了出来，藤原薰子火速派出人马前往吴县老宅。麦客苏醒，方珺雅终于熬不住向麦客打听妈妈的下落，麦客不得已告诉珺雅妈妈被日本人害死的消息，珺雅伤心不已。

再次朝夕相处令曹风和黄佳音重拾起往事许多美好的回忆，但是，两个人都明白，现在的他们永远回不到从前，他们选择的是两条平行线，可以想念却永远不会再相交。沈薇看在眼里，却误会了两人，独自伤心。白鸽从黄佳音与曹风童年的合照里发现，原来俩人有这样一层青梅竹马的渊源，唏嘘不已，黄佳音举着望远镜四望这个熟悉的童年时呆过的地方，也不禁感叹，正在此时，三浦一队人马此时也出现在黄佳音的望远镜内，原来藤原薰子派出的人马日夜兼程，已赶到吴县老宅。孩子需要立刻转移，麦客安排队员立刻撤退，说话之间，藤原薰子等人已赶到，黄佳音带着狙击枪已然开战，麦客强行说服队员保护孩子为大，由自己带着未愈的病体，挡住一个又一个前来的敌人。弹尽粮绝的麦客在老宅里放着《送别》的歌，他冲着向他走进的藤原薰子微笑地比了一个开枪的手势。

另一队人马踏上送上孩子的征程，为了掩护孩子们，曹风中弹牺牲。麦客被抓，被送往虹口医院急治，通过对麦客身份资料的核对，藤原薰子确定麦客就是那支神秘特工部队的带头人，从他的嘴里掏出有用的价值成了藤原薰子最关心在意的事，然而面对机敏沉着的麦客，藤原薰子始终无法从麦客嘴里打开缺口。她转而求其次，通过与麦客接触的人群中，锁定老乔和索尼娅。娄方跃对营救麦客一事并不着力，声称可启动潜伏在日军医院的密使，但还需周转确认。特护病房内，新来的山口医生对麦客格外照顾，并有意无意中透露出信息告知麦客自己是被启动复苏的密使前来营救麦客，麦客对山口的反映不置可否。红叶通过冷静的思考和判断，断定藤原薰子会从索尼娅这个口子突破，她带上蓝莲前往救索尼娅，而索尼娅正遵照麦客的口令，与老乔见面并给给予事态突变的警示，薰子和红叶再度相遇，短兵相接，蓝莲利用索尼娅的装扮引开薰子。另一边红叶借机救下索尼娅，老乔逃离之际被薰子的女杀手打死。薰子败兴而归，却故意利用索尼娅和老乔留下的丝巾和打火机试探麦客，麦客不动声色，内心焦急万分。蓝莲想捉住薰子，无奈技不如人，反受伤而归，惜言本可以薰子来换回麦客。薰子审麦客未果，藤原浩提醒薰子，即然找不到审讯的入口，何不放虎归山，顺藤摸瓜，找到虎穴。

监视麦客的特务说及报上百合子选美之事，麦客听后心生一计，藏下报纸并回应山口营救计划，两人潜夜逃走，然而麦客却不回基地只带着山口往海仁杰巡捕房方向开去，山口发现被麦客识破反间计，两人在车内打斗起来，车子直直撞向巡捕房……麦客被赶到巡捕房的薰子带走，海仁杰信守承诺，将麦客塞给他的那页登有选美比赛通告的报纸转交到红叶手里。红叶与队员们仔细研究上面的报道，得知满映明星百合子也要参加这次比赛，红叶领会了麦客的意思，明白要救麦客就要从百合子入手。吊儿郎当的娄方跃这次表现得尤为积极，主动提出要帮大伙打通关系，安排一名队员以佳丽身份参赛，方便所有人混入会场。藤原薰子被藤源浩派出新任务，百合子将参加几日后的选美大赛，由藤原薰子全程保护百合子的安全。藤原薰子只得暂时放下审讯麦客的事，将精力转至百合子身上。选美当晚，白鸽化身佳丽参加比赛，趁化妆时间与百合子套近乎，引来保护百合子安全的薰子的警惕与敌视。红叶与小青交替制造险情，令薰子感到有人欲暗中行刺百合子，于是对百合子更加寸步不离。薰子的谨慎遭来百合子的冷嘲热讽。小青利用给百合子送京剧服装的机会，偷出百合子心仪的平安符，百合子发现平安符不见，心神不宁，小青撤离之际，被薰子发现，薰子本能反映有问题，紧追不舍，小青好不容易摆脱了薰子的跟踪，虚惊不已。比赛的最后一轮环节是才艺表演，薰子因不放心百合子单独上台，强行要求百合子上台表演时自己也要在场，百合子不同意，黄佳音假扮成化妆师在一旁怂恿两人一同登台，百合子欣然接受。化妆之际，薰子发现脂粉有问题，为时已晚，百合子携手“薰子”共同演出京剧《白蛇传》选段，大获成功，然而其实此薰子已非彼薰子，而是红叶假扮，只是扮上京剧脸谱后，连百合子都不能认出。真正的薰子早在化妆时就被迷晕，被藏在戏用箱子里偷偷送走。此次选美的真正目标不是百合子，而是薰子，薰子再一次被红叶设计的障眼法打败。

藤原浩得知养女被抓，要求三浦不惜一切，救回薰子。薰子苏醒，发现自己已经被关在一个陌生的地方，而面对自己的那张脸并不陌生，正是自己即欣赏又怀疑的“言红玉”。红叶和队员们要用薰子交换麦客。娄方跃的真实嘴脸这时才暴露，坚决反对交换人质，他要将薰子交给上峰，借此邀功。女队员们为救麦客心切，不得不在酒里下药，派白鸽施展美人计，将娄方跃灌醉。翌日早上，娄方跃还在昏睡不醒，女队员们已经押着藤原薰子赶赴人质交换点。红叶选择公共租界的医院作为交换点，海仁杰带领一批巡捕到医院布防，令日特不敢轻易动武。双方人马到齐，小心翼翼地分成两个病房检查两人的身体状况。见到麦客虽然虚弱但并无大恙，队员们才放下心来。薰子重获自由，不甘心就这样放虎归山，被三浦劝下，并告诉她保证她的安全是第一要务，这是藤原浩的命令，薰子只得作罢。红叶、蓝莲护送麦客离开，日特在后尾随，在医院对面设立狙击点的黄佳音打爆尾随车辆的轮胎，成功甩掉敌人跟踪。薰子利用她的沪上信息网很快排查出别墅所在位置，立即率人前往。红叶猜到会是如此，已先一步找好临时据点，带着麦客和队员直接前往。到了临时据点后，麦客突然全身抽搐、口吐白沫，原来他在人质交换前被注射了毒品，已染上毒瘾，这是藤原老狐狸想出的阴招。

娄方跃来不及逃，被薰子的人围困在别墅里，他引爆一捆手榴弹，趁乱逃走。黄家别墅就此毁于一旦，晚到一步的黄佳音亲眼看着家园被毁，伤心不已。众人都以为娄方跃死了，其实他却逃到了烟草大亨雷大烟那里。雷大烟长期为日本人提供鸦片并分销毒品，是76号都不敢惹的人，娄方跃私下里为军统高层走私物品，免不了与雷大烟有生意往来。眼见活财神送上门，雷大烟自然要好吃好喝待着。麦客接到新联络员传达的上峰指示，命他尽快启程去重庆接受甄别，并治疗毒瘾。走前，他还有一个任务，安排人调查雷大烟以及与雷大烟往来的走私商人，因为近期国统区有一些人死于毒品，上头勒令彻查源头。藤原浩从三浦这里了解薰子近况，担心她被特工队抓过一次后信心受损。藤原浩又与三浦谈起他的姬蜂行动，这是一项蚕食中国人从身体到精神方方面面的军国主义计划。将鸦片制成高级毒品贩卖到国统区也是这项计划的内容之一，它不但能摧毁国人的身心，还能赚取暴利，为军部提供军费。藤原浩需要薰子为他去做这些事，因为他自己的身体已每况愈下。雷大烟向娄方跃借水路走私毒品，他则帮娄方跃摆脱日特的追踪，二人一拍即合，娄方跃就此走上贩卖毒品的不归路。

麦客接到新联络员传达的上峰指示，命他尽快启程去重庆接受甄别，并治疗毒瘾。走前，他安排人调查雷大烟以及与雷大烟往来的走私商人，因为近期国统区有一些人死于毒品，上头勒令彻查源头。雷大烟向娄方跃借水路走私毒品，他则帮娄方跃摆脱日特的追踪，二人一拍即合，娄方跃就此走上贩卖毒品的不归路。暂时平安的娄方跃找到临时据点，正逢麦客要回重庆，与大伙一一告别。麦客故意在娄方跃面前提及国统区出现毒品，见娄方跃脸色有变，知道他与此事必逃不了干系。队员们都很舍不得麦客离开，尤其是蓝莲与红叶。蓝莲敢爱敢恨，话虽毒情却深，麦客心里明白，面上却只能装糊涂。走前，麦客与红叶单独话别，既作为教官教导红叶不要太过善良要记得自己是一名特工，又作为大当家命令红叶着手去查雷大烟，并要她小心娄方跃，调查一事尽可能保密。两人心中互相不舍，嘴上却不敢点破，将对彼此的感情深深埋在心底。红叶托蓝莲带队休整，自己女扮男装只身前往雷大烟烟馆做卧底。红叶扮作亡命之徒，寡言少语但身手矫健，颇得雷大烟和他干女儿雷芙蓉的赏识。在一次出手救下雷大烟性命后，红叶彻底得到雷大烟的信任，离她深入调查毒品一案又进了一步。

雷大烟暗中调查了红叶的身世，得知红叶即赌钱又赌命还是个十足的大烟腔，觉得红叶是个可以利用的亡命之徒，放心让芙蓉带着红叶去码头交易点出货。红叶发现前来交易货品的是藤原薰子和其手下，便借故烟瘾发作，芙蓉无奈，只得带着手下去和薰子交易。雷大烟让雷芙蓉盯紧娄方跃这个滑头主顾，以免生意黄了，红叶悄悄跟随芙蓉前往娄方跃常去的李姑娘处，看看雷大烟口中的神秘大主顾到底是谁，不想竟是娄方跃，红叶一阵惊诧，心中对娄方跃产生了怀疑。娄方跃的本事和能耐引起了藤原薰子的注意，藤原薰子许诺给雷大烟新货的同时，向雷大烟挑明要见一见这个能人，雷芙蓉去武道馆取新货样品，红叶跟随，并计下武道馆周边地形，她直觉，这个武道馆很有可能是制毒窝点。红叶向队员们传递新情报，娄方跃也匆匆赶回。

红叶话里话外试探娄方跃，娄方跃不显山露水，让红叶不敢确定娄方跃的动机。红叶只得将对娄方跃的疑虑告诉蓝莲，让蓝莲堤防娄方跃并警惕众队员的安全。娄方跃也查觉到红叶对自己的态度有所变化，小人烦恼之心唯有在李姑娘处得到消解。为免遭人怀疑，迟回大烟堂的红叶装作烟瘾又犯，受到芙蓉手下的羞辱，对红叶青睐有加的芙蓉替红叶出了一口恶心并送给红叶一块金表以表心意。雷大烟向娄方跃传达了藤原薰子想见他的意思，娄方跃急忙拒绝，他感到事情越来越不妙，自己不但上了贼船，且骑虎难下，一方面重庆上头催讨红丸假公济私，一方面已被藤原薰子盯住，另一方面，红叶有意无意的问话让娄方跃感觉到自己的队员已经对自己产生了怀疑。芙蓉替红叶留取了上好的红丸样品，以备红叶犯烟瘾时用，红叶正好取得了新样品交给海仁杰，希望海仁杰配合查处毒品走私案，海仁杰答应只要红叶有了具体的交易时间和地点，他一定全力相助。红叶担心海仁杰缺乏临场对战经验，让蓝莲随时准备配合海仁杰行动。雷芙蓉临时出发带领红叶前去交易毒品，红叶分身无术，急找借口电话通知海仁杰。

海仁杰得讯往交易地点赶。红叶万没想到与自己交易的竟然真的是娄方跃。面对红叶质疑的眼神，娄方跃心虚之至，虚以应对，两方人马正在交易中，海仁杰赶到，短兵相间，娄方跃趁乱逃跑，红叶紧追质问，两人的对话被紧随而至的芙蓉听到，芙蓉没想到自己信任的红叶竟然是军统派来查交易的卧底，娄方跃看出芙蓉喜欢红叶，道出红叶更是女儿身的真相，芙蓉大受刺激。娄方跃趁机朝红叶放黑枪以图灭口，被红叶躲开，站在红叶身后的雷芙蓉中枪倒地。娄方跃诬蔑栽赃红叶杀了雷芙蓉，带着蜂拥而上的黑帮上下打手踏上了追杀红叶之路。娄方跃打死了雷芙蓉，将罪名推给红叶，并使计让雷大烟误以为红叶便是杀害雷芙蓉的凶手，集合帮中手下，到处发布红叶画像，撒下天罗地网抓捕红叶，誓要红叶为芙蓉陪葬。红叶身负重伤，撞进一家药房抢出药品逃亡，到僻静处自己疗伤，但行动不便，无法及时赶往队员基地，将自己发现的惊天秘密告知队友。娄方跃自知红叶识破自己的身份，欲借雷大烟、马队长等各方势力杀红叶灭口，红叶被多方势力追击，险象环生，辗转逃亡，情形十分危急。此时幽灵队被4、5个特务总队的人控制行动，娄方跃声称奉上峰指令，调查红叶与烟馆黑帮暗地勾结，从事苟且交易的事。蓝莲认出这帮人正是特训时残忍审讯她们的那些特务。

红叶用计，使追杀她的特务和黑帮火拼，以助自己脱险，并使雷大烟的得力助手阿二死于非命，雷大烟得知大发雷霆，怀疑娄方跃和红叶关系，娄方跃害怕，极力表明立场，雷大烟请娄方跃喝酒，意在拖延时间，将娄方跃交给日本人，以保全自己。薰子得到情报，知道交易点的风波以及雷大烟追杀杀女仇人的事，赶到雷府兴事问罪，却认出娄方跃正是自己被捕时的副教官。娄方跃看到薰子呆若木鸡，知道自己已经落入了薰子手中……红叶因失血过多，在临时藏身处昏迷不醒，杀手根据娄方跃提供的地图情报，找到了红叶的藏身之处，悄声潜入房间，举枪对准被子，却不料红叶早已苏醒，甚至准备好了机关等着杀手自投罗网，双方对阵，红叶发现追杀自己的竟然是自己人，料到娄方跃叛变，嫁祸给了自己。薰子以苦刑威胁娄方跃，娄方跃害怕，出卖红叶和其他队员。薰子在娄方跃带领下带人攻打特工队临时据点，负责控制队员的军统特务发现娄方跃叛变，为了保护女队员们，与女队员联合作战，见了日本人，果断反击，交战中5名特务牺牲，掩护女队员们出逃。

蓝莲与白鸽等人走散，暗中看到娄方跃为了向薰子表示忠心，击毙了最后一个残存特务。小青找回蓝莲，队员们汇合，准备去阿黑处落脚。黑夜中，红叶摆脱雷大烟黑帮、军统杀手几路追杀，大难不死，挣扎着回到基地附近，发现此处大战过后，日本特务留守设伏，红叶知道不能在此处逗留，正欲离开，却受到薰子和黑白双煞女浪人的偷袭，重伤的红叶不敌晕厥，被薰子抓住，在带往梅机关的途中，红叶伺机逃脱，却因耗尽体力，栽倒在垃圾堆里，被海仁杰所救，海仁杰为红叶治伤擦身，发现了红叶腰部的半个饕餮纹身，在海仁杰的细心照料下，红叶很快便醒了过来……众队员心急找不着红叶，因队员长相容易暴露，阿黑受重托，去找海仁杰帮忙打听红叶的下落。

海仁杰对红叶的悉心照顾使红叶倍加感动，阿黑找到海仁杰，打听到红叶的下落，赶回落脚点，将消息带给了幽灵队队员们。红叶回归，把娄方跃投靠日本人、走私毒品、中饱私囊的事告诉了队员们，众人确定娄方跃变节，决定要将娄方跃和雷大烟除掉，捣毁薰子的毒品窝点。薰子希望通过娄方跃能够更多了解红叶等人的个人信息，娄方跃称因为队伍的特殊性，连他这个副教官也不能掌握全部队员的个人信息，而红叶从小是孤儿，无父无母，信息更少。红叶让蓝莲启用联络人，将情况通知给重庆。联络人百草带来重庆方面的回应，将娄方跃和马队长都列入锄奸名单，红丸事件也得继续查下去。娄方跃将马队长推荐给薰子，红队也在找马队长的下落，两路人马在马队长藏身的旅馆狭路相逢，双方展开了激烈的枪战，马队长趁乱逃跑，被娄方跃追上，娄方跃劝降不成，开枪杀了马队长，在薰子的保护下，躲过了队员们的追杀。红叶心情沮丧之际收到远在重庆的麦客的回信，麦客字里行间的关切让红叶眼里隐隐闪出泪光。

娄方跃杀马队长有功，被薰子派到了76号，让元霸、元芳给娄方跃做跟班，娄方跃不放心小情人李琴仪，派元霸和元芳保护李姑娘，红叶之前在雷大烟处得知娄方跃暗藏的这位俏娇娘，便派黄佳音和小青拿着从马队长监查队那里搜刮来的监听器，监听李姑娘的电话，调查娄方跃的行踪。娄方跃到小情人处吃饭，接到红叶打来的电话，誓言要正大光明地除掉娄方跃，谁知薰子黄雀在后，得知了红叶的计划，并从监视到的汽笛声，判断出红叶所在方位，派出手下锁定范围。埋伏在李姑娘住处附近负责狙击的黄佳音和白鸽，目睹酷似娄方跃的人物出现，扣下板机，谁知不是真正的娄方跃，而真正的娄方跃换了装躲在车内，两人正要追杀之际，突然赶到的薰子救下了娄方跃，行动虽然失败，然而这一切都在红叶的计划之中，娄方跃只是一个毒瘤，红丸才是整个病症的根源。

雷大烟没有及时上交红丸的销售纪录，再加上娄方跃从旁鼓动，使薰子对雷大烟极度不满，两人在雷芙蓉的墓前找到了雷大烟，雷大烟怀疑是娄方跃害死了雷芙蓉，碍于薰子，却不得不和娄方跃握手言和。雷芙蓉三七，红叶给雷大烟送了份丧礼，用计离间雷大烟和娄方跃，使雷大烟得知雷芙蓉死亡的真相，决定做最后一笔散伙买卖，除杀娄方跃。雷大烟和娄方跃狗咬狗，雷大烟除了为薰子分销毒品，主要还提供薰子制作红丸必须的上等鸦片。没有这批鸦片，薰子的红丸产量要大受影响。薰子决定大换血，以全新的方式展开分销，同时通过娄方跃引出红叶。雷大烟利用鸦片，设计诱出娄方跃，红叶带队前去锄奸，反而中了薰子的计。红队决定兵分三路捣毁各处毒品分销点。三路队员各显神通：蓝莲用石灰水，黄佳音和白鸽用火攻，红叶和小青假扮成由美和百惠。一时间，上海各处毒品分销点被摧毁的消息接二连三见诸报端。薰子决定启用一个特殊的人来扭转败局。

在多次捣毒行动过程中，小青遇到失散多年的戏班师兄秋生，此时的他已经成为日本浪人，并改名为秋山。小青得知秋生和很多中国人一样，都成为帝婴计划的牺牲品，被梅机关牢牢控制，心中萌生搭救师兄的念头。娄方跃给薰子分析红叶的致命弱点就是心软。只要秋生声泪俱下表示想要做回中国人，幽灵队就一定会收留他。薰子决定利用秋山为内鬼，让他放出毒品交易的情报，并布置队伍暗算幽灵队。然而此时的红叶已经更加成熟、谨慎。幽灵队暗中观察，并没有出现在薰子的伏击圈内。事后，小青并不相信红叶对秋生的怀疑，一心要证明秋生的清白。她不知道，薰子正是利用了她的情谊，设下了下一个更为致命的陷阱。秋生被三浦追杀，在小青的解救下逃脱。小青眼看秋生的朋友死于三浦之手，更加相信了秋生的清白。她不知道的是，她正在一步一步走进薰子布下的陷阱。薰子深知当秋生陷入绝境，遭到追杀，一定会令小青更加信任。她计划让小青成为自己扑灭幽灵队的筹码。红叶感觉出了薰子的用意，严格控制小青和秋生的来往：可以接触，但是绝对不能泄露幽灵队驻地消息。

日本方面要求公共租界引渡共产党人李非白，红叶接到麦客指令进行解救。红叶布置行动计划，被秋山偷听。阿黑托了道上的兄弟留意动静，果不期然，情报是假的，小青执念，力护师兄不知情，是被薰子设计使然，众人无奈。海仁杰通过关系弄到了武道馆的建筑图，红叶盘算着如何打开武道馆缺口。秋生从武道馆逃离找到小青，称薰子要除了自己，小青帮秋生找了临时住所，并谈及无法带秋生回队伍的苦衷，秋生表示理解，唯一担心给自己报信的好兄弟安田的安危，小青答应帮秋生救回安田，却发现安田应走漏了风声被薰子派人杀了，小青和秋生目睹安田被杀，小青愈发觉得师兄走投无路。红叶对此表示质疑，并坚决不让小青把秋生带回队伍，小青不理解一向最信任的红叶铁石心肠，冲动之下与红叶、阿黑大吵。小青离队出走，赌气去了秋生处，秋生得知，越发觉得是自己连累了小青，希望小青尽快归队，小青对秋生深信不疑，并表示离开队伍，自己也能杀鬼子。麦客传来讯息，希望红叶代为寻找李非白，通过海仁杰的帮忙。

麦客传来讯息，希望红叶代为寻找李非白，通过海仁杰的帮忙，得知李非白正好搞地下电台，被海仁杰手下抓个正着，红叶向海仁杰坦言，李非白也是抗日志士，请海仁杰想办法放了，海仁杰深感头痛，因为人刚刚捕获，76号便传来要求引渡李非白的公文。红叶急忙前来秋生住处找小青，并告知小青，准备营救李非白的行动计划，秋生暗中听到了两人的对话。秋生的行踪进入了众队员的监视中，小青仍力信，师兄不会出卖自己与日本人有瓜葛。薰子得到消息，不知此消息是否属实，询问对队员脾性颇为了解的娄方跃，娄方跃深信以红叶的脾气，一定会去救李非白。薰子等人守在引渡现场等待幽灵队出现，出乎薰子意料的是，红队最终没有出现，而李非白也被掉包救走。原来正是红叶事先预感了薰子的阴谋，实施计中计，故意让秋生偷听成功，只要薰子出现在引渡现场，就能证明秋生是内鬼;同时红叶找到海仁杰帮忙，暗中对李非白进行掉包，希望借机试出秋山红叶的计中计达到一石三鸟的效果：使秋生暴露了内鬼身份，救出了共产党人李非白，也粉碎了薰子利用小青对秋生的情感扑灭幽灵队的阴谋。小青知道真相，感到万分愧疚，参与到红队抓捕秋生的行动中。关键时刻秋生声泪俱下求情。面对责任和情感的两难选择，小青最终还是痛苦地选择了后者，私放秋生。

红叶在海仁杰的帮助下，得到制毒总窝点的结构图。红叶制定摧毁制毒工厂的计划：兵分两路，蓝莲小青佯攻武道馆，自己带着剩下队员迅速爆破进入工厂，最终炸毁工厂。另一厢，冲进武道馆的阿黑一眼看到秋生，两人二话不说打了起来。小青万没想到，在佯攻武道馆的行动中，撞上被自己放走的秋生!当着小青的面，秋生亲手杀死小笼包、老油条两个至亲兄弟，并扣住了阿黑。本来已经成功完成佯攻任务，小青没有撤离，再次闯入武道馆，解救被抓的阿黑。薰子带重兵赶到，小青等人陷入重围。一番恶战后，阿黑为了保护小青，和秋生同归于尽。小青单刀力战薰子等三人，多处重伤，力竭而死。薰子亲自杀死小青。小青用自己的死为红叶的行动争取了时间。最终，制毒工厂被红叶的炸弹摧毁。幽灵队为小青化妆、送别。红叶在小青、阿黑的灵位前立誓一定会手刃薰子，为小青等人报仇。红队撤离殡仪馆。娄方跃带七十六号的人后脚赶来扑空，还差点死于非命。娄方跃发誓灭掉幽灵队。红叶见到军统联络人，联络人宣布因为麦客的身份存在重大嫌疑，已经被重庆控制。同时，幽灵队解散，回重庆接受调查。众队员对军统的层层黑幕深感厌倦，不愿意再回重庆。以后，就为自己干!娄方跃看见薰子的饕餮纹身，告诉白木和藤原浩，红叶身上也有非常相似的纹身。藤原浩和白木兴奋地感觉到，寻找了二十年的宝藏就要浮现出来。藤原浩知道，能否得到这笔宝藏，也决定了自己苦心经营一世的“姬蜂计划”能否取得最终的成功。

红叶和薰子，一对死敌。她们个人的命运和最终的胜负会产生怎样的关联呢?决战一触即发……娄方跃带队赶往殡仪馆抓捕幽灵队，却中了机关差点被炸死。远在重庆的麦客十分关心幽灵队的命运，写信鼓励她们。在新的据点，红叶对黄佳音说起了和麦客相识相知的往事。藤原浩和白木从娄方跃提供的线索中意识到，九道门失落的宝藏很可能重现天日。原来，当年的九道门由九兄弟组成，老大苏义想要将宝藏留给共产党，却被害死。白木就是当年的老三，当年的老九则成了共产党，老五是老大苏义最信得过的兄弟，只要找到他就能找到宝藏。其他兄弟都已经不在人世间。老五成了找到宝藏的唯一突破口，而要找到老五，就要等待两个纹身的合璧之后提供的线索。红叶身上的纹身成为藤原浩最关心的秘密!白木以日同行的身份和海仁杰接触，表面上互通九道门侦破的信息，其实等待机会找到突破口。

长久以来缠绕红叶的梦境使她久久不能释怀。海仁杰告诉红叶九道门的往事，更让红叶觉得和自己有关。她让黄佳音替自己把纹身图案画下来，想要拜托海仁杰调查。谁知关键时刻中了薰子的埋伏。海仁杰设防掩护红叶走脱，自己被抓，红叶的纹身也落入了梅机关之手。藤原浩一找到纹身，和薰子的纹身合璧，终于发现了宝藏的线索。带着所有梅机关的人出发前往宝藏可能埋藏的地点：龙门古镇。藤原浩临走时，只留下娄方跃，想借他之手灭掉幽灵队。果然，失去手臂的娄方跃此时已经丧心病狂，以海仁杰为人质要挟幽灵队进入自己的圈套。

幽灵队经过一番恶战，几乎救出海仁杰。娄方跃拔枪射向红叶，海仁杰舍命用胸膛挡住了娄方跃的子弹。最终，海仁杰牺牲，红队也得知了梅机关的去向。重庆是回不去了，眼下，只能为良心和正义而战。幽灵队最后的战场，将会是龙门。红叶在李非白这里留下自己的行踪，希望能够让麦客知道。祭奠完了海仁杰之后，红叶带着幽灵队的队员赶到了龙门。此时的龙门已经遍布梅机关三浦带领的日特暗哨，幽灵队一边躲避跟踪，一边通过饕餮图案找寻老五的下落。薰子和白木先找到老五，正要缉拿，遭到老五反击。红叶带着黄佳音正好经过外围，毅然赶来增援老五。老五在这里守了二十年，就是为了等到大哥的继承人。双方激战，老五拼死保护红叶，引爆日军遗落在院中的飞机炸弹，老三被炸死。红叶也被薰子抓获。藤原浩赶来，带着薰子找到了宝藏所在地。大股日军正在赶来，眼看二十年的阴谋即将得逞，藤原浩志得意满。

薰子要求在宝藏的饕餮照壁前和红叶来一场日本刀对中国剑的生死对决。外围，麦客带着九叔的新四军部队赶到，和赶来的日军部队遭遇，双方展开激战。薰子和红叶决斗过程中，双方都露出纹身。她们到此时才发现命运的真相，原来她们竟是一对亲姐妹，都是九道门老大苏义之后。当年藤原浩为了得到宝藏，杀害苏义，抓获他的两个女儿，还未等发现纹身的秘密，老大红叶就逃出了他的魔掌……红叶竭力拯救薰子的灵魂，然而此时的薰子却已经走火入魔，彻底被藤原浩控制了心性。红叶重伤薰子，却险些被藤原浩暗算。关键时刻麦客冲入，击毙藤原浩，救出重伤的红叶。红叶发现为了搭救自己，蓝莲身负重伤。从来不表露心迹的蓝莲，在生命的最后关头对麦客做出了告白，永远闭上了眼睛。众人深陷悲伤中，薰子却如鬼魅一般突然出现，想要暗算毫无防备的麦客。红叶用尽最后的力气击毙薰子，救下麦客，昏了过去。等红叶再次醒来，发现麦客穿着新四军的军装，和众姐妹在身边守护着自己。崭新的道路，正在脚下伸展。