一九七八年冬。印刷厂炊事员周永顺光荣退休。周家双喜临门，一是老周平反昭雪，从马家大杂院搬回了被没收多年的周家院子;二是下乡插队五年的大儿子周大庆就要返城，回来和马淑琴的二女儿马玉英结婚了。马淑琴给未来的女婿在合作社安排了保管员的工作;马玉英更是思念心切，盼望着大庆回来成婚。周家和马家开始在周家院子筹备儿女的婚事，欢天喜地。

继红心意已决，为了和大庆结婚，霸占了本来给妹妹和大庆准备的新房。老周左右为难，可他生性倔强，看不惯继红的强横，两人一番明争暗斗。大庆惦记着玉英，正好在中间煽风点火。继红最终占领了新房，又逼迫大庆结婚;大庆声东击西，说等找到工作再谈婚论嫁。

老李知道马家和周家为周大庆和马家姐妹的婚事头疼;他胆大包天，竟然偷偷找来老尼姑到周家算命;老尼姑看了三人的八字道出真言，说大庆如果把两个女人全都收归门下，才是富贵一生。老周和老马哭笑不得，扔给尼姑三斤粮票请她走人。

大庆一计不成又生一计，为了得到顶替指标，决定对二庆发起攻击。二庆是宣传科的美工，正在厂里的墙上画“工业学大庆”的巨型宣传画;他要让二庆变成“坏分子”，你政治上不过关，还能进厂当工人!大庆和继红一番密谋，计划半夜先去给二庆画的炼钢工人画上眼镜和胡子，再冒充发现坏分子的群众写了一封匿名信投进保卫科的信箱，举报二庆破坏无产阶级工人的伟大形象。继红担心二庆的前途，犹豫彷徨，可看大庆心意已决，只好同意;于是两人依计行事，先破坏了宣传画，又写了匿名信扔进了保卫科的信箱。

大庆心里惦记着玉英，可现在继红怀孕了，进厂指标又被二庆拿走了。他感觉穷途末路，决定带着玉英离开安城，去铜城煤矿找个工作和玉英厮守一生。大庆偷偷找到玉英，隐瞒了继红怀孕的事情，只说要带玉英出逃铜城，结婚成家，相伴一生。玉英心中虽然害怕，可挡不住对大庆多年的情感，两人约定一起逃离安城。

老周为了给继红凑彩礼钱，把家传的老座钟卖给了老马;他开价一百五，可老马可怜周家，说她出价二百!老周愣了，眼泪直打转。周家三兄弟发现老座钟被爸爸卖了以后，都黯然心伤，说那是妈妈活着的时候最喜欢的物件;继红更是难过，觉得自己给周家惹出了不少麻烦。

继红不想再为难大庆，退还了老周的彩礼钱，又做出了一个惊人的决定，要返回马圈村找李大个子结婚成家，说李大个子和自己也有感情。周家人和马家人几次三番劝说都无果而终。老周召集剧情介绍三个儿子一番商量，决定把继红锁在周家，让她打消回榆林的念头。

二庆得知张玉芝家境贫寒，才卖废纸贴补家用，就答应以后每天晚上保护张玉芝一起卖废纸;张玉芝心存感激，提出以后卖废纸挣了钱两人平分;二庆当然不会接受，但张玉芝却悄悄在一个小本子记下了金额，计划每个月和二庆结帐一次。两人知道卖废纸违反厂里规定，说好一起保守秘密。李晓叶和二庆是高中同学。他们一直盼望恢复高考。李晓叶的梦想是北京大学中文系，二庆的梦想是考进中央美院。终于，李晓叶得到了消息，全面恢复高考了!市里还开办了高考补习班。她找到二庆，希望两个人一起去补课。二庆却说自己不用去上夜校，自学复习就行。他一是不想花钱上课，二是每天补习班上课的时间正好是他和张玉芝卖废纸的时间，所以推脱一番。李晓叶大失所望。

二庆因为在夜校被罚写标语，没有按时返回工厂;张玉芝只好自己偷偷去卖废纸却被保卫科发现;她一路躲藏才没有被当场抓获，幸亏当时穿着军大衣戴着大口罩也没有被认出相貌。二庆赶回来后一番安慰，两人誓死保守秘密。

李晓波告诉李晓叶，保卫科查获了张玉芝遗失的小账本，老李决定让二庆和张玉芝核对笔迹。李晓叶得知后心急如焚，虽然她对张玉芝有所忌惮，可她心地善良，还是找到二庆和张玉芝让他们设法应付。

深夜，二庆下课回到厂里才把张玉芝从厕所里放了出来。他得知是李晓叶的馊主意，于是要求李晓叶和三庆、李晓波去向张玉芝道歉。三人倒不推辞，真的跑去向张玉芝道歉;李晓叶心直口快，说担心二庆被张玉芝抢走了才一时糊涂，说得泣不成声。张玉芝温柔善良，说自己就是二庆的同志没有别的想法，也是眼泪直掉。两个女孩哭哭啼啼，化解了恩怨。三庆和李晓波一番插科打诨最后让大家欢喜收场。

白中华察觉了二庆的谎言;他为了保护李晓叶，将人体油画的事情报告了老李，让他尽快找到画作销毁。老李感激不尽，随后和老周对城楼展开搜查，可最终一无所获。于是老李和老周软硬兼施，又是审问二庆和李晓叶，又是请求他们交出画作。两人却守口如瓶，根本不承认画作的存在。最终老周很是无奈，老李怒火中烧，愤然离去。

李晓叶和二庆等四人在饺子馆相见;李晓叶果然兴师问罪，斥责白中华多管闲事向老李告密;嘲笑二庆胆小怯弱，违背诺言;挖苦张玉芝的自作聪明;四人矛盾重重。李晓叶最后宣布和二庆分道扬镳。二庆听了只能望洋兴叹。张玉芝心中内疚不已。可事已至此，四人不欢而散。

三庆敢作敢为;他要把校长没收的《喀秋莎》歌本拿回来还给心爱的人。入夜时分，三庆和李晓波潜入校长办公室偷出了歌本，却被校卫队发现，一番围追堵截。三庆赶到宋晓霞的宿舍归还歌本，可校卫队已经包抄上来。宋晓霞只好将三庆藏匿在宿舍里解救了他。两人再次相见，三庆欣喜若狂，宋晓霞却告诉三庆自己已经有了男朋友，是一个军人。三庆看着宋晓霞桌子上的军人照片，黯然离去。

李晓波把目睹了的一切告诉了三庆。三庆疑窦顿生，找到宋晓霞询问真相。宋晓霞被往事纠缠的烦恼不堪，向三庆说出真相，承认原来的男朋友不是军人，只是一个混迹社会的待业青年，说找一个军人做男朋友只是她内心的梦想。三庆听后反而兴奋异常，他更加坚定了去参军的愿望，他要做宋晓霞内心中那个伟大的军人，那个英勇的战士。

宋晓霞终于赶到了“好望角”，劝阻两人不要争强斗狠，说谁输谁赢自己都不会同意相好。可她的话已经拦不住两个躁动的年轻人，反而激起了他们的斗志，两人纵身跳下城楼，沉入护城河之中;几分钟之后，两个人竟然神奇地浮出了水面。宋晓霞既气恼又失望，见两人安全无恙，黯然离去。三庆和郑新民打成了平手，决定三天后再战;三庆说藏獒之所以是獒，是因为一窝九崽扔进洞穴中不给吃食，直到他们相互残杀而死，最后活下来那只才是獒!他们要把自己锁在“好望角”之中决一胜负。

李晓波忽然不想参军了;三庆大惑不解，一番追问之后，他才哭哭啼啼说也喜欢上了宋晓霞。三庆进退两难。

三庆和李晓波的情书被陈笑梅截获;她哪里知道其中的故事，只觉得一个共青团员应该与坏人坏事做斗争，于是就把情书送到了校长的手里。校长看了情书勃然不怒，决定要调查出来这对师生恋到底谁是主谋!

大庆和继红果然在饭馆把玉英的约会闹了个翻天覆地。买皮鞋的营业员仓皇逃窜;老马哭笑不得。玉英的约会泡汤了，但她也不同意和大庆复合，倒希望大庆和继红结婚。大庆和继红黯然神伤，不知路在何方。

老周得知大庆和继红决定结婚的消息，说他俩确实有孽缘，说继红肚子里的孩子就是周家的孙子!老马听说后，泪落如雨，感激大庆救了继红一命。两家人忙活了起来，开始给大庆和继红准备婚礼。

三庆、李晓波和郑新民一番争斗;终于，两人夺下郑新民的猎枪开枪射击!一人一枪!随后就发现黑暗之中的郑新民已经倒在血泊之中不省人事，身上有一个弹孔鲜血汩汩。没人知道真正打中他的是三庆还是李晓波!三人趁着夜色把郑新民送进了医院抢救，随后悄然离去。他们一番商议，三庆决定去自首保全李晓波参军入伍。宋晓霞心事重重。

大庆终于从广州衣锦还乡;他在南方打拼几年，现在富得流油，回家后花了几千块钱给周家安了一个电话，还给大家带了各种礼物，他身上的BP机更是让大家觉得惊奇;众人都对他刮目相看。大庆得意洋洋，可继红当年生下的孩子周未来对他敌意颇深;周未来已经九岁，就是不肯认他这个爸爸!大家这些年一直隐瞒着他的身世，却不知他为什么如此倔强。

大庆正为铺面发愁，玉英却表示马家商店原来租给周永顺开面馆的那块地方可以出租。她前几年把合作社承包下来开了“便民商店”，一直想要提高老周的房租，老周却一直推脱。她就提出父子两人可以竞争，谁出的房租高，那半个铺面就租给谁!大庆当然高兴，可老周却死活不肯;这马家商店解放前是老周家面馆的旧址，是公私合营以后才变成了合作社，老周就是想守住这块儿风水宝地。父子两人一番争执，最后决定比试羊肉面的手艺定输赢。

周未来在外面转悠了几天忍饥挨饿，就跑到了姥姥家;他向老马借钱，说想去少林寺，学会了武功回来找大庆报仇雪恨!老马和玉英好言相劝让他住在了马家院子里，随后就悄悄报告了大庆。

三庆满怀好奇赶到“好望角”，这里已经成了“古建所”的值班室，原来他在门后刻的“等待和希望”也被油漆盖住。一个女孩忽然出现，正是原来跟在宋晓霞身后的小尾巴——陈笑梅，这时已经出落成一个亭亭玉立的漂亮姑娘。三庆和陈笑梅相见非常意外。陈笑梅向三庆坦白，这些年来是她在给三庆写信，自己就是“他身边的朋友”。她说当年想考音乐学院，可阴差阳错还是随着爸爸的专业学了建筑，现在是古建所的资料员。三庆这才如梦方醒，对陈笑梅有点儿手足无措，自己是个劳改释放人员，却遇到这样的一片真诚之心;陈笑梅想让三庆重新再刻出那几个被油漆覆盖的字。三庆却刻下了另外一行字“献给曾经经历过苦难和将要经历苦难的人们”，说这是在牢房墙上看见的，那一刻他想哭，却又浑身充满力量。两人十年后相见，有意外，有惊喜。

陈笑梅得知宋晓霞和李晓波的矛盾，邀请他们和三庆一起去家里吃饭，想要让大家重归于好。可最后只有三庆如约赶来，宋晓霞和李晓波虽然放弃了离婚的想法却仍在冷战。陈笑梅和三庆相见;她点破宋晓霞和李晓波其实是在痛苦中煎熬，说三庆帮助他们破镜重圆实际上是让宋晓霞陷入更深的痛苦。三庆只有苦笑，说时过境迁，物是人非。两人进餐，有说不尽的无奈。

张玉芝带着二庆再次出击;她声东击西一番周旋，希望李晓叶能够调走，把科长让给二庆，又暗示白中华应该说服李晓叶。李晓叶婉言拒绝了张玉芝;白中华却很赞同张玉芝的想法，他一直希望李晓叶调进师范大学和自己能够改善关系，二庆只能装聋作哑!结果四个人各有主张，争吵不休。张玉芝无奈，说只能认命了，等着厂里宣布科长的任命结果吧。

二庆左右为难，他既不愿意勉强李晓叶生下孩子，也不想伤害了白中华。所以悄悄给李晓叶打去电话，劝说她三思而行，当他得知李晓叶心意已定，只好告诫她，如果她要堕胎就永远要向白中华隐瞒真相，否则白中华会痛苦伤心;李晓叶万分感激二庆的嘱咐。可他们的电话被白中华偷听到。白中华一直对李晓叶百依百顺，可当他得知李晓叶有了孩子想要打掉，还对自己隐瞒了真相和去二庆诉说痛苦，心中痛不欲生，一面请求李晓叶留住孩子，一面暗自计划要向二庆发动攻击。

白中华原以为自己就要有孩子了，可他自己的一个秘密的暴露让他和李晓叶再次燃起战火。李晓叶发现了一把白中华私自偷配的钥匙，自己的日记和一切私人信件都被白中华偷偷查看和翻阅。她忍无可忍和白中华当面对质。两人终于爆发了战争，白中华羞愧难当，却又强词夺理，还叫嚣李晓叶总是用孩子的事情要挟自己，说自己宁可不要那个孩子。李晓叶听了心如刀割。

三庆终于将李晓波当场抓获。一天晚上，李晓波又引来几辆卡车偷盗煤炭;三庆为了保护他并没有声张，等李晓波一个人清点赃款的时候突然出现，抓住了他的证据。李晓波只好承认了自己偷煤的事情，哀求三庆保守秘密，答应洗手不干。三庆承诺保守秘密，但是要教训李晓波一下，说偷是世界上最可恨的事情!漆黑的煤场里，三庆一拳一拳打在李晓波身上。李晓波不断地求饶，最终也被激怒了。两个人像发疯的狮子扭打在一起。

二庆最近常常借酒浇愁，最后引出了一场麻烦。一天晚上，他酩酊大醉，在宣传科值夜班，没想到一夜醒来，宣传科的录像机不翼而飞了。保卫科怀疑是二庆监守自盗，他百口莫辩。二庆为了证明清白，同意李晓叶作为宣传科长和保卫科一起去周家搜查。结果当然是一无所获，却引发了一场大战。张玉芝和李晓叶多年的积怨终于爆发，陈年旧账都翻了出来;结果大家不欢而散。录像机仍然不知所踪。

李晓叶心绪难平，向二庆说出了录像机失窃案的真相;二庆听后如释重负;他们都有一肚子的委屈，只能借酒浇愁，结果烂醉如泥。两人还不过瘾，又跑去舞厅宣泄一番，喝得不省人事，直到我们的生活比蜜甜第二天清晨天光大亮。张玉芝在家里空等了一夜;二庆一早才匆匆回来;他草草敷衍了张玉芝一番;张玉芝顿生疑窦。

李晓波贼性难改，在录像厅私藏票款。郑新民发现后痛打李晓波。三庆及时赶来代替李晓波接受了惩罚;郑新民终于忍无可忍，告诉李晓波当年那一枪的事情，是三庆替他受了十年牢狱之苦。李晓波听后大为震惊，泪如雨下。三庆因为李晓波私藏票款，自觉愧对郑新民，带着李晓波一起辞去了录像厅的工作，准备再找出路。郑新民无奈与两人喝酒话别;三庆和李晓波终于重归于好。

周家齐聚一堂;三庆宣布要和李晓波去海南闯荡。二庆宣布要和李晓叶结婚。老周祝贺大家各有归宿，最后还是那句话，人就这一辈子，要好好活着呀!

二庆听说张玉芝下岗，又在周家闹出风波，就赶来劝说她不用出去辛苦地工作，表示每个月可以再增加一笔抚养费。可张玉芝把钱都给女儿周玲玲存了起来，自己就是要找个工作，自己养活自己。二庆也无可奈何。

周玲玲终于住进了二庆的别墅;她果然给李晓叶来了个下马威，撕毁了二庆和李晓叶的结婚照，又霸占了两人的卧室，闹得痛快淋漓!二庆对女儿无可奈何;李晓叶只能默默忍受。李晓叶这些年和前夫白中华都在中文系任教。两个人最近正忙着写论文准备评教授职称;后来他们发现竟然写的是同样的题目，都是《红楼梦的语言艺术》;虽然原则上没有问题，可同时参选总有点儿相互竞争的意思。两人相互斗气，都不愿意更改题目。

周玲玲没有对李晓叶鸣金收兵，常常挑起战火;这一天，她把李晓叶的各种衣服都挂在大厅里来了个大改造，一把剪刀将衣服剪成了碎片，美其名曰“乞丐装”!李晓叶忍气吞声，黯然离去。

全家人紧锣密鼓准备送继红去山东。只有玉英一个人坐立不安;她担心姐姐的病情，真要是去了山东再回来，那就是大半年以后了，到时候病情是个什么情况简直不敢想象。她悄悄找到继红，又提起让姐姐把孩子做掉去做化疗的想法。继红一番安慰，说自己一定要生下孩子，嘱咐玉英继续保守秘密。玉英忧心忡忡，举棋不定。

周玲玲在周未来的带领下发现了一个揪心的秘密。张玉芝竟然偷偷在街头的寒风中捡破烂谋生;她从二庆别墅逃跑之后，一直没有找到合适的工作，后来就决定捡破烂卖废品挣钱;她对家人隐瞒了真相，在大街小巷翻垃圾桶拣废品，她要用自己的办法活下去!周玲玲看到寒风中的妈妈心拧成了一团。周未来说冤有头债有主，这个事情应该让二庆叔负责;于是，周玲玲找到爸爸，把事情和盘托出，让他看着办!说让妈妈去别墅当保姆有什么不行?做的都是家务活，起码在那里可以遮风避雨。

李晓叶和白中华在办公室里相见;一瓶啤酒，几个凉菜。他们聊不尽《红楼梦》里的故事;当一起背诵起里面的诗句，两人似乎回到了青春的时光：你一句陋室空堂，当年笏满床;我一句衰草枯杨，曾为歌舞场;他们都思绪万千，可时过境迁，谁能让时光倒流?两人说起论文题目的不谋而合，其实是因为《红楼梦》正是当年他们大学时的共同挚爱;两人怦然心动。

三个老英雄找来三庆和宋晓霞说和婚事；两个人都希望对方能找到更好的归宿，一番吞吞吐吐，结果喜事难成；三个老人说好事多磨，只能再等待时机。三庆和宋晓霞似乎这时被人捅破了窗户纸，两个人心绪难平。

三庆和宋晓霞一番打听找到了陈笑梅的住处。陈笑梅本不愿想见，可面对多年的好友终于说出了这些年的坎坷经历。原来，她跟着父母一起回到北京之后，上了研究生，毕业后又结婚成家，可后来父亲因为经济犯罪被判刑入狱，母亲也暴病身亡。她的丈夫看陈家一落千丈，就和她离婚了；陈笑梅万念俱焚回到安城，在舞厅唱歌谋生。三庆听完感叹人生的坎坷，决定以后晚上开车送陈笑梅回家。宋晓霞也很赞成，却揣摩不透三庆对陈笑梅的感情。

三庆按照钱包里身份证的地址找到黄晓亮家的大杂院，却首先遇到了黄晓亮失明的母亲，孤苦伶仃。他心中怜悯，谎称自己黄晓亮的同学，后来了解到黄晓亮是上过工读学校的失足青年。终于，三庆在见到黄晓亮等人之后，说服他们改邪归正，他没有报警，而是做出了一个惊人的决定，带领几个年轻人开办一家搬家公司，一起同甘共苦；几个年轻人被三庆的人格折服，跟着他开始了艰苦的创业之路。

白中华住进了别墅却万念俱焚，他已经没有了生活的勇气。众人只能百般劝慰他坚强地生活。可白中华陷入绝望，终于有一天来到湖边，想一死了之；幸亏二庆及时赶来，一番肺腑之言，说每个人都应该为了理想活着，说自己为了赚钱活着，白中华也应该为了自己喜爱的书本活着；最后白中华回心转意，放弃了轻生的念头。老周和老李也赶来嬉笑怒骂，鼓励白中华要继续生活。李晓叶将一切看在眼里，忧心忡忡。