1933年秋，国民党50万大军对江西中央苏区展开了第五次大围剿。第二年8月，国民党9个师推进至苏区北大门石城防御线，直逼红都瑞金。红军浴血奋战长达一年的第五次反围剿，在“御敌于国门之外”的错误军事路线指导下面临彻底失败，战略大转移已成定局。红军战士们死伤惨重，年轻的遗体被安置在教堂里，邱明亮排长认为这些都是因为错误的军事指导造成的，拒绝执行大转移，首长正在劝他时，教堂里闯入了一个大汉，真嚷嚷着要找黑伢子，原来此人是马夫骡子，在苏区贩盐时被骗，黑伢子不见了，有人告诉他黑伢子被红军买走了，于是骡子就找上门来。时值大转移，红军非常需要牲口，首长请骡子帮忙，能不能留下黑伢子，补他二十大洋，骡子想要赚钱娶花姑，答应留下做马夫换工，赚那二十大洋，骡子便跟着红军踏上了长征之路。

　湘江之战，中央银行马队要渡江，临行前骡子紧张要拉屎，在林子里发现了国军的偷袭队，骡子顾不上拉屎跑回驻地通知首长，骡子离开的背影被云中飞看见。首长派了邱排长来侦察，双方遭遇，云中飞趁乱杀了林中尉逃离。渡口被轰炸机袭击，浮桥断裂，骡马和红军都掉落江中，骡子懵了，一名红军战士扑倒骡子牺牲，黑伢子受惊狂奔，骡子去追，老钟受伤，黑伢子被炸死，金条、珠宝掉落一地，老钟怕骡子见到金子起黑心，手握枪套，谁知骡子却用身体保护了金子，并代替黑伢子将金条一根不落地背回队伍，还给了东家首长。

东家首长要给骡子二十大洋赔偿黑伢子的钱，骡子只肯收5块大洋算做护送老钟渡江的工钱。夜里，队伍渡江遇袭，弹片扎入老钟胸口，老钟沉入江中，骡子跳江救老钟，与部队失散，被国军追击，被彝族人沙玛和阿果所救。沙玛和阿果是两兄妹，被保安团刁队长抓来，被红军所救，好不容易逃脱了，看到骡子和老钟穿着红军的衣服才出手救下他们。湘江渡口战场，骡子拉着受伤的老钟找红军的队伍，遇到红十字队的古玉洁正在救助伤员。云中飞悄悄偷盗死者的钱和值钱的东西，遇到人就装死，古玉洁发现他还有脉搏，就将云中飞带走了。

骡子到河边取水，撞见阿果在河里洗澡，阿果要骡子娶自己，骡子坚称自己有了花姑，是有家室的人，宁死都不能取阿果，阿果气极，拿刺刀扎了骡子，骡子没有反抗，阿果对骡子改观。云中飞假装伤员被古玉洁带回了县城，谁知云中飞偷了古玉洁找人买纱布的钱逃跑，被王麻子抓进了牢房。骡子回家，花姑高兴，要跟骡子成亲，但骡子想着要把金子送还给红军，并没有答应花姑。王麻子喜欢花姑，常常来调戏她，这次抓了云中飞，却是因为把云中飞认成了骡子，原来云中飞是骡子从小失散的亲弟弟，两个人长得极像，骡子要救出云中飞，谁知王麻子开口就要二十大洋，骡子只有东家首长给的5块大洋，都给了王麻子都不够，王麻子还要坐地起价，再加钱，骡子筹不到钱，花姑用自己的镯子抵上，王麻子贪婪地还要抢老钟留下的怀表，骡子不肯，拉着花姑逃跑，冲撞了红十字队的马车，车上的古玉洁受到了惊吓，骡子驯服了马，救了古玉洁，却被王麻子追上，王麻子见古玉洁长得标致，意欲调戏，被经过的古将军教训，原来古玉洁是二十二军古将军的女儿，古玉洁帮骡子要回了怀表，感谢骡子的救命之恩。

　古玉洁到骡子家感谢骡子，看到了骡子怀表里的照片，知道骡子是红军的人，故意透露红军的行踪给骡子，骡子听说红军在黎平，就出发给红军还金子去。云中飞偷听到骡子和花姑的对话，觊觎骡子的金子，等骡子一离开，云中飞就骗花姑要尿尿，花姑只好给云中飞松绑，云中飞逃跑，被花姑扯住裤腿不放，云中飞情急之下，砸死了花姑追骡子而去。

谁知骡子发现自己忘记把胭脂给花姑，又折返回家，发现王麻子刚离开，而花姑躺在地上，云中飞不见了，骡子找王麻子报仇，王麻子不在，骡子只好为花姑水葬后，自己独自上路找红军去了。骡子跟踪国军想找到红军，遇到了正在找他的邱排长，骡子告诉邱排长，老钟已经牺牲，邱排长要骡子交出金子后离开，骡子认死理，答应过老钟要亲自把金子交到东家首长手上，为了这个承诺，骡子死也不肯把金子交给邱排长，邱排长只好安排骡子一起上路。途中，遇到了一群饥民，骡子把自己的干粮分给了这些饥民，从他们口中得知村子被保安团给占领，还抓了一些红军，邱排长准备营救，骡子非要跟去帮忙，被邱排长绑在了树上，邱排长带着小康等红军杀进村庄，与王麻子的保安团对上。

　等了很久不见邱排长等人回来，老彭放骡子一个人走，自己要去救邱排长，骡子不同意，做人哪有见死不救的道理，非要跟着老彭去救人。村里，邱排长指挥大家，相互配合，打了保安团一个措手不及，救下了正被王麻子糟蹋的姑娘小翠，只是王麻子趁乱逃跑了，骡子愤恨不已。大家在村子里整顿伤员，骡子跑回树林取藏在石头底下的金子，被云中飞看见，云中飞便一路跟踪骡子。村长误会红军，要赶大家离开，把被抓的红军位置告诉了邱排长，邱排长找到祠堂地窖救人，谁知其中两人竟然是阿果和沙玛。原来骡子送给阿果的水壶上有红五星，害阿果和沙玛被误会成是红军的人才被抓。

邱排长等人要离开村子，把粮食都分给了村民，阿果生骡子的气，不愿跟红军同行，便和沙玛进了山，却发现王麻子带着国军向村子的方向去了。阿果和沙玛只得折返通知骡子和红军，众人回村保护老百姓，村长却认为红军在骗大家，不愿撤离。骡子和阿果满村子找水壶，竟然意外收获了两挺捷克式轻机枪，这一夜，静无声，却无人眠。清晨，天亮，国军借着雾气摸进了村庄，邱排长带领红军战士奋力迎击，云中飞穿着国军的衣服也混在国军的队伍里。战火纷飞，在国军的炮攻下，邱排长的兵力不足，死伤惨重，村长和村民们准备了桐油，要烧了房子和国军同归于尽。国军火力太强，众人被困祠堂，只有后院的幡杆靠在山崖上，爬上那里或许还有一线生机，邱排长拜托骡子一定要将金子送还给东家首长，骡子无奈，只得离开，幡杆下沉，沙玛为救骡子和阿果，用自己顶住了幡杆，骡子和阿果得以顺利逃走，沙玛决定和邱排长一起死守祠堂，并将妹妹阿果嘱托给了骡子。

云中飞穿着国军的衣服，打听到红军在遵义的消息，骡子执意要去遵义还金，云中飞见劝不过他，动手抢金子，两人争夺间，骡子连同金子一起摔下了山崖，幸亏峭壁岩上的树枝救了骡子一命。云中飞穿着国军的衣服，打听到红军在遵义的消息，骡子执意要去遵义还金，云中飞见劝不过他，动手抢金子，两人争夺间，骡子连同金子一起摔下了山崖，幸亏峭壁岩上的树枝救了骡子一命。

　营区牢房，红军俘虏办登记，邱排长报假名惹恼了蓝衣社的郑南，马专员出面阻止了郑南对邱排长的羞辱，马专员认为邱排长是红军里的官，一定会有内奸跟他接头。临时刑场，要处决红军俘虏，古将军示意如果愿意脱离红军的都可以活命，邱排长不仅不答应，还吐了口沫在郑南身上，惹恼了郑南，拉出两名红军俘虏，替邱排长死，两名年轻的孩子昂首挺胸，英勇赴义，骡子在刑场边目睹了一切，却因为被古玉洁死死拉住才没有冲上前去。郑南枪指邱排长脑门，枪却没有响，原来一切都是安排好的一个局，为了引出红军的内奸而演的戏，邱排长被押上车前，看到了穿着国军制服的骡子，两人四目相对，马专员一直观察着这一切。邱排长回到牢房，把看到骡子的事告诉了老彭，众人不知骡子的情况，担心骡子是否叛变，也担心金子的事，商量的对话都被隔壁牢房的探子记录下来，古将军的杨副官到牢房探视后，邱排长收到了一张小纸条。

　古玉洁搬回家住，与父亲古将军下棋，马专员到访，古玉洁用棋语暗示马专员可以放松对红军的看守，瓮中捉鳖抓内奸，这让马专员对她的身份起了疑心。骡子将观音庙的金子转移进城，埋到了马厩的地下，只是马专员派来的密探一直尾随着他。古玉洁到政府大院发报受阻，马专员解围，请古玉洁到办公室喝茶，古玉洁发现马专员养了一只杜鹃，马专员拿出古玉洁与东家首长黄浦军校武汉分校时的校师生合影，古玉洁知道马专员已经怀疑她了，因此并不隐瞒，大方承认认识东家首长，欣然接受照片。老彭伤口感染，古玉洁带着骡子到牢里给老彭治伤，邱排长不相信古玉洁将她骂走，拉着骡子让他赶紧把东西送去给东家首长，别管他们，这一切全被隔壁牢房里监视的探子看在眼里。

　　古玉洁找骡子，取得骡子的信任，骡子将运送100根金条的事告诉了古玉洁，古玉洁请骡子帮忙，遇到马专员，马专员已经查到骡子之前运送过没有死的红军，怀疑古玉洁就是杜鹃。骡子给邱排长送药，同时药包裹里还有一把牢房后门的钥匙，守卫放松，邱排长等人准备越狱，骡子驾着黑子在监狱后门接应。突然，二楼的窗户扔下一根火柴，点燃了黑子车上稻草里的鞭炮，黑子受惊，一阵轰乱，邱排长和红军发现有埋伏，被算计了，并没有行动，郑南突然出现，带兵围住了骡子。郑南带人把骡子住的马厩翻了个底朝天，什么也没发现，古玉洁求古将军救骡子，古将军很为难。邱排长就昨晚发生的事情推测遵义城一定有自己人，国军才会设下圈套，要引那个人出来。

马专员探视被郑南关在密室里审讯的骡子，骡子不会说谎，只得交待自己的事情。云中飞告诉花姑，骡子是摔下山崖死了，花姑才说出自己是被骡子水葬时被渔公渔婆所救，才活了过来。1935年1月29日凌晨，由于情报失误，红军在土城围歼川军郭勋祺旅的计划受阻，中央军委召开紧急会议，决定撤出，改变北上行军路线，红军主力分左中右三路，从猿猴场、土城镇向西渡过赤水河，史称“一渡赤水”。在枪林弹雨中，东家首长亲自指挥着红军战士渡河。古将军听闻红军渡赤水的事，要带兵去攻打，问马专员到底在搞什么鬼，郑南来报，马厩找到100根金条，骡子就是红军的人，而告密者就是古玉洁。

　过年，花姑准备了年菜和压岁钱给云中飞，云中飞感动，决定要跟花姑回老家。马专员安排了另一场好戏给古将军和古玉洁看，原来他们抓到了杨副官，郑南审问杨副官，让表演大戏的飞刀客掷飞刀，杨副官并不惧怕，马专员又命人带上了骡子，让两人生死相搏，逼得杨副官不得不承认自己就是杜鹃，骡子才得以保全性命。川贵交界，东家首长和苏科长正在研究下一步的战斗路线，小红军发现远处河面飘来一个竹排，原来是邱排长等25名逃出来的红军归队，邱排长将骡子和金子的消息告诉了东家首长，也证实了遵义城的确有杜鹃的接应。

古将军软禁了古玉洁，还是怀疑女儿在替红军做事，古玉洁想尽办法要逃出去都不成功，还被古将军派去的人打晕，直接送上了去上海的火车。云中飞跟着花姑回家，路上遇到红十字队的小曼，小曼认出了云中飞就是偷她钱的人，直嚷着要云中飞还钱，花姑从云中飞鞋里找出5块大洋还给小曼，并得知小曼是红十字队的人，花姑想见古玉洁，让云中飞给人道歉，小曼就带着花姑和云中飞去了医疗队。红十字队的人错把云中飞当成了骡子，花姑这才知道骡子并没有死，还被古将军给抓了起来。花姑要在医疗队等古玉洁，希望她能救骡子，但古玉洁一直没出现，云中飞生气离开，遇到郑南抬着担架进了医疗队，要隔离病房救人，担架和花姑擦肩而过，花姑并没有看到担架上盖着白布的，就是骡子

鉴于敌军主力已大部分被红军吸引到川滇边境，黔北兵力空虚的情况，红军决定出敌不意的回师东进，折回贵州。1935年2月18日至20日三日内，红军主力部队在太平渡、二郎滩第二次渡过赤水河，向桐梓、遵义方向前进。史称“二渡赤水”。

　　骡子觉得丢了金子，愧对东家首长，花姑又死了，生无可恋，投河自尽，被死而复生的杨副官救起，杨副官告诉骡子，金子会还给他，让他拉黑子做接应，烧稻草，就是为了给杨副官偷官印留出了时间。

　郑南带人来抓，被杨副官挟持，马专员直接杀了郑南和杨副官，古玉洁被捕，要公开处决，骡子含泪为杨副官立无字碑，毅然上路。骡子到临时营区想救古小姐，古将军舍不得女儿，同意让骡子绑走古玉洁，但古玉洁不肯离开，因为只有她死了，古将军才能讨回那100根金条，还给骡子带回给东家首长。

刑场上，古玉洁被枪毙。骡子在山路上遇到难民，难民们疯抢骡子的银元，花姑和云中飞挺身而出帮忙解围，难民散去，骡子才认出是花姑，两人相拥而泣。云中飞向骡子道歉，承认骡子是自己的哥哥，骡子很高兴，兄弟俩摒弃前嫌。三人一起上路去贵阳找红军，云中飞面对骡子和花姑在一起时的甜蜜，心里难受，身体出现异样的感觉，骡子和花姑并没有感觉到他的不对劲。

间茶摊，滇军士兵敲诈茶摊老板银元，无意间露出了烟枪，云中飞瞒着骡子去抢了烟枪，还杀了那个士兵，云中飞的烟瘾并没有戒掉。花姑和骡子阻止云中飞抽大烟，云中飞便要掐死花姑，并向骡子承认了当时杀花姑的凶手是自己，而不是王麻子，骡子和云中飞决裂，云中飞负气离开，骡子心痛难抑，花姑提议两人分开上路，骡子去还金子，自己替骡子去找云中飞。

　两人在荒村客栈歇脚，遇到了躲藏在这里的女红军胡静萍，胡静萍怀了孩子，离开了红军的部队，这时，一队国军来到客栈，静萍没办法，只好脱下红军的衣服，穿上曼丽的旗袍，和骡子假扮夫妻，隐藏身份。曼丽看在孩子的份上，告诉国军自己是罗司令的太太，静萍是表妹，才躲过了国军的怀疑。国军帮曼丽找了辆马车，要送曼丽去司令府，三人准备出发，骡子为了取回藏在二楼地板里的金子，弄塌了二楼房间的地板，国军跌落受伤，便搭着曼丽的马车跟到了曲靖，曼丽打听到司令官邸，便和骡子、静萍分了手。曼丽找到罗司令官邸，却被拒之门外，还被罗太太暴打一顿，骡子因为带着金子，出不了城，和静萍商量找曼丽帮忙，却看见曼丽被打，只好先拉着曼丽逃跑，三人住进了曲靖的旅店。

骡子想到办法，在司令官邸门口卖烤乳扇，罗司令的副官来找骡子，安排罗司令和曼丽见了面，罗司令帮曼丽租了个房子金屋藏娇，曼丽感谢骡子，答应想办法帮骡子出城。阿果告诉花姑，她和骡子的经历，当时骡子以为花姑已经死了，便答应过要娶阿果，花姑一时间呆住了，阿果这才知道骡子的老婆没有死，也羞愧难当。罗司令金屋藏娇的事被罗太太发现，罗太太跟踪罗司令找到曼丽，对曼丽又是一顿打。曲靖城门即将关闭，骡子没办法，只好来找曼丽，碰上罗太太的暴行，骡子提着菜刀挟持了罗司令，救下曼丽脱身，众人上了罗司令的车，在司机的帮助下，摆脱了罗太太的追击，车开到旅店接上静萍，以罗司令为令牌出了城。曼丽与罗司令分手后想自杀，静萍劝曼丽跟自己一起投奔亲戚，骡子打算先把两人送去禄劝，再去找红军。

　金沙江岸边码头，云中飞、花姑和阿果看见国军逼老百姓凿船，防止红军渡江，被国军发现，三人分头逃跑，结果云中飞被抓进了兵营，花姑要救云中飞，却没有办法，阿果有彝人朋友，可以找他们帮忙，花姑感激阿果。云中飞所在的兵营里，有个赵德柱之前在荒村客栈看见过骡子身上有金子，他也误把云中飞当成了骡子，并知道了曼丽的姨太太的身份是假的。骡子送曼丽和静萍路过包家村，看见陈长安被两名家丁追打，静萍不分缘由强出头，曼丽只好花了三块银元救下陈长安，陈长安以报恩为由，要为三人带路，谁知骡子和曼丽、静萍喝了陈长安家的水，三人突然都晕了过去，原来陈长安是个无赖，想要抢三人的钱财。赵德柱以为云中飞有金子，答应帮云中飞越狱，但要云中飞分他一半的金子，云中飞将计就计，在被押解的路上，被赵德柱买通的士兵甲故意放走了云中飞。

阿果耳力好，观察仔细，顺着线索发现了云中飞的踪迹，云中飞假装带赵德柱取金子，赶到河边，便遁水而逃，谁知云中飞小时候溺水被骡子放弃造成心里阴影，差点被水淹死，幸得花姑舍命相救，云中飞感动，和阿果一起，三人逃跑。静萍的肚子越来越大，实在不方便继续往前走，包老爷收留曼丽和静萍在家中修养，让骡子去中屏镇找静萍的家人来接，骡子支身到了中屏镇的静芬家，可是静芬家却已没有人，原来静芬的男人帮红军渡江，两人也跟着红军过了江，骡子追到皎平渡，却已经没了红军的踪影。为了打开云中飞的手铐，花姑、阿果、云中飞找到铁匠铺，谁知赵德柱已经等在了那里，三人演戏打闹，趁乱中，阿果拿铆铁扎伤了赵德柱的眼睛，云中飞用手铐勒昏了赵德柱，三人逃跑，打听到红军从皎平渡口过了江，三人也找去了渡口。罗司令对乡长动用酷刑，乡长抗不住招了包老爷他们去了永仁的信息。花姑、阿果一直在江边找渡江的方法，看到有人做了牛皮筏子过江，决定在江边等着牛皮筏子回来。

紧要关头，静萍生下了小星原，失血过多而死，包老爷拿大刀跟副官和保安团拼命，骡子利用大黑马发疯踢伤了副官，赶跑了保安团，救下包老爷。包老爷怕副官已经知道了他们要去永仁的计划，便带着大家逃往武定方向，却还是在三家村遇到了埋伏，包老爷被抓，骡子和曼丽带着孩子躲进了山里，包老爷被罗司令用枪打伤，还吊挂在树上，包老爷流血不止，小星原一直没有进食，也已经奄奄一息，骡子为了救人命，只好用金子跟罗司令做交换，罗司令带走了骡子，换取了包老爷、曼丽和孩子的性命，包老爷回乡调动乡里的武装力量埋伏罗司令，救出骡子和金子，乡长打死了副官，自己也中弹身亡，包老爷刀劈罗司令，自己也含笑九泉。曼丽留下，决定养大孩子，目送骡子渡江去找红军。

阿果带着花姑和云中飞赶到冕宁县，红军果真刚刚经过这里去往大渡河，彝族买卖奴隶的广场上，云中飞和买家发生了冲突，买家怀恨在心。骡子也赶到了冕宁县，经过奴隶广场时，被买家误认成云中飞，绑了想卖做奴隶，罗洪赤次看中了骡子，买家不肯让，罗洪赤次就咬掉了买家的耳朵，买下骡子和其他奴隶。罗洪赤次回到彝寨，阿果热情拥抱叔叔，却得到的只是赤次的冷漠，花姑在奴隶中发现了骡子，骡子才发现阿果没死，还和花姑在一起。阿果作主放了所有的奴隶，众人在寨中住下，第二天早上，阿木死在山寨，云中飞失踪，彝族姑娘指认云中飞是凶手，骡子坚持找回云中飞证明他的清白，赤次扣下花姑做人质，让阿果和骡子去找人。阿果为骡子和花姑举办了热闹的彝族婚礼.

　婚礼上众人都太开心而醉倒，谁知罗洪赤次在酒里下了药，把骡子、花姑、阿果都迷晕了关起来，阿果在祖屋里看见了被砍去双腿的毕摩，原来毕摩并没有跟小叶丹去送红军，而是被赤次砍了双腿关在了祖屋里，赤次恨透了把他作为人质关起来的汉人，和送他去做人质的彝人，他已经变成了魔鬼，想害死所有人。赤次诬陷骡子和花姑是杀害阿果的凶手，要对骡子、花姑和云中飞执行死刑，危急关头，毕摩带着阿果出现，揭露赤次跟国民党勾结，赤次反咬毕摩和阿果勾结汉人，正当双方各执一词，争执不下时，死去的阿木突然出现。阿木告诉大家，他偷偷跟踪云中飞到祖屋阻止他偷东西，两人扭打在一起，结果阿木不敌，被打翻在地，谁知地上躺着虚弱的毕摩。这时赤次出现，开枪射中了阿木，阿木顺手抓起一个尖锐的法仗刺伤了赤次的右臂，赤次以杀了阿木为由，陷害云中飞是凶手后，将阿木埋进了地里，可是就在阿木中枪之前，毕摩用祭神用的银镜子救了阿木，阿木才得以捡回一条命。赤次的阴谋败露，举刀砍阿木，被骡子挡开，毕摩让阿果做了罗洪的头人，来惩罚赤次，阿果却放了赤次。

　阿果和阿木带领骡子和花姑谨慎地行径在大凉山中，花姑感叹秀丽的山林景色，阿果说花姑和骡子永远是罗洪最尊贵的客人。一个彝族战士报告国民党追兵已到冕宁县城，众人加快脚步。可这一切都被站在高处的罗洪赤次看在眼里。阿木阿果等人发现吹出的口哨（暗号）得不到倮伍家支的巢齐部落回应，让大家小心。一直冷箭射出，众人发现这并不是倮伍的箭，迅速摆出攻击阵型，在众人掩护下，阿果带着骡子和花姑先行离开。邱排长率领着几十个红军战士在路上奔袭，队尾的苏科长尽力追着队伍跑得上气不接下气。草丛中冒出一缕缕炊烟，邱排长迅速指令众人卧倒隐蔽匍匐前进。一块草地上，四五个国军战士正在埋灶做饭，邱排长等人从草丛里蹿出，抢了他们的粮食。红军战士一边行军一边嚼着抢来的米饭，队伍的最后面红军战士押着国军俘虏跟着队伍快速奔跑着。泸定桥东头，邱排长等人发现敌人把泸定桥拆的只剩十三根铁链子，还用大火烧红了铁链。路程已过半，邱排长坚定地命令大家搜集木板，就算铺路死都要过桥。

　大渡河河滩上，苏科长向骡子和花姑回忆着邱排长牺牲的画面。泸定桥上，敌人炮火猛烈，纷纷有人中弹掉入河中，手中紧握的烧得通红的锁链几乎烧穿手掌。邱排长举着一扇巨大的门板挡在桥中央，替身后的士兵抵挡住了子弹。红军士兵们开始反击，但是随着大部分士兵通过邱排长的位置，邱排长已经身中数弹，口吐鲜血，坠入大渡河中。苏科长回忆完，三人泣不成声，骡子和花姑向邱排长坠入的大渡河磕了三个头。苏科长告诉骡子东家首长过了泸定桥往北走了，却不肯说明具体去向。骡子说明自己要将金子一根不少教给东家首长后领着花姑追东家而去。苏科长看着两人离开，陷入沉思。

　此时，苏科长正被吊着，那宝冲着苏科长下跪。周金凤告诉骡子自己和苏科长的关系，并警告骡子如果有负于花姑，便和这个负心汉一个下场。周金凤将手枪丢给那宝，让他和苏科长做个了断。在周金凤的鼓动下，那宝开了枪，但由于花姑的阻止，子弹射偏了。骡子劝说周金凤，要放下过去放下恩怨，珍惜现在的一切。苏科长也搭话道，当年之举实属没办法。周金凤放下了苏科长，二人相拥而泣。周金凤将苏科长领进屋，这里的陈设和当年苏科长的而房间一模一样。苏科长搂住了周金凤。骡子房间内，花姑进一步询问那宝发生在花姑身上的事，那宝始终避而不谈。那宝拿出金子，告诉骡子。这是周金凤还给他们的。两人决定先上路将金子送还东家。游击队给周金凤和苏科长成亲，进洞房前，苏科长问起苏家大院的事，周金凤坦承杀了苏老爷，谁知那宝突然疯疯癫癫，说起苏老爷和管家都是他杀的。原来当年，周金凤怀了苏科长的孩子，却遭到苏老爷的辱骂和虐待，周金凤为了肚子里的孩子，不得已反抗时，杀了苏老爷，那宝为了帮金凤，杀了管家，从此痴傻。

周金凤对革命失去了信念，要解散游击队，骡子劝她跟着自己一起去找红军，他见过的红军都是不一般的人，别说大雪山，火焰山，红军都能走过去，周金凤动容。隔天，周金凤带游击队出山，却发现国民党军队已经围山了，原来是苏科长引来的，那宝为救大家，与国军同归于尽。骡子用金子引诱国军排长换回苏科长，国军上当，疯狂向山洞射击，游击队员且战且退，接连死伤，退到山洞底，周金凤让骡子和花姑从地窖逃出，自己要跟国军同归于尽，苏科长生无可恋，留下和周金凤一起拉开炸药引线，整个山洞被炸塌。骡子和花姑走在雪山上，冷得花姑受不住，好不容易见到一个石屋，骡子和花姑想避避风，谁知被里面的年轻人扎西给打了出来。骡子只好给花姑找了个石头挡挡风，可是花姑实在冻得不行，骡子向石屋里的扎西讨水喝，央金大娘同意收留二人，扎西将花姑抱进了石屋。

骡子和花姑走在雪山上，冷得花姑受不住，好不容易见到一个石屋，骡子和花姑想避避风，谁知被里面的年轻人扎西给打了出来。骡子只好给花姑找了个石头挡挡风，可是花姑实在冻得不行，骡子向石屋里的扎西讨水喝，央金大娘同意收留二人，扎西将花姑抱进了石屋。央金大娘和扎西是为了躲避老爷追杀才逃进了雪山，大娘告诉骡子，红军的队伍已经过了这里，进了雪山，但央金大娘和扎西都认为当兵的没有好人，对找红军的骡子和花姑充满了敌意，骡子告诉大娘，红军是为穷人打天下的，所以他们一定可以活着走过雪山。临行前，央金大娘将自己都舍不得吃的干粮都送给了骡子和花姑，扎西生气去打猎，骡子心里过意不去，帮忙扎西打猎还央金大娘的恩情。子和花姑继续赶路，却遇到了暴风雪，花姑没有站稳，跌落雪洞，积雪瞬间就把花姑给掩埋了，骡子拼命刨坑救花姑，可是怎么刨都没有风雪快，危急时刻，扎西出现帮助了骡子，在两人坚持不懈之下，终于把花姑挖了出来。

三人一起上路，却在雪地里发现了许许多多被冻死的红军尸体。雪山上，云中飞朝天空放枪，引起了雪崩，积雪狂潮般向骡子、花姑和扎西奔来，三人狂跑，花姑跑不快，骡子拼命拉着她，扎西找到断崖岩石，三人躲在那里，捡回一条命。