武林一代宗师成红梅坐骑--闻名天下的黑水仙，在守灵一百天后飞奔离去，从此在江湖上销声匿迹。二十年后，黑水仙出现黄花草原上，吸引了草野小子寇英杰。逮马过程中，寇英杰结识了活泼漂亮的铁小薇。此时，“西北金大王”郭白云也到草原寻找黑水仙。同时黑水仙也引起了铁孟能和草原五小龙注意。铁孟能为博小薇欢心也想逮黑水仙。寇英杰开始驯马，铁小薇再次出现。二人打赌，寇英杰若驯服不了黑水仙就将马送于铁小薇。二人在驯马过程中互生好感。寇英杰驯服不了黑水仙决定放弃，让黑水仙离开。

　寇英杰放走黑水仙，黑水仙却回到寇英杰身边，人马成为朋友。草原五小龙以乡亲相要挟，寇英杰只好忍痛将黑水仙交于五小龙。寇英杰途中埋伏救出黑水仙，逃跑途中遇到白马门掌门郭白云郭用百万黄金购马，遭寇英杰拒绝。寇英杰和铁小薇树林相见，两人再次因黑水仙增进感情。铁小薇在火雷箭催促下匆匆离开，临走时约寇英杰于三日后七里桥相见。寇英杰再次遇见郭白云，二人摔跤，寇英杰输掉马。夜晚郭白云却将马还给寇英杰，并约寇英杰在三日后见。郭白云离开后，寇英杰在黑水仙背上发现一只精美水晶瓶，上面有一美丽女子肖像。

　神算子和小豆子欲偷黑水仙卖钱，被寇英杰发现。神算子丢下小豆子逃命，寇英杰反认小豆子做了朋友。铁海棠与师兄郭白云约定比武，铁海棠临出发时发现女儿铁小薇不见。眼看第三声火雷箭就要响起，若再赶不回就按帮规处死，却仍不见薇踪影。铁海棠败给郭白云，心存不服，于是使出弹指飞针暗算郭白云，被赶来的寇英杰看见。寇英杰被铁海棠震晕。铁海棠离开之时隐约看见远处闪过一黑衣人。寇英杰醒来后不见郭白云，酒馆听说铁海棠手下鹰千里正追杀一老者。于是密探在铁海棠大营正偷听铁海棠一干人谈话时忽然一把刀架寇英杰的脖子上。

　寇英杰夜探铁海棠大营，被铁小薇发现，铁孟能赶来，铁小薇情急之下将寇英杰打入河中，铁孟能派鹰千里追进行捕捉。寇英杰回到客栈遇见郭白云，郭白云收寇英杰为关门弟子，传授十一字真诀，临终前又将鱼龙百变图和娶女儿郭彩绫信物水晶瓶交于寇英杰，交代他要去日月峡谷。神算子得知一漂亮公子朱佩瑶要找自己亲生父亲，便和小豆子合谋帮助找朱爹。神、豆看了朱带的画像，断定朱爹是寇的养父——马天赐。神算子推算，马天赐会去青州。于是三人前往青州找爹。

朱、神、豆三人来到青州，四处流传西部第一美人“玉观音”美名。在酒馆，朱佩瑶遇见英俊潇洒的卓君明。朱三人想住和气堂，不料卓君明为玉观音已将客栈包了。卓君明为朱三人找到住处，朱佩瑶请卓君明喝酒，席间卓君明听到玉观音来到青州的消息，丢下朱佩瑶匆匆离去，令朱佩瑶气愤不已。神、豆为了能睡房间，离间朱佩瑶和卓君明。朱佩瑶找卓君明理论反被玉观音羞辱。小豆子告诉朱佩瑶，告知已找到马天赐，朱佩瑶赶去认爹。卓君明为讨好玉观音，许诺要将黑水仙买来送给她。受托于卓君明，周江查找黑水仙过程中意外发现一匹土马神似黑水仙。

周江帮玉观音找到寇英杰，玉观音出价十万两买马遭拒，心中很不快。扎西卓玛兄妹二人和玉打赌，若赛马玉观音输给二人，就嫁给扎西。寇英杰从盖九处得知玉观音就是郭白云女儿郭彩绫后，闯进马场找玉观音，却误抢了玉观音的第一名。玉观音恼怒，不听寇英杰解释，反而鞭打寇英杰。周江代玉观音送寇英杰伤药和医费，寇英杰不领情。寇英杰赶到和气堂时玉观音已离开，寇英杰决定去白马山庄。卓君明找到寇英杰，陪酒道歉，遇到鹰千里爪牙欧阳山带人搜查酒楼。卓君明出面阻拦并将其打退。

铁小薇给寇英杰报信，鹰千里已来青州追杀。铁小薇得知寇英杰已拜郭白云为师，威胁寇英杰不准娶玉观音。鹰千里追查到寇君明处，一白衣女子将寇君明解救，鹰千里怀疑白衣女子是郭白云已投河自尽、逝世多年的妻子成玉霜，只得离开。女子将郭白云交给寇英杰的代表武林盟主信物的翡翠骆驼抢走。鹰千里写信给铁海棠，通知郭白云已故及遇白衣女子之事。欧阳山带人堵截寇英杰之时，寇英杰被卓君明解救，二人结拜为异姓兄弟。朱、神、豆三人来到“五棵松”客栈，神算子发现马天赐，骗马天赐说寇君明在手上，要挟认朱做儿子。马天赐考虑再三无奈答应了。二人商定好，按计划，马天赐要酉时出现。

马天赐按神算子的计划，认朱佩瑶做儿子。马天赐向神算子要寇英杰时被欧阳山听见，欧阳山抓了朱神豆三人。恰巧卓君明来到“五棵松”，发现送给朱的陶坠，将朱神豆解救，却遇鹰千里。鹰千里抓走卓君明。朱神二人决定去风雷堡救卓君明，将小豆子托付给胖老板娘。铁海棠软硬兼施，卓君明依然不屈服于铁海棠，铁海棠将卓君明关押。郭彩绫眼看二十岁生日快到，却仍没有郭白云消息，数着郭白云送的观音像，更加盼望着父亲能早日归来。寇英杰到达白马山庄途中，遇到郭白云大弟子邬大野等人。邬大野要求寇英杰将黑水仙留下才饶过寇英杰。

邬大野为夺马，将寇英杰打下山涧。郭彩绫在寺庙许愿时，看见了黑水仙，见到受了重伤的寇。郭彩绫帮寇英杰疗伤，寇英杰将郭白云遭暗算已逝的消息告诉郭彩绫，郭彩绫伤心不已。彩绫将父亲的灵柩和寇英杰接回白马山庄。邬大野发现寇英杰正是被自己打落山涧的人，一心想做掌门人的邬大野，处处刁难寇英杰，要求拿证据证实身份。寇英杰只得说出“十一字真诀”几个字。邬大野要寇英杰背出真诀，寇英杰不肯，彩绫气愤寇英杰连她都不告诉，也对寇英杰心生疑惑。铁海棠收到鹰千里的书信，怀疑成玉霜还活着，引起沈傲霜醋意。铁孟能将雕马和马鞭送给铁小薇，却遭铁小薇奚落，铁孟能气愤将地铁小薇放走寇英杰和喜欢寇英杰之事告诉铁海棠。

　寇英杰喂马时透露想离开的心思，被邬大野放的眼线冯同探听到。邬大野又将消息告诉郭彩绫，反遭彩绫奚落。彩绫请求寇英杰留下。寇英杰答应。二弟子司空远回到山庄后，与邬大野商量如何从寇英杰那得到鱼龙百变图。司空远到寇英杰住所假装训斥仆人无礼，维护寇英杰，寇英杰对司空远心生感激。司空远答应愿意尊邬大野为掌门人，要求要娶郭彩绫为妻。小豆子离开“五棵松”找寇君明，以吊孝之名混入白马山庄。邬大野处处刁难寇君明，司空远却极力维护。寇英杰见司空远为了维护自己与不惜与邬大野结怨，便更加信任司空远。二人决定到司空远屋商议对付风雷堡办法。

　　司空远请寇英杰吃饭，想骗取寇英杰鱼龙百变图。小豆子假借醉酒弄脏寇英杰的衣服，寇英杰回去换衣服时，小豆子骗司空远去取图。小豆子告诉寇英杰司空远的真面目，寇英杰不信，小豆子用自己画的假图骗司空远，后被识破。司空远气愤不已，和邬大野逼寇英杰要图，被郭彩绫阻拦，司空远邬大野二人诽谤寇英杰是风雷堡派来的奸细。铁海棠利用铁小薇和寇英杰的感情，派铁小薇去离间寇英杰与白马门的关系。小豆子告诉寇英杰，彩绫约晚上梅园相会，寇英杰犹豫再三决定赴约，忽然闪过一黑衣人，寇英杰追去竟现铁小薇漂亮的脸庞，二人正卿卿我我之际被赶来的郭彩绫发现。

铁小薇劝寇英杰投靠铁海棠，遭寇英杰拒绝。绫杀出，绫薇对战，薇在寇的帮助下逃出白马山庄。铁海棠随即带人杀向白马山庄，见到寇后听说成玉霜还活着，撤兵离开。铁海棠向清风庵主询问成玉霜踪迹，引起沈傲霜醋意。铁小薇出现、铁海棠撤兵，使白马山庄人更加不信任寇，寇只好到师父坟前诉说。正当邬等人准备派人搜捕寇之际，白马堂大门忽然敞开

　　寇英杰重返白马山庄，想为自己洗刷清白。告诉郭彩绫，曾经救过自己的白衣女子可能是绫逝去多年的娘。绫不信，寇被邬大野打成重伤绫，心疼找邬理论。寇将给绫的信和水晶瓶放在枕头底下，离开白马山庄，却遭邬司和绫的围堵，白衣女子再次出现帮寇逃出重围。绫对白衣女子恶言相向，遭女子训斥，绫岔气晕厥。白衣女子送绫回房，丫环小眉发现白衣女子和绫长得极为相像。司搜查寇的房间时替换了寇留给绫的信并私藏了水晶瓶。

　　郭彩绫找到被掉包的信，以为寇写信骂自己，气愤至极。司掏出水晶瓶，绫愕然。绫不信父亲会将瓶交于司，决定追回寇。临走时劝司为白马门着想，司良心发现。寇发现绫也来到客栈，于第二日偷偷逃离前往“五棵松”。鹰千里手下二拐、快刀二人奉命搜捕寇。二人来到“五棵松”，正当酒酣之际，门外传来寇叫唤豆的声音。

二拐快刀二人认出寇的打马棒，怀疑寇的身份。恰好邬大野赶来，豆骗二拐快刀邬才是寇，二人信以为真攻击邬，寇趁机逃走。铁海棠为寻成玉霜引起沈傲霜醋意，沈将铁告上监审堂，风雪二老劝沈帮铁找鱼龙百变图，以挽回铁心。沈找卓君明探问图下落，却没有结果。朱神二人为救卓君明，扮神人，骗取铁小薇信任，使薇相信，只有放了卓才能让寇化险为夷，薇求沈放了卓，沈拒绝。铁孟能将朱神二人抓回风雷堡沈，要求二人测字，若不准就要杀了二人。

神替沈傲霜测字，骗取了沈的信任。沈让二人见铁小薇，二人再次要求薇放了卓。薇将沈灌醉偷出令牌，救出卓，自己也逃离风雷堡。沈醒来发现卓不见。卓赶到客栈和朱神二人会合，卓怀疑朱是女人，被朱嘲笑风流成性。沈派铁孟能抓捕卓，找回薇，孟却在青州遇到寇，将寇抓获正要带回风雷堡之际，薇出现，以自刎威胁孟放走寇，薇随孟回到风雷堡，受到风雪二老审判的薇大闹监审堂，外面传来铁海棠回堡消息。

铁海棠得知铁小薇放走寇，气举剑要杀薇，被众人阻拦。寇被鹰千里等人围捕，被逼至悬崖，寇纵身跳入无底深渊。卓朱神三人回到“五棵松”，卓听豆说寇处境危险，决定上白马山庄找寇。朱生气地说，卓想找的是郭彩绫。卓进朱房间解释，却发现朱原来是一美丽女子。寇被长极像自己养父马天赐的哑巴朱空翼所救，而深渊下正是日月峡谷。卓上白马山庄和邬司发生冲突，又找不到寇和绫，只得黯然离开。薇违反帮规将被处死，沈偷偷放走薇。

铁海棠发现铁小薇被救，质问沈傲霜，反被沈真情打动。朱空翼决定教寇练鱼龙百变功。铁海棠派铁孟能招降白马门失败派，沈攻打白马山庄，司被擒，邬叛变。卓回到陶室，翠莲告诉卓，马天赐约老地方见。铁海棠攻占白马山庄，劝司投降，司不从，被绑柱子上准备被点火送天。

铁海棠准备将司空远等人点火，逼成玉霜现身。铁对司施夺情大法，司失去心智为铁海棠效力。朱神豆三人决定再去青州找爹，途中遇见侍卫总领海大空，海以诱骗公主之罪将神豆二人逮捕带回皇宫，神豆才知朱是女扮男装的公主。铁拐快刀二人强占“五棵松”，改名为“红水晶”，用来收集江湖各消息。铁小薇在寻找寇的途中遇见郭彩绫，跟踪绫至黄花草原。绫薇二人对峙，准备一决高下。

铁小薇一直挑衅郭彩绫，绫薇二人对战时，成玉霜出现，绫不认娘，成伤心离去。薇跟踪绫至一客栈，欲偷黑水仙时被绫发现，无奈的薇向绫诉苦，却引出绫的苦衷，二人不禁伤感。朱告诉金妃，见到了生父，却得知认错了人，生父是一个哑巴。神豆二人被关押进刑部大牢，朱为救神豆以二人能帮皇上找马球为由救出二人。二人出狱后，小豆子贪玩想再进皇宫，二人决定返身找朱。玉妃为争宠，以朱找亲生父亲之由陷害朱的母亲金妃，要求皇上抓回神豆二人。

神豆来到皇宫被海大空抓获，神在海的威胁下被逼画押，皇上因此冷落金妃。神豆即将被斩之际，朱的贴身侍女一口气因口发神功，帮皇上在鞠蹴比赛中战胜番邦王子有功，请求皇上免除了神豆二人死罪。但死罪可免活罪难逃，二人中要选一个净身入宫。

　　朱请求皇上免除神豆宫刑，皇上找一侍卫冒充自己，要求神为其算命，若算准便饶恕二人。神看破世事，意外算出假皇上，一番话令皇上折服，释放了神豆，并允许朱出宫找自己的亲生父亲。薇一路跟着绫，绫激薇，薇决定自己单独找寇。绫遇朱空翼，得知寇行踪后找到寇。二人打赌，若绫住满三十天，寇就要娶绫为妻。绫开始学着克服困难，眼看期满，寇暗暗为难。

　朱空翼夜探皇宫留书金妃，金妃思念落泪。绫赌赢寇，并得知父亲将水晶瓶交托人实为寇，要寇娶。寇表露对薇的爱慕之情，绫伤心离去。绫在离开途中发现欧阳山带人搜谷，为替寇闭关护法与鹰千里恶战，被打成重伤。寇替绫疗伤之际被寻来的薇看到，误以为寇和绫好上了，生气离开。绫也带伤离开。寇犹豫，不知该追谁好。

寇正为难之际遇朱空翼回谷，空告诉寇先练功。铁海棠将白马门和自己的宇内十二令并为白马西宗，想引寇现身。卓因白马山庄遇难，请成玉霜出山，遭成拒绝，却从成处得知有一神秘人出现在铁海棠和郭白云比武现场，卓决定找出神秘人举证铁海棠暗算郭白云的真相。卓从虬九处得知神秘人边铁山。鹰千里意外从铁拐快刀口中得知，铁海棠也想找神秘人边铁山，嘴角露出一丝诡异笑容。卓请边出山，边否认身份，而边的爱子也突然失踪。

边怀疑卓挟子威胁自己出山，二人对峙之时，鹰千里出现，用边爱子要挟边出山举证铁海棠使暗器的真相，以达到篡夺铁海棠总令主之位，边无奈同意。马天赐将定魂神针解药交于卓，卓偷进白马山庄给司服解药。边假意投靠铁海棠，卓君明也混双龙会中，舞龙之时，边向铁海棠发暗器，铁海棠被击倒而边却被鹰杀害，鹰发令要将双龙会一帮人赶尽杀绝。

正当鹰围剿之际，铁小薇出面阻拦，鹰不服，欲连薇一块拿下之际，铁海棠突然站立城楼上，同意不追究双龙会一干人。鹰心虚，辞去总提调一职，反被铁海棠更加器重。鹰派欧阳山捉拿卓，逼问翠莲卓的下落。翠莲不从被欧杀害，临死前向卓表露爱慕之心。郭彩绫受伤晕倒“红水晶”外，二拐快刀得知其身份后以治病为由想暗害绫，被绫发现。双方打斗，绫晕倒，正当二拐快刀二人不怀好意靠近绫时忽闪过一人将绫救走。

救郭彩绫之人正市卓君明，卓请各郎中替绫治病，大家都束手无策，卓异常伤心。寇夜探客栈，为绫疗伤后匆匆离开，被卓追赶到，卓劝寇回去找绫。寇犹豫后同意。二人返回客栈却不见了绫身影。朱神豆一行人赶往青州找爹，豆想见干娘，大家决定先到“五棵松”，却只见到了“红水晶”。大家暗访后得知“五棵松”被占，胖老板娘也被二拐快刀二人当成了驴。

　神豆二人救出胖老板娘，却被二拐快刀发现了朱等人的身份，将大伙抓住。胖老板娘受神之托去找卓君明，二拐快刀准备用豆和一口气糊人肉窗棂时卓及时赶到，将二人解救并夺回客栈。朱神被押往风雷堡途中也被寇解救。大家决定重建“五棵松”，而神和胖老板娘也因患难结为夫妻。大家欢喜之际寇独自离开，决定只身去报仇。大伙发现后商量，陪寇一同前往。武林众人被铁海棠蒙蔽，纷纷劝寇接掌白马西宗。神悄悄和朱商量，如何兵不血刃地赶走占据白马山庄的沈傲霜。

　神朱二人以为沈傲霜算命为由混入白马山庄，豆跟踪其后悄悄溜进山庄，被邬大野撞见。邬告诉豆自己已悔悟，盼寇早日杀进山庄将众人解救。朱神二人以天命为由劝沈撤离山庄，被沈识破，沈决定将二人点火送天之际，邬带众弟兄反沈，将朱神二人解救，逼沈撤离山庄。邬负荆请罪，请寇原谅，请寇喝酒，毒迷晕寇，搜出鱼龙图交给沈傲霜。寇恢复功力将邬杀死，用鱼龙功抢回图，向沈出掌时薇突然拦在了沈身前。

铁小薇求寇放过了沈傲霜，并劝寇对铁海棠捐弃前嫌。寇要求铁海棠向江湖众人澄清事实真相才答应化解恩怨，薇决定回去劝父。薇回至家中，铁海棠哄骗薇，沈为了帮寇向邬夺图寇才误会沈，要杀她。薇信以为真。绫在酒馆吃饭，发现有神秘人替自己结账，心生疑惑寻自迎仙客栈，发现神秘人竟是扎西。扎西想帮绫报仇，二人约定借扎西假意投靠铁海棠之际刺杀铁。可刺杀失败，扎西被害，绫将被袭时成玉霜出现救走绫，却中了沈傲霜的乌蚕丝。二人逃至一茅屋，成临死前绫认了母亲，成辞世。绫正伤心之际，铁海棠突然闯入。

铁海棠挟持郭彩绫，想用绫引出寇。押解途中，绫被寇救走，铁计划失败。铁要厚葬成玉霜，沈傲霜知道后醋意顿生，伤心至极被鹰千里利用，因爱成恨刺杀铁海棠，结果被铁失手打死。鹰趁铁神志不清时暗算铁，铁和沈双双亡故。风雷堡举行丧礼，欧阳山带领众人推举鹰千里为总令主。正当鹰准备自封时，铁海棠的棺木忽然凌空腾起。

　铁海棠转活，众人惊诧。铁杀死鹰，嫁祸鹰对郭白云施暗算。铁海棠派铁孟能去白马山庄替薇向寇提亲，寇拒绝。寇决定完成师父遗愿，娶绫为妻。二人拜堂之时，铁小薇出现，薇伤心离去。寇不顾阻拦追薇，绫听到寇薇谈话，知道寇决定违心成亲，薇离开时，请求寇去参加铁海棠召开郭白云被杀真相大会。绫决定破白马门规矩，寇不娶也可做掌门人。大会开始，江湖各派掌门均到齐，大家纷纷谴责寇，薇盼寇来。眼看三柱香将要燃尽仍不见寇身影。

寇走进风雷堡大堂，反驳铁海棠，揭露铁真面目。二人对战，薇冲出，为维护父亲用带鸠毒的刀误伤寇，寇无奈离去。铁海棠追至树林夺得鱼龙图，正欲杀寇之际，一神秘人飞出将寇救走。铁海棠回到风雷堡告诉众人，寇中毒身亡。薇伤心绝望，悔恨自己误伤寇，愿意任赶来的郭彩绫处置，为寇偿命，但绫未下手。铁海棠让铁孟能给薇服定魂，孟替其换药。孟怕小薇寻死，安慰薇，寇还没死并，让薇装傻蒙骗铁海棠。孟从铁海棠出得知寇被人所救，还可能存活，正要将好消息告诉薇时，发现躺在薇床上的是丫环嫣红。夜晚黑水仙出现风雷堡前。

铁小薇到清风庵求签，签解为寇已死，出家未遂，薇心灰意冷上吊自尽，却被来为成玉霜扫墓的郭彩绫搭救。绫安慰薇，寇没死，去了黄花草原。薇前往寻寇。铁海棠驯黑未成，将黑打得遍体鳞伤，最后黑降服于铁，助铁练成鱼龙百变功。绫扫墓时遇见铁孟能，从孟处得知，寇被人搭救。绫猜出搭救之人是朱空翼，绫找寇时竟发现朱佩瑶要找的爹正是朱空翼。铁孟能见铁海棠杀人无数，冷血无情，不想再同流合污，自毁筋脉而亡。薇来到黄花草原，回忆曾经和寇的美好时光，突然，薇看见寇正向一步步走来。

　寇到黄花草原寻找到薇，答应了结完和铁海棠的恩怨后就带薇离开。朱佩瑶在郭彩绫的帮助下和朱空翼父女相认。寇绫卓三人前往风雷堡，找铁海棠报仇。打斗中，卓为救绫被箭射中，寇和铁海棠决斗，黑水仙回到寇身边助阵，铁海棠败阵，再故技重施用飞针暗算寇。寇接住飞针，揭穿了铁海棠的真面目。铁海棠踢剑刺向寇，却不料薇替寇挡住剑，铁海棠最后也死于自己剑下。寇带着薇骑着黑水仙奔向那美丽黄花草原。