国民党在滨江的势力欲取得日本潜伏在哈尔滨的特务名单，国民党特工丁丰派下属苏莎前往日军司令部小松少佐处窃取特了争取苏联方面更大的物资支持。日本特务科上野木川下令严查进入哈尔滨的苏联人及中国人。丁丰派苏莎接近李一峰，并取得他的信任。李一峰和贴身警卫于龙来到雅思克火车站，准备乘火车返回哈尔滨，苏莎也跟来。日本特务来此执行刺杀计划，在隔壁包厢伺机而动。李一峰一行上车后立刻分析车厢位置，此时苏莎假装自己找到包厢突然闯进来，交谈中，李一峰意识到日本特务已在隔壁包厢，刹那间枪声乍起，日本特务开始实施刺杀行动。李一峰命于龙掩护，带苏莎离开包厢，行进中，另一名日本特务从后袭击他们，双方激烈交战。

一番殊死搏斗开始，搏斗中苏莎也动作利落地悄悄杀掉一个日本兵，最终火车重新启动，李一峰等人成功摆脱日本兵的追杀。此刻，刘力也和李一峰的副官阿廖沙带着苏联资助的装备从雅思克出发前往滨江。李一峰一行在火车到达哈尔滨之前，为躲过日本特务提前下车，并与苏莎告别。到达哈尔滨后，李一峰被悬赏10万大洋通缉，一切活动在不得已的情况下秘密进行。李一峰通过我党地下工作员曲进年与在哈尔滨警察局的潜伏人员赵平接洽，商议可以利用日本司令部后勤军官泷原三郎进入日本司令部，开始着手实施进入日军司令部取得东方马奇诺防线布防图的计划，并按计划从日军司令部后勤军官泷原三郎身上着手行动。

苏莎又来到司令部找李一峰，表达自己的崇拜之情。白熊乘坐军车以苏军军官身份混进马迭尔饭店勘察地形，策划在李一峰演讲时进行暗杀。丁丰授意苏莎前往李一峰少年时的住处——水道街八号调查。哈尔滨的民众到司令部申诉公道，卡萨果夫将军决定办一个演讲安抚民众情绪。苏莎找到李一峰，一番言语使李一峰回想起当年往事。李一峰演讲过程中，于龙发现暗处的白熊，破坏了其暗杀计划，并展开追捕，但白熊最终从事先演练的计划路线逃走。李一峰经历这次刺杀后，向卡萨果夫将军施压希望得到全权管理滨江的权力。而针对此次白熊的刺杀行动，丁丰和苏莎在红茵咖啡馆碰面，推断出是日本方面对白熊的幕后指使，丁丰授意苏莎尽快除掉白熊。

于龙向李一峰汇报对上次暗杀所涉及人员的调查情况，表示没有重大发现，并汇报发现办公室里的窃听器，但二人并未立即拆除。李一峰将计就计，设下与苏莎约会的局，引杀手白熊出洞。为掩盖与白熊之间的情报关系，丁丰也早已决定与已经被关押的上野沐川谈判，约定好令其承认杀死白熊的行动源自日本人，并交代日本人在哈尔滨的潜伏情况，以此为条件换取其妻女离开中国回到日本。李一峰向苏莎坦白自己跟她约会的目的，让苏莎自己决定去或留。白熊朝屋里开枪，随即被事先设下埋伏的于龙等人抓获，却不料被从约会房间暗中跟来的苏莎悄悄杀人灭口，之后苏莎又悄悄回到房间，苏莎的这一切行动都瞒过了李一峰。李一峰等人来到白熊的住处进行调查。

李一峰和丁丰同时敏锐发现白熊设置的机关，破掉机关搜查后发现日军密码本和金条等赃物，李一峰随即决定审讯上野沐川。但在审讯中，上野沐川配合丁丰，隐瞒了事实。为了道歉，李一峰请苏莎吃饭，话题由最近的诱捕白熊的约会开始，李一峰对苏莎做出了不同于一般女孩子、身手矫健的评价，也质问苏莎为何隐瞒其外祖父的事迹，由此推测她对苏维埃政权的私仇，而苏莎也诉说身世，说明了自己具备这些特点的原因，明确表明了自己对日本人的仇恨。苏莎问及李一峰以往的感情问题，李一峰转而不答。此刻，丁丰正精心安排除掉上野沐川，以切断李一峰对上野沐川这条线索的调查。得知上野沐川自杀的消息后，李一峰等人决定从白熊初次暗杀所使用的枪支深入调查，同时刘力告知李一峰，党即将派一位上级来哈尔滨指导工作。

李一峰和于龙带着衣物去看望为龙三做事的一些小孩儿，劝说他们以后别再为龙三做事。李一峰和于龙一时大意，被龙三手下跟踪，龙三的手下在李一峰等人走后残忍地将小枪鬼杀害。此时肖曼为顺利开展工作，前去拜访日伪时期的哈尔滨商会会长金子宣，请其再度出任会长，金子宣本是肖曼父亲的朋友，言谈客气但也滴水不漏，二人交谈中，金子宣也侧面提及李一峰，透露出对他的评价。 得知小枪鬼被害后，李一峰等前去小枪鬼的住处查看，发现其他的孩子被吊绑在房梁上，想起小枪鬼决定安顿好其他孤儿再应他的要求出来作证的往事，内心悲伤不已。

由于姜亮元指使秦鲁等对苏联人金店的抢劫，卡萨果夫大发雷霆，勒令李一峰、丁丰尽快破案，而已在卫戍司令部任秘书的苏莎在一旁察而不语。李一峰却出人意料地保证三天破案，并对丁丰表现出很信任的感觉。丁丰回到警察厅立即开始从被抢赃物下手调查。秦鲁手下王麻子因犯赌瘾去赌场拿抢来的首饰作赌资赌博，被潜伏在赌场的警察发现。秦鲁的手下告诉他，王麻子拿着金子不知去向，秦鲁急忙召集手下寻找王麻子，当秦鲁等人在街道上发现王麻子时，他已被警察逮捕，秦鲁当机立断，击毙了王麻子。但此事还是惊动了卫戍司令部，卡萨果夫催促李一峰加快破案进度，李一峰质问前来汇报案件的丁丰嫌犯被击毙一事，丁丰自认疏忽，与丁丰同行的赵平提供给李一峰从犯人身上搜出的当票。

李一峰、肖曼等人针对当前哈尔滨的形势开会讨论，肖曼批评李一峰未妥善安置前日伪军残余人员而导致社会不安，加之金店抢劫案主犯在逃，李一峰受到大家批评，冲动之下李一峰枪指肖曼，大家不欢而散。姜亮元方面此时却利用这种情形，派宋慧敏联系龙三，趁机笼络日伪残余及周边土匪流氓，预谋针对我党实施袭击，扰乱社会秩序。龙三即刻派手下娄虎去联络当地最大的土匪团伙刘铁鞭。卡萨果夫和李一峰为尽快稳定哈尔滨形势，商讨由李一峰积极与金子宣沟通，使其再度出任商会会长的事宜，李一峰同时向卡萨果夫提出希望能安抚烈士家庭的请求，并在抗联办事处积极开展工作。

老蔡告诉丁丰，肖曼形迹可疑，很可能就是共产党，并且告诉丁丰金子宣对外宣布担任商会会长，丁丰疑惑金子宣为何冒险，让老蔡给金子宣一点颜色看看。丁丰和老蔡碰完面离开红茵咖啡馆后被神秘男子跟踪。丁丰在办公室接到上级神秘电话，要求他盯住金子宣。另一边，金子宣已经宣布出任会长。 李一峰向老乡们交代带出去的战友们并向战友的亲人们道歉李一峰也终于得到乡亲们的原谅和理解，内心激动，告慰死去的战友时李一峰不能自已、酩酊大醉，由肖曼、刘力等送回住处照顾。

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金子宣将险情告知全场来宾，安抚、鼓励大家不能惊慌。于龙和李一峰则全力寻找炸药。肖曼作为商会秘书长在二楼楼台献唱，而李一峰和于龙则发现了舞台上面隐藏的炸药。酒店外，龙三秦鲁一党在焦急的等待着炸药的爆炸。龙三、秦鲁等在带领土匪强攻商会活动现场马迭尔饭店时，被事先做好防范准备的李一峰等人阻截，战斗中秦鲁被赵平等抓获，龙三负伤逃走。马迭尔饭店的危险解除，金子宣称赞李一峰并向商会的来宾表明了自己整治哈尔滨经济状况的决心。

肖曼、刘力和李一峰分析局势、商讨战略，肖曼认为不能只通过武力维持局面，那只是权宜之计，要打舆论战，将报纸和电台作为武器加大宣传力度，以取得老百姓的信任，刘力和李一峰表示赞同，谈话间苏莎来了，肖曼带想当老师的苏莎去看望孩子们。幸存的英子在大街上乞讨，遇见好心馒头店老板送她食物，得知英子的经历后，带她到卫戍司令部找卡萨果夫和李一峰，想让苏联红军替她报仇，让李一峰意外的是带英子来司令部的馒头店老板是当年和他在战场出生入死的兄弟顺子的妻子，顺子的妻子刚过门，顺子就被李一峰带去打仗，因此对李一峰心存怨恨，这让李一峰内心倍感愧疚，也因为丈夫的牺牲，顺子的妻子要求收养共产党的孤女，将英子带回了家。

龙三跑掉之后，给方进送来金条答谢，为进一步取得其信任，方进决定收下并上交组织。李一峰等彻底消灭了刘铁鞭等残余，李一峰把这个消息告诉英子，为英子联系到哈尔滨汇新中学学习并给予英子和顺子媳妇经济支持。姜亮元方面命秦鲁继续招兵买马，并带老蔡实施破坏活动，抢劫商会补给给苏军的粮食。肖曼、刘力等人招募进步青年，要求李一峰配备相应武器发展武装力量，以配合中央战略方针。卡萨果夫非常愤怒，要求金子宣再筹措粮食，李一峰借机提出，请卡萨果夫将工人纠察队更名为滨江保安总队，最终成功获得苏军武器支持，发展其力量。

卡萨果夫找来了李一峰，告诉他总司令部又批了三千多支枪，李一峰很欣慰，很快便成立了保安总队，由李一峰担任总指挥。姜亮元带领秦鲁伪装成保安总队成员残害百姓，散播谣言，被保安总队的人发现后逃跑，结果在逃跑过程中却有一人因受伤被活捉，送往医院救治，姜亮元让老蔡前往医院灭口。老蔡乔装打扮进入医院，通过苏莎的配合对被抓的冒充保安总队的李大贵实施暗杀，当李一峰等来到医院准备再次讯问李大贵时，发现其已死亡，但发现李大贵临死前留下线索“道北油坊”四个字。由此推测，秦鲁等人就在那里藏身。

姜亮元、秦鲁等决定再回到哈尔滨，仍然决定以方进的望江茶楼为联络点。他们通过老蔡选定抗联办事处附近藏匿，伺机进行破行动，并决定救出被抓捕的在江边干活的手下。丁丰接到其上级命令继续秘密发展国民党势力，为防止姜亮元等人的行动失败，暴露身份，丁丰和老蔡为协助秦鲁等分散看押犯人的警力，命人放火烧毁苏军船厂。赵平，及李一峰的副官于龙等人赶到事发地时，犯人已逃跑，两人交流情报，赵平告知于龙，那个声称是宋慧敏的大表哥的男人极有可能是国民党军统的姜亮元。

所有人离开后，蓝狐使用特殊武器刺杀李一峰，没有成功，可却误伤了冲进来保护李一峰的于龙，伤害于龙的武器带有剧毒，蓝狐被警察控制，服毒假死。于龙被立即送往医院，但医生告诉李一峰于龙所中的毒很罕见，解药难寻，最多只能活24小时，李一峰通过金子宣得知龙三有解药，急忙去寻找龙三。蓝狐在停尸房苏醒，刚苏醒便被人抓走，随后被警察埋在了乱葬岗。这一幕被悄悄跟踪的秦鲁看见，汇报给了姜亮元，姜亮元为蓝狐的死感到难过，誓不放过李一峰。李一峰费尽周折找到龙三，不惜代价从龙三处获得解药，飞奔回医院救治于龙。而此时行刺李一峰服毒自杀的蓝狐，被丁丰识破假死计谋，在丁丰的威逼利诱下决定为其效力，并设计瞒过秦鲁和姜亮元，使其二人认为他真的已死。

丁丰让老蔡静观姜亮元其变，让军统在前面唱武戏，中统在身后唱文戏。哈尔滨商会决定承担共产党过冬衣物补给，姜亮元要在这上面搞破坏，他让秦鲁堵住金子宣的活动。李一峰是地下党的身份被苏军知道了，卡萨果夫施压不再提供交通工具给李一峰。

丁丰找到姜亮元，和他互换情报。方进找到龙三后，向龙三请求加入他的团伙，以获取更多情报。上党战役以国军的失败而告终，双十协定没有得到落实。赵平和方进先后会见了李一峰，李一峰让赵平查一查蓝狐的尸体。方进见了李一峰后告诉他姜亮元是军统派来滨江兴风作浪的人，是龙三的绝对领导，李一峰回忆起近来敌人所做行动的手段并不相同，怀疑在滨江有两支特务机构。丁丰约见苏莎，让苏莎想办法进入金子宣府邸取得对有利佐证证明金子宣库房那批货物跟苏军或共产党有关系，苏莎说自己身份不便行动，要求丁丰加派帮手，丁丰给苏莎一个药方，让她到延庆堂找一个姓孙的大夫。苏莎按照丁丰的指示，来到延庆堂找到孙大夫，认出孙大夫就是之前假死的蓝狐。两人约定时间来到金子宣家中窃取相关机密资料，但资料已被金子宣带走交到肖曼等人手中，苏莎和蓝狐二人毫无所得，出门时蓝狐杀害一名问话的群众。而赵平，于龙奉李一峰之命来蓝狐埋尸处查看，发现蓝狐尸体失踪，确定蓝狐是假死。当晚蓝狐在来到自己之前的假死埋尸处欲掩埋被害群众尸体，发现坟已被人动过。李一峰约丁丰前来

审讯后，李铁男交待参与金子宣纺织厂仓库被烧以及商业街抢劫案的事实。李一峰也将一系列事实告知媒体，公告给人民群众。面对这种情况，丁丰分析姜亮元等可能暴露，命老蔡做好除掉姜亮元等人的准备。李一峰、肖曼到金子宣家安慰他，肖曼提到那批军需物资运输问题是当前的最需攻克的难题。李一峰找到卡萨果夫索要车皮，被卡萨果夫拒绝。李一峰想到用苏联人偷偷将工厂的机器设备运出东北地区的照片来威胁车辆总调度伊万，于是，找到拥有这些照片的肖曼，肖曼说这是机密文件，拒绝给李一峰。无奈之下，李一峰让于龙冒充滨江日报的记者说要拍火车上具体物品，伊万无奈，只得同意为李一峰提供车皮。但车辆发车信息却被苏莎透露给了丁丰，丁丰授意苏莎接近王翻译官。作为情报交换，丁丰将这一信息告诉了姜亮元。李一峰紧密布置运输军需物资的安防，想借此机会好好打击敌人。姜亮元带着秦鲁找到了龙三，要龙三出人手劫货，龙三说自己经费不够，和手下一唱一和要了一笔巨款。姜亮元安排龙三的人在火车站闹事，转移警察和保安总队的注意力，让秦鲁带着人和炸药在火车站附近的望江

李一峰等人虽成功解决姜亮元等人的破坏行动，却又被卡萨果夫告知，抗联内部有奸细向国民党告密，称国民党抗议苏军纵容共产党在东北发展，违背《中苏友好协定》。迫于压力，李一峰、肖曼等人开始查找内部可能走漏消息之人，加之昔日的误会，肖曼与李一峰关系更加矛盾。次日，丁丰和苏莎秘密碰面，通过二人对话得知，是苏莎窃取信息告密。李一峰等人并不知情，仍在调查抗联内部人员，并因此对刘力说出，当年在上海为转移地下党，肖曼作为联络员未能按计划出现，而地下党同志们又全部被害，之后发现肖曼在南满与国民党一名将领有接触，因此他怀疑肖曼背叛组织，请刘力申请组织再次调查肖曼。

会议结束后，刘力让李一峰单独留下，转达上级组织关于他对肖曼怀疑的回复，组织让他不要质疑肖曼对党的忠诚。李一峰找到肖曼，约她喝咖啡。丁丰和赵平到卫戍司令部汇报王翻译案件进展情况，会议上，苏军参谋拿出了一封王翻译写给苏莎让她帮忙取钱的亲笔信，证明了苏莎出现在王翻译家的合理性。但并不能以此排除苏莎的嫌疑，苏军对苏莎继续审问，李一峰在审问室外，全程监听。苏军给苏莎注射了只会说实情的化学药剂，但苏莎在此前被丁丰注射过这种药剂，并告诉过她如何对抗此药剂，因此，审问并无所获。原来，是蓝狐欲杀害王翻译一家，苏莎前来阻拦，未果，因此被发现出现在杀人现场。

姜亮元和秦鲁等此刻又决定炸电厂，偷袭抗联办事处等破坏活动，为此找到秦鲁表哥于长发，收买其入伙。丁丰找姜亮元谈话劝其离开哈尔滨，暂时自保为主，按兵不动，姜亮元因怀疑隶属国民党中统的丁丰要抢功劳，断然拒绝。而此刻，得知抗联办事处将被撤销，当初跟小枪鬼一起被龙三控制的小卷毛等孤儿们伤心不已，李一峰、刘力等对其进行关怀安慰。姜亮元在秦鲁的建议下，最终决定改炸电车。姜亮元等分两路进行破坏，一伙人以望江茶楼为据点，望江茶楼方进及时设法通知李一峰、刘力等人，李一峰等暗中对方进进行保护，并加强安保工作。丁丰让老蔡安排自己见龙三，意图笼络龙三，削弱姜亮元。

李一峰还告诉肖曼和刘力，他一直觉得在哈尔滨隐藏了一股其他势力，而且隐藏得很深，哈尔滨的党组织将面临更大的威胁，肖曼非常担心李一峰的个人安全问题。胡沛之约见龙三，让他把手下召集起来成立哈尔滨保安总队，配合警察厅维护全哈尔滨的秩序。龙三带着娄虎和方进查看自己的生意场所，龙三告诉方进要先把生意做起来，给方进配了一把枪，让他在茶楼留意共产党人员。龙三和方进来到关押宋慧敏的房间，龙三让娄虎给宋慧敏松绑后，宋慧敏拿着利器抵在龙三脖子上要和他同归于尽，替姜亮元报仇。龙三欺骗宋慧敏姜亮元是被李一峰杀害，用花言巧语抚慰了宋慧敏，并将他的生意场所交给宋慧敏打理。丁丰与老蔡讨论形势，命令老蔡遵照指示仍然秘密活动，并想尽办法混进共产党内部窃取情报，苏莎到来，老蔡就势离开，苏莎随即向丁丰汇报对于李一峰的工作进展。

李一峰找到卡萨果夫质问胡沛之在哈尔滨市的胡作非为，卡萨果夫表示无法过多干涉。丁丰向胡沛之汇报一周治安状况，胡沛之想为龙三挂名为警察厅副厅长，丁丰并没有同意。另外，胡沛之想让丁丰帮他找个安全的地方存放私人文件，丁丰推荐了存放自己私人文件的华俄道胜银行。李一峰让刘力继续搜集胡沛之霸占商人财产的数额和证据。蓝狐和苏莎会面，苏莎告诉蓝狐丁丰下达指令，让他去华俄道胜银行将胡沛之受贿和侵占财物的账本偷走放到丁丰在银行的保险箱。丁丰和李一峰到警察厅练靶场打靶，李一峰告诉丁丰想见一下金子宣。

于龙派人一直跟踪娄虎，掌握着娄虎的动向，在小饭店，把握时机，经过一番搏斗，马上要将娄虎抓获时，蓝狐出现，将于龙用针剂毒晕，劫走娄虎交与丁丰。之后丁丰把娄虎交给龙三，借此拉拢他为自己效力，并出主意让龙三次日去胡沛之面前交代苏军士兵案件实情。于龙回去后报告情况，强调自己是被针剂麻醉，并且对方不是龙三的手下。龙三第二天依照计划去找胡沛之，商定找两个人顶替真凶向卡萨果夫交差。

龙三计划安排两个女人潜入苏军司令部，诬陷苏军士兵强暴，挑拨市民和苏军的关系。娄虎到龙三的妓院挑了两名妓女伪装成苏军领事馆的清洁工人混入内部，并安排二人跑出大门后说自己是车辆厂的家属。二人顺利实施计划，成功诬陷了苏军，路过的群众得知后全都集合在苏军司令部门口帮忙讨回公道，娄虎和手下在苏军士兵朝天开枪镇压混乱的百姓时将两名妓女杀害。娄虎安排两名妓女时被方进无意间听见些许内容，他将此事告诉了赵平，赵平怀疑两名妓女的事与苏军被诬陷的事件有关。李一峰在检查两名妓女尸体时发现了线索——妓女大花手上戴的手镯。丁丰赶到苏军司令部后，要将尸体带走调查，被李一峰阻拦，卡萨果夫司令将士兵交给丁丰审问。

宋慧敏最终得知杀死姜亮元的就是龙三，欲为姜亮元报仇，却被龙三制服，派人活埋到野外。后由事先安排好跟踪而来的松子和伙计解救，为给姜亮元报仇，宋慧敏想请李一峰杀死龙三，决定去中苏友好协会，并向李一峰报告所知道的实情，并告知李一峰，在哈尔滨除了有姜亮元所属的军统之外，国民党中统在哈尔滨也有组织。李一峰对案件侦查到此阶段后，与卡萨果夫一起，召集丁丰和胡沛之开会通报情况，在会议上卡萨果夫通报指出，杀害两名妓女的美式枪支只有国民政府的军队配有，李一峰也严厉谴责对车辆厂工人的栽赃行为。

李一峰等人代表协会为宋慧敏在协会对面开了一家面馆，李一峰、刘力和于龙前来慰问宋慧敏，宋慧敏十分感激，并承诺有需要她的地方随时找她。胡沛之接到总部电报，让他立即平息苏军领事馆被砸之事，否则让他回重庆述职。胡沛之询问丁丰意见，丁丰却拿胡沛之的受贿账本威胁他做自己的傀儡，胡沛之只好服软听命。卡萨果夫告知李一峰，娄虎的审讯并没有任何成果，决定枪毙，李一峰认为娄虎背后的势力会出现在行刑现场。李一峰、刘力等人接到肖曼后，刘力告诉肖曼，因杜聿明向我军发动全面进攻，部队首长希望他们在最短的时间内组织大量的消炎止血药品，并要求他们不能让国民党特务有丝毫察觉。

小卷毛告知苏莎，苏莎立刻跟同伙确认自己的哪些人在跟踪李一峰。丁丰设卡拦住了金子宣的车辆，硬性要求检查后发现只是给苏军运送的酒。卡萨果夫与李一峰及时赶到，为金子宣解围。运送药品的车从另一条路往城外运。两个国民党特务准备炸车，被小九儿阻拦，特务欲开枪杀害小九儿，苏莎突然出现救了小九儿，但苏莎的胳膊却被子弹擦伤，李一峰听见枪声赶到，特务逃跑。李一峰立即对苏莎进行紧急包扎，将小九儿和苏莎带回。丁丰接到上级命令，让他除掉金子宣。小九儿和小卷毛照顾受伤的苏莎，小卷毛趴在苏莎的床边睡着，李一峰赶到后让小卷毛睡觉，小九儿告诉李一峰是苏莎救了他，李一峰让小九儿离开，自己照顾苏莎，看着睡着的苏莎李一峰想起了苏莎曾经对孩子们的照顾。

因国民党将领凌则成被肖曼劝服投靠我党，特派员命令丁丰抓捕肖曼。此时肖曼也开始怀疑苏莎身份，说出让苏莎来协会工作的原因。丁丰安排龙三实施抓捕肖曼行动。不日，沙逊来到协会请李一峰同他一起前往墓地看望金子宣，感慨金子宣对共产主义事业做出的贡献和牺牲，沙逊知道在哈尔滨有一支国民党中统的队伍，认为金子宣的死与他们有关，并拿出早年间留的秘密画像交给李一峰，画像正是丁丰，李一峰得知丁丰就是哈尔滨中统头目，立刻到卡萨果夫处，恰遇丁丰也在，两人眼神交错。当晚，龙三等人按照丁丰命令，实施对肖曼的抓捕，尽管肖曼警惕的发现有人在她家周围埋伏，也未能顺利脱险，快速在路边摊火炉销毁一份文件后被抓捕。

审讯面前，肖曼毫无畏惧。丁丰交给胡沛之一份被我党打击的一份地主名单，让胡沛之拉拢他们。丁丰离开后，胡沛之让秘书调查丁丰将受贿账本藏于何处，并组建一支武装力量为政府维护治安。老蔡在关押室对肖曼进行严酷折磨，但被肖曼顽强抵抗，丝毫未妥协。丁丰通过电话向上级汇报了此情况，上级告诉丁丰肖曼被捕，会有新的共产党员领导来接替，让丁丰抓住此次机会。刘力告诉李一峰，党组织派来了新的领导到哈尔滨传达指示，要求李一峰等人做好保卫工作。因人手不够，李一峰向卡萨果夫请求支援，卡萨果夫答应派兵保护新领导的到来，但却不帮忙营救肖曼。龙三找来了方进，说让他帮忙查找内奸，方进问如何查找，龙三告诉方进，自己得到了一件货，内奸看到货后一定会去通风报信。

龙三将方进杀害，李一峰等人赶到望江茶楼，结果发现方进已死。事后，李一峰、刘力、曲进年等人分析得知，刘力等人开会时能够安全撤离，并非我党同志警示，而是另有其人。丁丰等人从太阳花俱乐部无功而返后，丁丰怀疑苏莎可能已经暴露，欲令苏莎撤离，但苏莎拒绝。李一峰等人对肖曼的此次营救失败，上级决定让刘力将肖曼之前未能去教堂和李一峰等人汇合的原因告知李一峰，是因为要去秘密策反国民党将领凌则成，由于事关重大，必须保密，才一直未向李一峰说明，致使产生误会。同时，刘力也转达，上级营救肖曼的决心甚至不惜用国民党被俘虏的高级将领交换。丁丰等人对肖曼的审讯仍然没有任何收获，最终决定同意让苏莎与肖曼谈话，但丁丰不知道苏莎身份此时已经被李一峰发现，李一峰借此机会请苏莎帮忙传递消息给肖曼，苏莎也同意帮助李一峰。

肖曼牺牲的事让李一峰情绪波动极大，他和肖曼的往事不断涌出。苏莎找到李一峰告诉他，肖曼对他说的最后的话，字字都是关心和在乎，句句都是对他的了解。苏莎离开后，蓝狐找到苏莎，提醒她的身份是国民党的特工，别做不理智的事，苏莎并未理会，蓝狐让苏莎好自为之。李一峰回到中苏友好协会，触景生情，肖曼种种的优秀事迹都一一浮现在他的脑海，李一峰靠在窗边十分悲痛，默默流泪。丁丰和苏莎在江边会见，丁丰说苏莎身上发生了很多变化，苏莎告诉丁丰，她在卧底期间感受到了共产党人对信仰的忠诚和爱，丁丰安慰一切皆是时局所定，并告诉苏莎，她这么年轻不该把她囚禁在身边，放弃自己的信仰和追求，丁丰答应苏莎，只要她杀了李一峰，便放她自由，永远不用再回来。

到达龙三的藏身地后，李一峰遭埋伏被绑，当龙三嚣张地以为完全占据主动，并拉出被抓的小九儿时，李一峰眼看时机成熟，示意外围支援的于龙、刘力等开枪行动。经过一番激战，击毙龙三数名手下，混乱中龙三又趁机挟持了小九儿。在与龙三的激战中，于龙为了救小九儿而牺牲。众人感到悲痛，尤其是李一峰。苏莎来找李一峰，发现李一峰躺在椅子上已入睡，想起了丁丰让她杀李一峰的话，但苏莎并没有动手，反而为李一峰披上了外套。丁丰再次找到苏莎时，苏莎提出想退出任务，丁丰大为动怒，但仍然极力劝说苏莎继续执行任务。

原本在家养伤的赵平知道出事后，赶到协会，回来和组织一起战斗。随后，赵平和曲进年一起前往龙三的匪窝，用望远镜偷偷观察匪窝的内部和周边哨卡，并用笔记录了下来。苏莎找到刘力，坦白自己是丁丰的人，但却对丁丰感到失望，为国民党政府残害百姓的行为感到痛心。苏莎告诉刘力她感受到了共产党人对广大人民群众的善良和为人民当家做主而甘愿付出生命的大义。苏莎向刘力诉说了父亲被日本人残害的经历，向刘力申请加入党组织。刘力被苏莎的真诚所打动，给苏莎一本共产党的党章让她好好阅读，并让苏莎写一份入党书面申请，然后他向组织汇报。为了苏莎的个人安全，刘力让苏莎暂时保密她申请入党的事，只限于他们两个人知道，苏莎欣慰地点头答应。

丁丰在江边会见苏莎，给了她选择离开或留下的权利，苏莎坚定地选择留下。苏莎离开后，老蔡赶来，丁峰告诉老蔡已经确定苏联人会把权力交给国民党政府，让老蔡去办给所有人更换军装的事宜，进驻北满自治军司令部。李一峰、刘力等人召开紧急会议，商讨在主力部队到达前哈尔滨的安防问题。苏军撤离哈尔滨，李一峰以中俄友好协会会长身份出席苏军撤军欢送大会，刘力陪同。刚到苏军撤军时间11点，丁丰便带领军队士兵出面驱赶未来得及离开的苏军，卡萨果夫正在与李一峰告别，但丁丰态度强硬，李一峰与其争执，丁丰说自己现在有权利抓捕全城共产党以防止城市骚乱，卡萨果夫称自己也是共产党，让李一峰、刘力同自己一起上火车。

李一峰、刘力等人商议备战策略，布置阵地。苏莎被丁丰等人带到郊外，慷慨陈词，表述了共产党人为人民幸福而奋斗的宗旨，无畏无惧，最后在丁丰的授意下，被老蔡残忍地杀害。苏莎的死也使蓝狐决定脱离国民党，并前往宋慧敏的面馆，让宋慧敏告诉李一峰，泷原三郎被丁丰关押在伪满司令部，以及苏莎被丁丰杀害的消息。宋慧敏立刻派小九儿出城去向李一峰报告。李一峰、赵平等正带领队伍在城外布置阵地，以阻止丁丰的部队。宋慧敏也亲自把消息告诉给刘力，刘力随即命曲进年领导队伍原地战斗，自己则带领小分队前去解救泷原三郎。此时小九儿也将消息告诉了李一峰、赵平。李一峰下定决心将丁丰阻挡在城外，等待大部队支援，最终消灭丁丰。