为了筹钱救父亲，十八岁的金国秀(袁立 饰) 惜别昔日恋人祝宇中(姚卓君 饰)，嫁到城中富商侯志宏(胡亚捷 饰) 家做填房，并许诺其前妻抚养其子侯朗。在侯家，国秀虽受丈夫冷遇，侯母(斯琴高娃 饰) 刁难，但坚毅好强的个性支撑她挑起生活的大梁，慢慢赢得了侯家及当地商界的尊重。志宏反袁被捕，国秀挺着肚子去救志宏，却发现丈夫另有外遇含芳，国秀愤然离去，夫妻关系名存实亡，志宏后悔莫及，国秀却在侯母的要求下留在侯家支撑家业。抗战爆发，儿子参军报国，女儿加入共产党，国秀卖掉家产创办慈善机构收养孤儿。解放战争爆发，面临不同的信仰，侯家人走上了不同的政治道路，两个儿子相继在革命中牺牲，志宏被迫亲自杀死自己的爱女侯霞，几近崩溃, 最终宣布带部起义。重庆解放，政府偿还国秀两千两黄金，她婉拒并做出了另一个选择......

国秀答应如寄给云朗做继母，如寄安详辞世。国秀找侯家要钱，侯母要她必须嫁进侯家，国秀得知父亲三日后就会被处决，只得答应侯母。国秀拿钱赎父，却意外得知父亲被仰慕自己的袍哥史万林救出，国秀给史万林打了张欠条。侯母决定丧事喜事一起办，并买通巡长暂不放金父。侯母担心国秀没有嫁妆，派人为国秀送去，遭到国秀拒绝。国秀素衣黑裙，挽着包袱，跟在花轿后面走到婆家。

国秀坚持让侯母给钱才进门拜堂。史万林告诉了侯母自己为何要救金父，并称自己很敬重国秀。国秀洞房花烛夜就为如寄守灵，侯母欣慰。国秀知道了父亲还没被放出来是侯母捣鬼，遂找侯母理论。金父知道女儿卖身救父，老泪纵横。侯母把云朗交给国秀，要国秀亲自为他做饭。云朗却坚决不吃国秀做的饭，在学堂里晕倒，侯母很心疼，要换人给云朗做饭，遭到国秀拒绝。云朗饿极，终于吃了国秀做的粥。

国秀干练的操持家务，令侯母赞赏，可云朗依旧不接受她。国秀看到别家的孩子欺负云朗时，立刻护住云朗，云朗被继母对待自己的真心打动。侯母教国秀做生意，并把钥匙交给了她掌管。金父找国秀要钱，国秀无奈，为了父亲在柜上借了五十块钱的银票，此事被侯母得知，候母勃然大怒，让志宏休妻。志宏写下休书，国秀也打下了欠条，准备离开侯家。云朗欲留下国秀，情急中叫声国秀“妈”。

云朗不让国秀离开，侯母让志宏把国秀追了回来，收回休书。为还帐，国秀找到了帮巡检所洗衣服的活，志宏与国秀争吵，激动中志宏表达了自己的感情，两人和好。侯母将金父接到商号后院并派专人照顾，国秀感动。国秀劝阻志宏不要看乱书，志宏告诉国秀不能落伍于时代。得知国秀怀孕，侯母欣喜万分。共和革命胜利，清朝被推翻，金父去世，宇中回来与国秀见面。志宏听说宇中回来，坦然的邀请他喝酒。

得知宇中要去云南讲武堂学习，志宏决定到云南讲武堂去学习。原先和宋善良家做生意的马家改找侯家合作，侯母要趁机报仇，整垮宋家。宋善良到侯家求饶，可侯母记恨当年宋家逼死志宏父亲的事，坚决不肯放手。宋善良派人放火烧了侯家仓库。侯母气得晕了过去，刚刚生下孩子的国秀只得起床处理此事。巡长抓到放火之人，确定是宋家所为，侯母欲将宋善良送进大牢，被国秀阻止，侯母决定让国秀处理此事。

宋善良听到国秀愿意放过自己，十分惭愧，主动提出将云南的货赔给侯家。侯家的客户得知侯家仓库被烧，侯母气病，打算与侯家毁约，危急之时，国秀出面平息了这场风波。通过此事，侯母决定将侯家掌柜之职正式交给国秀，国秀接掌了鼎丰祥商号。在云南讲武堂学习的侯志宏被川军将领刘宝川看重，封为团副，回到重庆，全家幸福团聚。可没过几天，志宏就奉命离家，告别妻儿老母，踏上了军阀混战的征程。

刘宝川的队伍与讨伐袁世凯的护国军在松柏坡相遇，刘宝川大败。侯志宏被护国军黄将军俘虏。又身怀有孕的国秀得到消息，只身前往死牢营救志宏。国秀意外遇见在黄将军军中任团长的祝宇中，宇中替志宏求情，黄将军不允，却在听说侯太太带着八个月身孕前来救夫后答应见国秀。国秀挺着大肚子在宇中的陪伴下来见黄将军，她不卑不亢的态度和言辞令黄将军心生佩服，决定考虑志宏的生死。

黄将军决定释放志宏，志宏感念刘宝川的知遇之恩，婉拒了黄将军要其留下的要求。国秀得知志宏在军中不甘寂寞纳了小妾子萍，悲愤离去。志宏没追上国秀，回到家中，侯母和云朗得知志宏纳妾，均气愤不已。侯母坚决不允子萍进门，志宏告诉她子萍也已怀有，侯母无语。国秀回家，提出与志宏离婚。在侯母和云朗的恳求下，国秀暂时留了下来。子萍来到侯家，遭到侯母的白眼，她虽恼怒，却不肯离开侯家。

史万林将国秀请到商会开会，大家推举她做了商会的副会长。在国秀的要求下，志宏登报与国秀离婚，但国秀答应仍住在家里，做侯家的掌柜。国秀生了一个女儿，取名如玉。志宏投奔黄将军参加了护国军，袁世凯死后，黄将军要回云南，志宏决定回重庆，而宇中则打算退出军界。回到家里的志宏看见国秀正给子萍接生，不觉愣住。子萍见到志宏，向志宏诉苦说老太太根本不关心她生的儿子。

志宏给子萍的孩子取名云灿。长大的云朗也要去云南讲武学堂当兵，国秀带他去给如寄告别。侯母发现子萍打扮得花枝招展的出门，要国秀好生注意。国秀跟踪子萍，发现她与牛少爷在客栈鬼混。国秀旁敲侧击地提醒她，子萍却不领情。子萍向志宏要名分，被志宏拒绝。志宏惩治祸害百姓的兵，却意外听到三连长说自己戴着绿帽子。

志宏逼着三连长说出了子萍与牛家少爷在客栈幽会的事，十分震怒，带兵赶往客栈。子萍和牛少爷被堵在床上，志宏率兵将两人捆了就要押走。侯母和志宏欲将败坏家门的子萍沉长江，被国秀劝下。经国秀斡旋，决定由侯母认子萍为干女儿，将子萍嫁给牛家，牛家也被迫答应。子萍决定将云灿留在侯家，国秀答应抚养云灿，一顶小轿接走子萍，母子俩就这样分别。

志宏向国秀提出重新开始，遭到国秀拒绝。云峰和如玉不把云灿当弟弟，国秀十分苦恼。云灿发现子萍被牛少爷打骂，十分难过。国秀知道后请史万林出面，国秀严厉的警告牛运成。国秀劝侯母和志宏对云灿好点，侯母和志宏都被国秀的深明大义感动，志宏让云峰要疼爱弟弟，云峰答应。云灿担心母亲的处境，国秀告诉他好好长大以后才能帮母亲，云灿抱着大妈哭了，国秀爱怜的拍打着他。

看着如玉与云灿姐弟俩手足情深，国秀甚是欣慰。牛家为了纳妾，要将子萍赶到乡下老宅，子萍心灰意冷，也愿意离开。经过侯母的劝解，志宏的道歉，国秀留下了委屈的泪水，终于答应与志宏复婚。中共地下党员曲占国接到了上级派回重庆工作的祝宇中和他的妻子徐桂馨，桂馨的怀里抱着他们几个月大的儿子。

共产党要在打枪坝举行三三一大会，刘宝川命令志宏借机铲除共产党，志宏犹豫着接受了命令。桂馨为救宇中不幸被捕，宇中则被志宏故意放走了。国秀看见志宏下令枪杀被捕的青年群众，国秀惊呆。在志宏和国秀的帮助下，宇中顺利出城，国秀答应尽力营救桂馨和孩子。云朗毕业回到家中，家里人告诉他父母要复婚的消息，正在大家高兴之际，国秀看着新送来的嫁衣哭了。

国秀因为看见志宏下令枪杀共产党而大受打击，不肯与志宏复婚。国秀发动商会同仁为被枪杀的共产党收尸。志宏带回消息，只要桂馨肯认罪脱党，就能得救，国秀决定去监狱里劝她。在监狱里，桂馨告诉国秀自己宁死也不会动摇信仰，只请国秀帮忙救出孩子，国秀含泪答应。桂馨被杀害，在志宏的安排下，国秀从孤儿院抱回了奄奄一息的孩子，并努力救活了他，给他取名云旭，留在了侯家。

得知云朗的意中人是张屠户家的姑娘，长辈们立刻反对。国秀答应帮云朗说服奶奶和父亲。在国秀的安排下，莲莲到侯家做客。侯母喜欢上了莲莲，两人的婚事就此确定。云朗和莲莲成亲，照全家福时志宏不肯和云旭一起而缺席。几年过去，抗日战争爆发，侯母为云朗和莲莲的儿子改名抗战。大家纷纷上街游行，国秀和史万林也在商会发动大家踊跃捐款，志宏决定主动请缨上前线抗战。

志宏要求上前线的申请没被批准，奉命留守修防空洞令他十分不悦。全民抗战的呼声越来越高，国秀更是带头踊跃参加抗战募捐。国秀遇到了因国共合作回到重庆八路军办事处工作的宇中，宇中打算领走云旭，侯母不舍。宇中最终决定不把孩子接走，暂时不告诉云旭真相，国秀和侯母大喜，连声称谢。南京沦陷，志宏再次向刘宝川请缨要求上前线。

志宏和云朗要上前线了，云峰云灿也吵着要去，志宏让他俩抽签去一个。云灿抽中，国秀却坚决不让他去，而要把自己的亲生儿子云峰送上战场。川军出征，国秀一家送走了志宏父子三人。志宏的部队在前线浴血奋战，与日军展开了殊死搏斗。如玉在学校巧遇老师盛涛，听了他的演讲后爱上了他，可当她向盛涛表白时，盛涛却以他们不是一个阶级而拒绝了她，如玉决定与盛涛成为一个阶级。

在盛涛的带动下，如玉积极的参加到抗日宣传活动中，他们的感情也日益加深。在盛涛和如玉的建议下，国秀将难童收养所办了起来。国秀让云灿去乡下看看母亲，云灿却发现子萍抽上了大烟，十分痛苦。国秀得知子萍为抽大烟卖光了牛家的地被牛家打后，找到牛老爷希望让子萍离婚回到侯家，没想到牛家却趁机勒索，让子萍赔地。

云灿偷偷跑出去当棒棒赚钱救母，被国秀撞见，国秀决定逼牛家离婚。牛老爷最终被逼答应子萍离婚，子萍回到侯家，可侯母却要她戒烟后才能回去，国秀只得将她先安顿在商行后院戒烟。当全家人都去忙着商行和难童收养所的事情的时候，孤独的子萍一个人上街溜达，却到处遭人白眼，只得回家独自呆着。子萍再犯烟瘾，她偷走侯母的首饰变卖后去烟馆又抽上大烟。

侯母决定变卖自己的陪嫁首饰给难童们改善生活，却突然发现首饰盒是空的。云灿以自残的方式劝母戒毒，子萍大恸，下决心戒毒。皖南事变发生，新华日报的印刷厂被当局查封，宇中向国秀求助，国秀将一处仓库提供给共产党。国秀决定再办一所光华学校，报社刊登此事后，引来社会各界纷纷捐款。盛涛去了延安，临走时委托宇中交了一封信给如玉，表白了自己的感情，如玉决定追随盛涛到延安去。

国秀与子萍、云灿带着孩子们撤往乡下，此时云旭生病，侯母决定留下来照顾云旭。国秀不放心侯母和云旭，决定回去看看，她发现侯母已经死了，云旭还活着。志宏的部队被日军包围，就在全体将士决心以身殉国时，志宏得知了母亲的死讯，决定组织敢死队引开敌人，剩下的人突围出去。云朗担任敢死队队长，云峰也参加了敢死队，他们牵制住了敌人，打得只剩下九个人，云朗为保住弟弟而牺牲。

志宏带着部队艰难转移，决定留在山里打游击。子萍为救一个孩子被鬼子炸死。云灿悄悄报名参加了远征军，国秀只得为他送行。史万林带着众士绅来到国秀办公室，告诉国秀云灿阵亡的消息，国秀顿时懵了，根本不信这个消息，决定自己去找缅甸回来的伤兵。国秀带着云旭找遍了重庆和云南的医院，始终没有找到云灿，可她和云旭都坚信云灿没有死

国秀带着云灿到远征军撤退的路上找去。国秀终于在最后一家医院里找到了刚刚做完了截肢手术的云灿，可当云灿醒来发现自己的腿没了，他整个人都傻了。回到家里的云灿觉得自己是个废人，他不愿意再在侯家呆着，悄悄爬到街上乞讨，国秀看到这幅景象，声泪俱下。国秀把云灿背回家中后，苦闷的云灿喝完酒耍酒疯来，国秀狠狠的教训了他，希望他能自己站起来。

云灿决心重新站起来，国秀欣慰。云灿回到光华学校，重新做起了老师。学校里的孙老师喜欢上了莲莲，国秀找到孙老师，告诉他自己不一定会答应此事。国秀问起莲莲的想法，知道莲莲是因为舍不得抗战才不肯再嫁，国秀同意莲莲和抗战先回乡下。孙老师找国秀理论，国秀决定同意莲莲改嫁，但不能带走抗战。莲莲无法割舍孩子，决定在侯家守一辈子寡。国秀终于想通，让莲莲带着抗战嫁给了孙老师。

随着抗战胜利，孙老师打算带着莲莲和抗战回武汉。国秀和云旭等回了志宏。志宏向国秀求婚，国秀答应。志宏被任命为重庆市警备司令部副司令，负责国共和谈的安全保卫工作，当他得知宇中是中共谈判代表时，非常高兴。国秀听说史万林要带人破坏和谈，跑来劝说史万林，遭到史的断然拒绝，而志宏也接到了不许干涉特务队和袍哥组织行动的命令。

特务和袍哥组织为破坏政协大会，制造了一场口血案。国秀告诉史万林商会已将他开除，自己也不再和他做朋友。刚刚生下小盛利的如玉奉命打入敌人内部，回到重庆。失踪多年的云峰也回来了，孩子们趁机鼓动父母复婚。志宏因为得了肝病，怕连累国秀，决定暂不复婚，并以军务繁忙为由搬去部队上住。志宏得知如玉加入了军统，十分震惊，他让国秀劝阻如玉，国秀在和如玉的谈话中猜到了如玉的真实目的。

如玉悄悄塞给母亲一本毛泽东的《新民主主义论》，国秀如饥似渴的读着。志宏要如玉脱离军统，遭如玉拒绝，他登报与如玉脱离了父女关系。云峰来劝妹妹，在交谈中两人都猜出了对方的身份。医生告诉国秀志宏已时日无多，国秀深深自责。国秀发觉云峰也是共产党的人，云峰还告诉他自己已经有了心上人。云灿知道了哥哥的身份后，也积极要求加入，云峰安排他与田小歌一起为印传单刻钢板，云灿十分高兴。

云峰打算扩大光华学校的规模，以便保护更多的同志，国秀答应。军统局撤销，如玉进了保密局并偷溜进顾主任的办公室，窃取到《剿匪戡乱作战计划》。在她把拍有情报的胶卷交给联络人后，联络人不幸被捕，胶卷落入了保密局手中。如玉再次潜入顾主任办公室，将自己凭记忆书写的情报用敌人的电台明码发回延安。就在她发完报，顾主任带人冲了进来，如玉被捕了。

志宏得知如玉的真实身份和处境，立刻去找刘军长，却被告知没有办法救出如玉。志宏去见刘宝川，刘告诉他唯一能让如玉活命的办法就是让如玉把一切交代出来。志宏决定和国秀一起去劝如玉。国秀和志宏见到遍体鳞伤的如玉，十分心疼，如玉请母亲帮忙照顾儿子盛利。在志宏的要求下，他们换到山间别墅见面，志宏让国秀先回避，自己与如玉单独谈谈。

志宏让如玉交代一切，如玉不肯。为营救如玉，志宏与国秀在参加抗战胜利记功碑揭幕仪式上向记者发出了自己女儿作为政治犯被捕的声明，没想到当局为搪塞报界，捏造了如玉倒卖军火的罪名，处以死刑。国秀请宇中联络记者告诉大家如玉为信仰而死的真相。云峰告诉了父母自己也是共产党。莲莲和孙老师看了报纸后，带着抗战回到了重庆与国秀志宏生活在一起。国秀找出了当年的嫁衣，决定向志宏求婚。

志宏与国秀终于复婚，志宏却在婚礼上晕倒。国秀为支持共产党，多次悄悄给宇中和云灿金条。特务头子徐处长听说云旭是宇中的孩子，打算抓住云旭。为抓云旭，刘军长软禁志宏，志宏设计送出消息，国秀让吴妈把云旭转移到吴妈老家去。特务们找到莲莲家，误把抗战当成云旭要抓他，张屠户为救外孙被特务打死，抗战被抓。国秀带着记者、士绅和学生队伍来到警察局门口索要抗战，当局迫于压力释放了抗战。

志宏发现刘军长正将家眷和财产往香港转移，志宏对这个政府失望了。特务们抓捕了曲占国夫妻，曲占国最终答应帮特务诱捕云峰和宇中。在云峰和楚天的撮合下，云灿和田小歌相爱了。含芳与曲占国将一切告诉了国秀与云峰，大家商议去引开特务们，让云峰有时间去曲占国家取消联络暗号，搭救宇中和其他同志。

门口的特务被引走，但云峰为救宇中被逮捕。听说国共再次和谈，志宏急忙带着云旭回到重庆，他希望借机营救云峰，没想到刘军长拒绝了志宏释放政治犯的要求。当局见志宏不肯劝云峰投降，便转而希望国秀劝云峰悔过。国秀在狱中见到儿子，她告诉儿子自己会帮忙照顾其他难友的家属，自己也会亲自为云峰送行。

宇中请国秀劝说志宏率部起义。云峰等十人被处死刑。志宏不肯跟随国民党政府到台湾去，刘军长要求他服毒自杀。就在志宏打算结束自己的生命时，云旭、国秀和宇中赶来，劝他活下去并率部起义。志宏说出了云旭的身世，云旭告诉他，他永远是自己的亲生父亲，要他活着陪自己长大，志宏含泪答应。志宏正式率部起义，云旭参军加入了南下服务团。国秀建立了妇女儿童发展基金，并加入中国共产党。