天才发明家莉莉·威廉姆斯回到老家芝加哥，决心要完成她的第三型号装甲，却缺乏资源。这时她遇到神秘的帕克·罗宾斯，向她提供金钱支援，于是她决定加入帕克的团队。

莉莉的人工智能，竟以她死去的好朋友娜塔莉的影像出现，勾起痛苦的回忆。 同时莉莉准备参与帕克的劫案。时间无多，她找到专门在黑市购买科技产品的收藏家乔·麦吉利卡迪，在他那里找到所需资源。完成了紧张刺激的劫案后，莉莉和娜塔莉对帕克的动机和斗篷起了疑心。

帕克有新目标，但计划不够周详。莉莉不想继续在帕克的团队，但难以抗拒从中获得的金钱，来继续制造装甲，于是她决定再参与一两次劫案后就离队。但乔借了一些特别的技术给她用于劫案中，莉莉才明白已身陷险境。

帕克怀疑行动失败与莉莉有关。莉莉不小心令警察找上了乔，颠覆了他本来平静的生活。莉莉认为只要查到帕克力量的来源，她就能控制局面。但似乎不成功，这令莉莉更不安，这时泽维尔发现了人工智能娜塔莉的存在。

帕克的团队追杀莉莉，毫不留情地要铲除她。莉莉要重新打造装甲，对付背后有神秘魔法的帕克。莉莉向她信任的人求助，帮她打造前所未有的装甲，但代价到底是什么？

莉莉启用了有史以来她发明过最强的装甲，但仍然不肯定是否能战胜帕克和红兜帽。