孫臏是「孫子兵法」作者孫武的後代。當他發現自己的真實身份後，被神秘殺手追殺，鬼谷子卻暗中保護他。許多有野心的人想奪取「孫子兵法」，孫子的親戚孫喬一直都希望有所作為，防止「兵法」被奸黨利用。孫喬乞求鬼谷子收臏為徒，研究「奇門遁甲之術」，鬼谷子同意。臏與好友龐涓前往鬼谷拜師，臏注意到，鬼谷子有心刁難他，令他不斷受挫，臏大感不滿。

臏感到鬼谷子是個難討好的老師，欲與涓離開。神谷子遭收買，以「練功」為名將二人吊在樹上，但卻被一美麗女子司馬靜「相救」。臏、涓被神秘的組職所追殺，二人逃亡，並成為結拜兄弟。二人本應遇險跌落大海，幸得靜再一次及時相救，撿回一命。臏受傷，欲找尋治療，卻再被追殺，幸得鬼谷子的相助。臏堅拒認鬼谷子為師，但鬼谷子卻形影不離，臏大感頭痛。及後，鬼谷子將真相告知臏，臏誠心拜服，雖然鬼谷子拒絕涓為學生，但卻同意讓其留下為僕人。

臏拜公孫夫人和楊老先生為師。因為鬼谷子的規矩，兩位老師不能教未入室的弟子任何武功，涓失望。

臏認為鬼谷內的訓練過於苛刻，他試圖挑釁老師，希望他們會送他走，但卻被公孫夫人阻止，更累眾師兄弟受罰。臏去意已決，欲逃離，卻險墮陷阱，幸得楊老先生救之。鬼谷子斥責，並揚言只在能學會所有的技能後，方可離開。孫喬欲收拾細軟連夜潛逃，府邸卻遭黑衣人搜括，喬追擊之。

聶雲養女鍾離豔一直被聶所蒙蔽，誤以為孫武將鍾家滅門。為了復仇，更怪罪於喬家。豔學會了一門非常危險的魔功「玄音魔爪」。涓灌醉楊老先生，籍詞托出離開鬼谷的口訣，臏終於逃脫。臏回到孫邸，發現舉家潛逃。臏幾經辛苦找到喬，原來喬正因為「兵法」之事被殺手集團追殺。豔的魔功已成，欲找喬報仇，並從聶口中得知喬行蹤。殺手集團追至，喬舉家密謀撤離。

喬舉家潛逃，敵方人馬不斷追擊，卻巧遇豔。喬不敵豔，退回山洞中，眾人商討應對之策，怎料喬妻為免喬添壓力，竟殺子及自殺，喬將臏打暈，獨自應戰，卻被豔所殺。臏見現場地下遺留司馬家錦囊，誤以為司馬平所殺，臏試圖謀殺司馬平，卻失敗和被捕。臏被流放，又遭追擊，時鬼谷子出現拯救。臏、鬼二人前往尋找孫蘭。孫蘭拒絕透露「兵法」下落。聶亦想得到此書，並派豔作為奴婢接近臏。

臏救豔時被蛇咬傷，豔本想殺臏，未能落手，卻對臏生情愫。蘭被黑衣人追擊，不敵昏迷被擒。蘭失蹤，其女香以為臏與豔只顧卿我，大怒。黑衣人欲尋「兵法」下落，對蘭嚴刑逼供，更以香威迫蘭道出兵法下落。蘭引黑衣人往山洞，欲令香脫險，雖臏及鬼谷趕到拯救，蘭壯烈犧牲。眾人根據蘭生前指示安葬，但竟尋得「兵法」。臏遭追擊，「兵法」被擄，香怪罪豔，豔離開，臏亦回鬼谷。「兵法」落入司馬平手，平本欲將之獻予秦王，齊王卻捷足先登。「兵法」雖為假貨，但齊王欲挾「兵法」以震懾各諸侯。

「兵法」乃假貨，平向靜表示已身在險中，靜隨時會遭連累。豔欲入宮偷「兵法」，欲被鬼谷子阻止，豔身份敗露並逃脫。鬼谷子潛入宮中查探「兵法」，齊王趕至，知鬼谷子到訪，禮待並共商國事。臏入宮見鬼谷子，得知「兵法」乃徦貨，不解。平密會秦國使者，卻被聶發現，聶大怒。觀賞會上，各國使者有意刁難齊王，得臏出手，齊王挽回面子。齊王大喜，更邀臏學藝有成後輔助政事。各國使者拜會平，齊王對平起疑心。眾使者被黑衣人所擄，欲逼齊王交出「兵法」，齊王向鬼谷子求助，其不但救出眾使，更揭穿秦使之陰謀。

孫喬的墓被洗劫，臏十分憤怒，誓要報仇。鬼谷子施法，要臏認清報仇的禍害，更立衣冠塚，要臏忘記過去。齊王為防止平造反，將平明升暗降，貶為閒職，平不憤，欲逃亡，卻被黑衣人組職追殺。靜見平被殺，欲報仇。涓偷學武功，被楊老勸阻，涓始終以抹書之名偷看書簡，並學得一身好武藝。靜路過受襲，涓與楊老及時解圍，並予收留。兩老師均欲收靜為徒弟，但一切均要鬼谷子發落。涓與其他弟子因靜之事衝突，鬼谷子制止。靜要求鬼谷子收其為徒，鬼谷子稍有微言。鬼谷子欲測試弟子實力，舉行競賽，涓幸得以參與。

臏被鬼谷派往採藥，香欲跟隨遭拒。競賽展開，涓與其餘數人順利前往第二關。臏採集神藥，卻不適昏迷，及後更跌進水中。涓與大師兄相爭，大師兄遇意外，臏救之，涓卻先返回邀功。鬼谷子欲將劍法傳授臏，臏卻有意推搪。涓不憤，但臏承諾會傳授予他，涓氣消。靜欲離開鬼谷，無意間見鬼谷子所種的毒果，誤以為鬼乃殺父仇人，大怒。黑衣人襲靜，鬼再救之。靜醒，見聶莊主及鬼谷子，指責鬼殺其父。聶為免事敗，欲將鬼除去，竟慫恿鬼踏下陷阱。

鬼谷子「死訊」消息傳出，鬼谷大亂。聶與英會面，表示會助其成為谷主。涓趁機偷看武林書籍，被大師兄撞正，一怒下將大師兄殺害。英巧遇見，為求英隱瞞此事，涓與英合作，兩人更插贓嫁禍大師兄偷書。眾人閉關等待鬼谷子，依然不見其蹤影，聶見證下，搜查鬼谷子正室，終於發現「證據」，眾人難以至信。英另有所謀，在娛賓的酒水內下毒，幸被臏發現。武林大會上，各人在毒藥威脅下被逼認可英為鬼谷繼承人，鬼谷子忽然出現，英事敗，聶慌忙殺人滅口。

鬼谷子與聶雲攤牌，兩人決鬥，聶雲受傷，落慌而逃。靜向鬼谷子認錯，鬼谷子既往不究，更收留靜長居鬼谷。聶為了讓世人相信鬼谷子有陰謀，遂火燒山莊，捏造證據，唯獨豔深信不疑。豔為雪聶的恥辱，勤加練功，而聶為主使豔報仇，故意將鬼谷的情報透露。鬼谷子將劍法傳予臏，並嚴禁臏將劍法外洩，涓不滿，但仍鼓勵臏學劍。臏一怒之下，火燒書庫，籍此偷盜取典籍學習武功。豔突襲鬼谷子，事敗卻中毒氣，公孫夫人替她療傷。公孫將真相告知豔，豔不相信，拂袖而去。香襲擊豔，臏出手阻止。

香欲向臏提親，臏感到無奈。涓自學心術，但乃無進步，蒙面人出現，表示收其為徒。涓跟隨蒙面師傅學習，武功進步神速。涓欲離開鬼谷，更找來臏比試，怎料誤傷臏。鬼谷子聲稱幫涓算命，卻順水將涓殺大師兄的罪狀托出。涓願受罰，鬼谷子以法術將其囚禁。臏向鬼谷子求情，鬼谷子始終不願放人。在靜的協助下，涓順利離開。公孫及楊老追擊涓，卻遭黑衣人暗算，公孫夫人身亡。臏甘願受罰並向鬼谷子解釋，但鬼谷子依然不肯原諒龐涓。

臏因求情之事得了大病，幸得香的照顧。豔積極練功，更下決心剷除鬼谷子及臏。香欲將臏讓予豔，兩人前往見臏，怎料豔有意害臏，香擋之受傷，臏怪罪豔。香受重傷，失去生存意志，臏思前想後，終於娶香為妻，激勵其生存意志。成親之日，鬼谷一片高興，靜黯然離開。香、臏洞房之夜，竟發現香的背部有「兵法」的提示。臏前往海中取書，香卻不幸遇溺。涓被青樓女子阿珠所救，卻淪為坊間笑柄。靜被擄，涓救之，楊老出現追殺，得黑衣人的出手，涓得以保命。

黑衣人的真身乃聶莊主，涓加入其組織，並以殺死楊老為憑證，並順利獲得朝廷官職。射箭大會上，涓得皇上賞識，飛黃騰達，更將靜接回府中安頓。豔之魔功修練有成，卻意外得知自己被聶利用的身世，大驚。豔前往找鬼谷子，尋求解決之法。涓與周將軍共商戰略，卻擺了他一道。涓之策贏得戰功，官位更上一階。涓不斷向靜示好，靜又情不在涓，大感靦腆。魏王要求涓請臏下山助大業，涓當初不肯，更閉關避世，但使者以死相邀下，臏唯有出山。鬼谷子則再三提示臏要提防兵法外洩及龐涓為人。

臏出山，鬼谷子再三囑官場的險惡。涓再下一城，成為「護國公」，一人之下，萬人之上。涓再向靜示好，惜靜依舊不為所動。周將軍為打倒涓，竟脅持其母，逼涓簽「通蕃賣國」的文件，雙方衝突，混亂之下害死自己母親。守孝期間，臏到訪，兩兄弟重聚。臏在魏王面前表演武藝，贏得了魏王的欣賞，涓十分嫉妒。聶欲迫臏交出「兵法」，但涓阻止，稱非適當時間。涓的戰略出錯，魏王憤怒，欲殺之，臏求情，涓最終被杖打八十。靜之隨從潔意外得知涓私通聶，更欲殺臏。潔欲通報臏，卻遭擊暈。

臏的外交策略成功，魏王大喜，涓感遭冷待，不悅。潔失蹤，靜擔心，但平安回來時，神情怪異又行為失常，靜遂上山採藥救之。錢將軍欲勸臏回齊國報效，但涓拒絕，表示有苦衷。天氣轉差，涓上山接靜，驚見臏與靜一起，大怒。涓再向靜示好，卻再遭拒絕。聶開始懷疑涓的用心，而潔則在影響下欲殺靜，更調戲涓。潔引涓、臏入陷阱，蒙面人圍攻，二人欲逃走，卻遭迷暈。蒙面人脅靜逼臏交待「兵法」下落。聶為令涓對靜死心，刻意迷魂二人，促其發生關係。豔生病，臏欲回谷探望，涓利用此機會陷害臏為齊國間諜。

臏遭涓插贓嫁禍，被囚禁，涓將此事推在臏管家身上。魏王盛怒，更欲處決臏。楚大夫為臏申辯，涓刻意放走師弟，籍辭嫁禍臏。涓以尋找「兵法」為由諫阻魏王殺臏，臏依舊拒絕交出「兵法」。魏王免去臏死罪，但卻截斷雙腿，廢除武功。魏王更以涓之死逼臏交出兵法，臏為保兄弟之命，無奈接受。鬼谷子成功將豔的毒逼出，豔感激，更欲下山助臏及鬼谷子剷除涓。

豔偷走下山，欲與師兄弟尋貴人幫助。豔前往尋找齊王求助，齊王卻另有所圖。眾人抵達魏國，卻遭追擊。聶將豔脅持，圖逼她回自己身邊，豔逃走不遂，再被聶所傷。涓將師兄擒獲，更加害至殘廢。鬼谷子欲殺涓，卻遭聶阻止，更被受聶操控的豔追擊，不敵受傷而逃。涓又再下一城，大敗趙軍。臏意外得知涓的陰謀，大感悲憤。涓污衊忠臣策反，臏因此「沉冤得雪」，臏假借意外，裝作瘋癲，籍此燒毀「兵法」。

靜受傷昏迷，太醫表示胎死腹中。靜甦醒，涓懇求原諒，靜不肯，向臏哭訴。臏繼續扮傻，涓施苦肉計測試之。聶欲殺靜，卻被未死的司馬平制止。靜不肯原諒涓，涓逼靜與「瘋癲」的臏相處，靜覺難受。靜驚見平未死，平更要求靜與涓示好。朝上，涓與平脅持魏王，魏王被逼交出權力，幽禁宮中。平逼靜與涓成親，靜開出釋放臏的條件。聶被平所棄用，欲與臏聯手制涓。婚禮後涓欲與靜洞房，怎料妻子並非靜，乃聶派來行刺的豔。鬼谷子救走臏，遭涓追擊，幸得齊王相助。靜雖奉平之意下嫁涓，但始終痛恨涓。

臏返回鬼谷，齊王欲請臏出山相助，臏考慮之。平指示豔追殺聶，鬼谷子將豔帶回谷中療傷，臏驚覺豔乃殺死喬的兇手。臏投奔齊王手下，並商討戰略。涓再下一城，獲魏王賞識。聶欲與魏王合作，卻被平制止，聶被豔所殺。涓的策略失效，一步步跌落臏所設的陷阱，靜更逃離涓的控制。涓與臏最後大戰，涓被臏所殺。臏辭去官職，歸隱鬼谷，與靜共渡平淡的日子。