生死连在与日本鬼子经历一场浴血奋战后几乎全军覆没。武十三在激烈的肉搏中，用剃刀斩杀了日军指挥官中村，自己也身负重伤昏迷不醒。战士们紧急将他送进了战地医院，关团长更是下了必须救活武十三的死命令，但是一个多月后，武十三仍然毫无知觉。部队要南下了，关团长心有不舍地看望武十三，给他留下了一个苹果。又过了一周，武十三迷迷糊糊地刚从病床上爬起，就发现战地医院被鬼子大部队包围了，被残杀的八路军伤员横七竖八地躺了一地，武十三躲在房间角落里，抄起一把大刀，正要乘鬼子不注意夺路而逃，却猛地被人喊住。

武十三大大咧咧地找到火头，拿出了自己和中村的一张合影，自称中村大佐是自己的朋友，他是受委派打入八路军内部的。火头一听就蒙了，立刻给他解开了绳子，好酒好肉伺候着。武十三拍着胸脯说要给日本人引荐火头，让他当队长，把火头乐得不行，又倒酒又送银子。武十三让火头赶紧召集几个土匪，绑上大姐和黑蛋先去给日本人当见面礼。关团长此时才得知医院被鬼子洗劫的消息，派了部队回头去救援武十三和搜寻其它幸存者。

武十三凭借自己的剃头手艺在街头摆摊，赚了不少钱，听着堂会的开戏锣一响，扔下剃头摊就往堂会跑。汉奸崔队长开的堂会请来了一个草台班子，其实名为戏班，实际上也是打家劫舍的一伙人，但他们只是路过并不打算在这里动手，小师妹小试身手就盗走了保长的钱袋。这时的武十三，一边看戏一边竖起耳朵听伪军崔队长和保长几个人聊天，听到扬州那边儿抓了几个来自河北的八路，不由上了心。另一边的方碧怡在集市上乱逛，无意中却捡到了一个空钱袋。

小巴子果然神通广大，先是找到了监狱里的陈队长，但是没戏。武十三和小巴子商量，打算乔装成送菜的混进监狱，小巴子觉得这样可行，还弄来了监狱内部的结构图，武十三分析关团长应该被关在后院，和众人一起制定了劫狱的方案。行动当天，武十三带着人拉上菜刚送到监狱门口就被撵走，众人正一头雾水，武十三暗暗观察却明白了一定是监狱里边出了事儿，带着众兄弟躲了起来。果然，过不多久，一伙人杀向了监狱，武十三一看，竟然是多日前帮过自己的黑衣神秘人带着一队人正在劫狱。鬼子人多势众，神秘人在街巷上且战且退，眼见要顶不住了，一辆车推过来在鬼子中间炸响。

小巴子和武十三商量怎么找到关团长，武十三让小巴子找陈队长疏通关系，他要去里院推粪车好借机观察，正在商议间，花猴子来到小巴子面前，两人因为过去的误会，花猴子见了面就要收拾小巴子，幸好监狱的陈队长给解了围。早野找来了扬州伪军的尤队长，让他帮自己抓武十三，尤队长只得领命。小巴子经过疏通，武十三终于得以去小院拉粪车，一进院他就看到了关团长，不由又惊又喜，两人不敢多说话，武十三只说要救关团长出去。

武十三让齐三元通知了关团长，叫他耐心等待。另一边，花猴子让手下兄弟放火烧了监狱的杂物间，随后找到监狱长，说给他出个赚钱的主意，他让监狱长省下修监狱杂物间的拨款，用监狱里不花钱的犯人来干，监狱长一看有利可图就答应了。监狱长给武十三等人训了话，一转头老皮匠找到了下水道的大概位置，几个人挖起了地面。而就在此时，藤原接到上级命令要转移几个共产党到东北，为了在此之前得到线索，藤原决定加紧审讯监狱里的关团长等人。

城门口的小巷内，武十三和关团长仍然不见小巴子和方碧怡的影子，不由焦急万分。但如果不乘着现在城门守备的薄弱冲出去，恐怕城门一封锁，谁也出不去了。关团长当机立断向城门的伪军发起了进攻，几颗手榴弹扔过去伪军炸死了一大半。关团长让众人赶紧出城再说，齐三元和黑蛋惦记方碧怡，偏要回去救，此时日军的大部队已经压过来了，二人只得从权冲出城外。看到返回的藤原，早野冲他大发雷霆，藤原自知没理，但也丝毫不让，二人公开闹翻。此时的武十三等人早已逃到了城外，和关团长互相询问着对方的情况。

武十三计划妥当，让郭雨生带人从河的上游渡河，接近浮桥一端的背后，自己则带着其它人从正面直接突击。战斗打响，几颗手榴弹扔过去，两边一同开火，一小队鬼子根本不是武十三他们的对手，几个回合就被扫得一干二净，日军运输和补给用的浮桥被武十三占领。藤原听说这个消息，立刻让日军部队去夺桥。传令兵把武十三夺桥的行动汇报给关团长，关团长决定立即改变打法，顺势痛击敌人。

接头的小伙计叫小毛子，部队接上了头儿，武十三就带着所有的武工队员住进了小南庄，但武十三住得不踏实，正想办法，忽然听说附件的伪军是土匪改编的，在周围几个庄子欺男霸女无恶不作，正到处搜刮老百姓的粮食，武十三听得心头火起，打算收拾了那些伪军。黑蛋和小毛子伪装成大户家的长工，扛着粮食吸引了伪军的注意，伪军跟着小毛子和三元去找粮，走进了武工队的包围圈。

戏班子里，小辣椒因为帮助武工队破坏了规矩，大师兄亮子要执行家法，小辣椒拒不认错，班主赶来先是拦住了亮子，乘众人不在，反手给了亮子一巴掌，说家法还轮不到他来执行。扬州城里武工队四处活动，暗杀日军，武十三又传达了关团长的话，鼓励大家，一时间武工团群情激昂。早野这才听说武十三没有离开扬州附近，气势汹汹地半夜训问尤队长，尤队长只得陪得笑脸。扬州内外被武十三搅翻了天，藤原正冲着手下人发火，早野不请自到。

如今武工队没剩下几个人，武十三要重新开始，郭雨生把原来伪军据点的内线秦三泰招在队伍里，说这是第一个。武十三咬牙切齿地要报仇，秦三泰正好得到了附近有三个落单的日本兵的消息，武十三带领剩下的人进了村子。此时的村外，女学生正在给村民表演节目。

三人在扬州大街到处躲藏，一辆轿车停在他们面前，扬州有名的邵老板让他们快上车，三人来不及多想，上车跟着冯老板到了他家中。三人对邵老板的意图有所怀疑，幸好邵青赶来，她是邵老板的女儿，误会解除。武十三和二哥武敬喝酒一直喝到了半夜，两人说起过去的往事，又想起了老爹，心里又高兴又难过。早野的手下化妆成武十三的游击队，劫了藤原偷运古董的车，他打算借机栽赃，好让藤原和自己一条心地抓武十三。

早野还在气势汹汹地指挥进攻，没料想背后却被国军游击队截杀，阻击阵地上的国军也乘机反扑，把早野部队夹在了中间，武十三抡圆了大刀砍杀鬼子，恰遇困兽犹斗的早野，仇人相见分外眼红，早野和武十三过招，各不相让，早野副官见大势不好，连忙带着几个人架着早野逃跑。武十三没有追上，却救下了和鬼子遭遇的方碧怡。独立团团部，关团长让下面人立刻寻找武十三取得联系，他不相信武十三会出什么事儿。

武十三说既然运走古董的主意是藤原出的，那就干脆杀了藤原，众人也都默认。邵老板请来了被他看管住的冯敬轩，冯敬轩说暗杀自己是专业的，但大家对暗杀藤原可都没什么把握。邵老板想了个主意，拿出自己家的古画，由武敬和方碧怡两个人带画去朱老板那里想办法钓出藤原。二人依计行事，到了古董商朱老板那里，先是一言不发，待到吊足了他的胃口，再勉强拿出古画，朱老板一看，果然是珍品，脸上堆笑把二人让进了内院。

藤原的家中守卫森严，武十三和冯敬轩经过数道关卡，才被带到一道大铁门前，藤原打开了铁门，里面全是他收藏的古董，二人一边装作清洁，一边寻找时机做手脚。令众人没料到的是，邵青不放心，跟着来到了画展现场，邵老板也没什么办法，只好让黑蛋看着她。藤原的拍卖会开始了，武十三两人也在秘室里布置完备，来到藤原家的走廊偷换上了一身日本军服。

藤原立即命令进攻，可前两批日军进去，直接被杀了个干净，藤原考虑邵家一定有文物，不敢开炮，就命手下一批接一批地冲杀进去，鬼子人死了一大堆，但终于占了邵家的前院，郭雨生和邵老板等撤向了后院。尤队长负责守城门，武十三和武敬化妆成日本人开着卡车到了关卡，伪军说不让出城，武敬骗来了尤队长，用枪逼着他打开了城门，武工队等人扬长而去，而此时的小辣椒也乘人不备混进了车里。

武敬和尤丽丽的攀谈就要不欢而散，尤丽丽不肯帮武敬，武敬最后要胁尤丽丽他知道陈锋的下落，尤丽丽终于动心。藤原最后一刻才决定车队要走的路线，而此刻的武十三众人还在苦等电话。扬州的暗哨传来消息，车队分成了五支，众人正在焦灼之间，电话铃声终于响了。部队开始集结，邵青也要去参战，被武十三拦下。武敬和武十三根据鬼子的行动路线商议计策，决定在一处洼地伏击敌人。

武十三询问给武敬提供情报的人是谁，武敬没有明说，只说是自己的同学，武十三猜出是个女人，但武敬反过来责问他到底和方碧怡是怎么回事，武十三张嘴结舌地自己也说不清。方碧怡这边也是心事重重，小辣椒和方碧怡说着话，她怀疑是武十三看上了邵青，恰巧又被邵青听见，方碧怡和小辣椒不由尴尬万分。

早野的围堵计划到底还是失败了，但他得知武十三没跑，还是暂松一口气。此刻的武十三带着武工队出来好几天仍然没有落脚的地方，粮食也不够了，正好乘着有伪军路过，轻轻松松地劫了一批给养，又是罐头又是香烟，可给众人高兴坏了。武十三抓来几个伪军一问，得知他们要送去韩村的，心里顿时有了主意。

乘着粮食据点的主力被尤队长调离，武工队化妆成送粮的伪军潜入了据点内部，三下五除二地解决了日本兵。粮食有了，可郭雨生仍在发愁落脚点的事儿，武十三早就看好了附近的一个天然盐场，既能赚钱还可以给老百姓分盐，他让黑蛋去找俘虏的伪军打听具体情况，黑蛋拿了一个肉罐头就给解决了。另一边的尤队长想找早野请罪，但早野压根儿不见他，尤队长拼命地自扇耳光，被鬼子押了起来。

部队损失很大，武十三感觉很是自责，郭雨生劝慰他，两人分析可能是土匪把他们的行踪报告给了日本人。这时齐三元来报告鬼子又追上来了，武十三立即停止部队的休整，兵分三路掩护当地百姓继续撤退。鬼子每隔几米就有一个人，拉成网在山间搜索，部队分散开来在夹缝里逐渐撤退。

武十三带着部队悄无声息地通过鬼子的哨卡，逃脱了包围圈。部队终于脱困，众人都非常高兴，休整中也是欢声笑语不断。而医院里的早野得知且这个消息，自己又挨了武十三一刀，恼怒之际冷静下来，在监狱里把尤丽丽喊来，告诉她尤队长就关在这里，如果她想救自己的哥哥，就赶紧想办法把武十三抓了，早野是打算利用尤丽丽出色的能力借刀杀人。

援军正往炮楼赶，武十三在半路堵个正着。援军人数不多，部队几分钟就解决了战斗，武十三随后命令换上日军的服装，一路大摇大摆地向炮楼进发。炮楼里的伪军远远看见援军到了，赶忙出来迎接，但伪军队长忽然发现齐三元穿了双破布鞋，立即意识到有诈，一顿长枪短枪招呼，把武十三的队伍压制在了路边。齐三元后悔不迭，武十三让部队先撤出一段距离，慢慢再想办法。

武十三带人进了炮楼的一层，但二层的鬼子仍在负隅顽抗，武十三索性在一层点起了烟。郭雨生正在遣散投诚的伪军，武十三却劝说他们加入新四军，说只要打鬼子就既往不咎，伪军纷纷加入，部队得到了补充。新四军拿下鬼子炮楼的举动果然震惊了冯村的父老乡亲，武十三大张声势，又把抢来的粮食分给各家各户，冯村的百姓对新四军的看法为之一变。

武十三开了个剃头摊，但是挂着个只剃有缘人的牌子，一面摆摊一面观察着四周的状况。小巴子和方碧怡尚不知危险临近，在坝头镇的老霍家里待了几天，此时的早野早已经下达了围捕小巴子的命令，打算通过抓住小巴子这条线找到武十三。小巴子安顿好自己收养的几个孩子，和方碧怡二人正要出门，却发现房前屋后被伪军围得水泄不通。老霍刚让他们几个藏到了楼上，尤队长和尤丽丽已经带队冲了进来。

武十三拉了部队去救小巴子，在坝头镇外侦察时发现里面防备空虚，并且得知小巴子就关在宪兵队，就决定大举进攻，但郭雨生要他留下一个排以备接应，武十三同意了。新四军兵发两路袭击坝头镇，计划一路顺利，到了宪兵队门口，武十三在外佯攻，冯敬轩从后偷袭，也是轻松打了下来。但是当黑蛋把绑着小巴子救下来时，才发现小巴子已经死去多时了。

伪军的关卡前，方碧怡称武十三得了瘟疫，成功骗过了伪军。半夜里武十三依然昏迷，两人在乡间的破庙里安身，武十三发起了高烧，方碧怡抱着他度过寒夜。郭雨生仍然率领着新四军余部一道道突破敌人的封锁，他们乘夜悄无声息地摆平两个守卫，却不料被一个日军发现，一阵激战过后，新四军冲出了关卡。

武十三做好了算计，乘着那伙人偷偷潜入自己睡觉的房间，和方碧怡两个从外面倒插了门闩将他们关了起来。二人乘着黑夜向村外跑，无奈武十三重伤之下跑不快，村外据点的日军渐渐追近，他和方碧怡两人且战且退，情势危急。方碧怡告诉武十三，自己很喜欢他，然后打晕武十三把他藏在草窠里，独自把追兵引开。追兵迫近，方碧怡只剩下了一颗子弹，她决定留给自己。

武十三把糖送给了方碧怡，慌称是黑蛋和三元送的，然后扭头就跑。扬州城里，早野有些消沉，但上级让他增援淮安的命令让他精神一震，早野要集结全部兵力和苏中独立团打上最后一仗。关团长意识到形势的不利，但必须阻击早野部队，他打算让武十三的五连阻击早野麾下的吉田部队。武敬同时得到鬼子的消息，不论与公与私，他都决定帮助独立团。

齐三元带领着五连已经打退了吉田部队的八次进攻，鬼子的第九次进攻就要开始了。齐三元号召大家同生共死，全连群情激昂，士气大振，五连阵地成为了杀鬼子的屠宰场。早野见到新四军减员严重，多处阵地濒临崩溃，准备投入最后的一个中队全力进攻，一举歼灭独立团，但就在此时，后方阵地突然遭受炮击，武敬带领着部队杀了过来。武十三远远看见鬼子在撤退，随后得到了武敬方面的传信，得知局势已经扭转，当即让人带信给齐三元，让五连撤出阵地休整，但传令兵却被日军半路打死。

军区黄司令是关团长的老首长，他告诉武十三，关团长已经没有大碍，这次叫他来是给予他们全团表彰，同时他也想亲眼看看大名鼎鼎的武十三。武十三说在外面听见黄司令在布置下一步任务，他希望能率领独立团攻打王官镇，黄司令考虑再三，答应了武十三。另一边，武敬请怒气冲冲的景处长喝酒，景处长正要发作，武敬却拿出了上头的表彰令，说这个功劳全是景处长的，景处长白捡了大功一件，气也消了。

武十三升了团长，黑蛋几个也跟着高兴，黑蛋还说武十三升了官组织上就允许他结婚了，这下方碧怡和武十三可以如愿了。关团长这时也正询问武十三的态度，但武十三一提到这个就沉默了，关团长知道他心里放不下丁灵，劝慰他说，不能为死去的人，对不起活着的人。国军这边，董处长下达上峰的命令，称以后的敌人就是共产党，武敬表示不同意，两人又不欢而散。

景处长要武敬立即执行上峰的命令，攻打武十三的独立团，武敬马上拒绝。景处长早派人将武敬的部队控制，此时翻了脸，让人把武敬五花大绑，当着他的面儿把他的属于枪决了一大批，并且令人对武敬进行拷打。新四军独立团这一边，武十三和方碧怡的婚礼正在进行当中，两个人喜滋滋地站在一起，由黄司令担任证婚人，宣布仪式开始。

国共内战还是大规模地开始了。方碧怡已经很久没有接到武十三的消息了，她和其它家属都要求去东北随军，上面领导拗不过她们，只得批准，方碧怡挺着大肚子和一众家属一起走上了北去的路。兵荒马乱的年代，武十三和方碧怡的信互相都很难收到，此时的武十三已经成为了东北民主联军的独立团长，冯敬轩也当了团参谋长，装备焕然一新。武十三刚刚拿下新一军的两个营，黄师长在师部请他吃了酸菜猪肉粉条。

敌军的情况摸清了，原以为只有两个营的兵力，实际上是两个美式装备团。武十三这下也没了脾气，师部正好来了命令，让他们全团退后，由军部派来了一个师顶上。武十三和黑蛋冯敬轩正在收拾东西，敌人的炮忽然炸响，同时一颗炮弹正落在三人面前，但炮弹没响，把三人惊了一身汗。武十三却立刻反应过来，只打炮不放枪，敌人这是在虚张声势，他们是要撤退。武十三也没请求，立刻杀了个回马枪，这一仗将敌人打乱了，抓了好多俘虏，其中有一个当官的，武十三一看就惊住了，原来是武敬的副官薛武。

武十三不知道自己救下的是匪首孙开山的妹子，谢绝了对方送的东西，双方就此别过。尤大中得知此事，分析很可能另一伙人是解放军，他本来的目的就是嫁祸给解放军，这下解放军主动去孙开山那里找茬，自己倒省劲了。另一面，孙开山的妹子回到山寨，劝说孙开山干脆金盆洗手，孙开山却说自己是上山容易下山难，这些年结的仇家太多了，一旦身边没了人，三天就得让人给杀了。

武十三急中生智，对着陈老磙泼口大骂，但陈老磙坚称他们是解放军，数了三个数让人枪毙他们两个。数完了数，枪却朝天放响，陈老磙换了一副嘴脸，说这是孙开山过堂的规矩，武十三装作大怒，陈老磙却嘻嘻哈哈地打着圆场。第二天一早，武十三跟着陈老磙见到了匪首孙开山，孙开山先试探了武十三几句，武十三咬准自己是海东青的人，孙开山请出了帐房先生辨人。

孙开山对武十三仍然信不过，不管踩盘子成没成，他都不打算放过武十三。武十三兴冲冲地回到山寨，报告了有烟土的事，并且给孙开山出主意先引出一部分解放军，然后再冲进屯子里抢货，孙开山点头同意。众土匪集结完毕，埋伏在山下，正好“解放军”路过，众匪一阵猛打，把“解放军”消灭干净。武十三和冯敬轩手里没武器，二当家的正打算从背后杀了二人，武十三却站在他身边说要给他挡子弹。

独立团的大部队终于杀了上来，景处长和尤大中带着残匪拼命冲向山外，武十三亲自带着警卫连猛追不已。面对解放军的攻势，景处长想投降却被尤大中一枪毙掉。土匪最后只剩下了尤大中一个人，他挟持了冯敬轩让武十三一个人过去。武十三慢慢上前，乘着尤大中情绪激动将他的枪打歪在一边，两人正肉搏当中，忽然枪声响了。一旁的冯敬轩慌了神，赶忙过去拉起武十三，武十三笑着站起身来，立刻吹牛说尤大中怎么可能是自己对手，中村和早野都死在自己手上，自己满脑子都是智慧。东北全境解放了，武十三和部队开赴前线，临行前他对方碧怡说，等到真正胜利那一天，一定和她团聚，再不分开……

日军的清剿计划武敬还是弄到了，藤原和早野兵分两路，武器兵力都远胜武工队和国军，其中早野要抄小路突袭驻地后方，藤原从正面进攻。武十三分析了局势，兄弟二人打算分别对两路日军打伏击。日军出动了，早野顺着山路往前赶，但路非常不好走，他只好轻车简从地赶时间，把重武器暂时扔在身后。