黄飞鸿舞狮为父黄麒英贺寿，却落得赔钱的下场，于是以好友林大荣的狗来挣钱，结果赢了洪华秀的狗。飞鸿补买礼物给父亲时，遇上谭瑾，二人大打出手，幸谭嗣同及时出现，原来嗣同是麒英的好友。华秀欲打大荣的狗主意。

华秀买了大荣的狗后感被骗，找飞鸿、大荣、鬼脚七算帐，双方大打出手。华秀告状，其父洪祥清率兵包围宝芝林，欲以乱党的罪名捉拿麒英父子等人，嗣同出面保住众人。麒英教训飞鸿，飞鸿不服，故邀谭瑾一同往教训华秀。

嗣同收急函，押后上京。嗣同向受难和尚请教，却百思不得其解，幸飞鸿的戏言，让嗣同成功与和尚详谈。嗣同不介意为革命牺牲，只担心谭瑾，于是他向麒英提亲，却遭拒。嗣同与光绪商讨革命行动，嗣同提出一个关键人物。

嗣同向光绪推荐袁世凯，岂料世凯出卖光绪，光绪惨被慈禧软禁，而嗣同面临通缉。麒英收到嗣同来信后，决定上京救嗣同。华秀请来棍法师父刘家熹教训飞鸿等人，三人被打得落荒而逃。三人偷学棍法再挑战家熹，惜仍败阵。

嗣同拒绝归降慈禧。卓富得知嗣同被捉，向黄家提出解除婚约。麒英送上厚礼给李莲英而得以与嗣同见面。嗣同嘱咐麒英照顾谭瑾后，与其他革命人士同被处决。飞鸿击败了家熹，家熹逃走时遇到步青云，青云提出与飞鸿比武。

大荣被华秀等人打伤后，要求拜家熹为师，家熹答允。卓富前来解除与黄家的婚约，麒英一口答应。飞鸿向青云领教刀法后，对青云更为佩服。谭瑾将嗣同留下的剑交予飞鸿。小田得悉婚约被解除欲上吊自尽，幸青云及时阻止。

卓富往黄家欲带小田回家，小田拒绝，卓富誓要告麒英。卓富与麒英对簿公堂，纳兰贵福却出现改变判决，最后县官判小田及飞鸿成亲。青云得知判决，欲找麒英比武，却被飞鸿阻止，并代父出战惜不敌。麒英出现与青云对决。

飞鸿被青云羞辱，谭瑾献计给飞鸿，令麒英答应教他棍法。大荣想出办法向巧儿表白，惜被巧儿拒爱。贵福对麒英等人起疑。青云使计让飞鸿醉倒妓院，令麒英对飞鸿心淡。谭瑾责问青云，并要青云向麒英解释事件，青云拒绝。

飞鸿藉词推搪与小田成亲，小田伤心下不慎跌伤头部，并决定随父上京。贵福开新武馆玉龙馆，大荣骗家熹前往，家熹竟在馆内遇见叛徒华秀，他坚拒接纳其脱离师徒关系的要求。飞鸿恳求麒英教其武功，麒英终答应收他为徒。

大荣提亲不果，决与巧儿私奔，并托飞鸿送信却遭华秀偷龙转凤。拜师仪式时，飞鸿得知巧儿被污辱一事，与大荣找华秀算帐，但华秀拒认。飞鸿拜师不成，幸谭瑾劝服麒英，但他要飞鸿完成苦差。巧儿欲削发为尼，大荣阻止。

飞鸿从受难和尚身上悟出道理。华秀高谈阔论强奸巧儿一事，大荣终沉不住气斩死华秀，与细荣逃离广州。贵福欲组织精武同盟会，以左右广东武林势力。飞鸿完成凿碑任务，岂料麒英不信石碑是由飞鸿所刻，一手将石碑打碎。

麒英打碎石碑，原来只是测试飞鸿的心境，并认为飞鸿是时候跟随陆阿采师公学武。贵福及麒英争夺武林盟主之位前，二人签下生死状。麒英先赢一关后，何秀才使计暗助贵福追成平手。飞鸿在阿采几番试炼后，成功拜他为师。

逃难的大荣被义和团弟子认定是他们转世的大师兄，自此与细荣衣食无忧。飞鸿被阿采责罚及烧毁谭瑾寄来的信，飞鸿一气之下离去。家熹获贵福邀请商量成立忠义精武会，正当家熹点票选出正、副会长时，突然有人喝止……

选举中麒英与贵福同票，家熹帮贵福说好话，让贵福当会长，麒英却推辞任副会长。飞鸿得知父亲病重，提出回家的要求，阿采答允。大荣不负莲英所托，在慈禧面前表演刀枪不入。黄家办假丧事，秀才提议贵福趁机「赠庆」。

家熹挑战飞鸿，秀才欲暗中喷出迷烟伤害飞鸿，幸得受难和尚出手相救。细荣求大荣放过苗寡妇与其女苗秀君，大荣要两人带细荣回广东。阿采离世，飞鸿发现拳谱，勤加练习。秀才潜入黄家向谭瑾放迷烟事败，反被谭瑾所伤。

英国海军带兵到天津，莲英向慈禧献计派义和团对付。义和团面对洋枪，死伤无数，慈禧还限大荣两日攻陷对方阵地，大荣感无能为力。贵福欲杀秀才，秀才求麒英收留，但遭谭瑾、桥三反对。秀才找贵福欲与对方同归于尽……

大荣自揭不懂请灵神保佑，并托排骨仔将金银珠宝送往广州给细荣。秀君与母遇一杂技班主欲打细荣坏主意，幸秀君赎回细荣。八国联军攻入京城，大荣被判枪决以向洋大使交代。苗寡妇带细荣到祥清家，却挑起了两人的恩怨！

麒英答应与贵福择日比武，细荣得以释放。慈禧决定与八国联军议和，但八国联军开出苛刻条件。秀才暗中向贵福献计，助他战胜麒英。飞鸿终参透整套拳谱的诀窍，练成后决定下山。麒英比武时点到即止，贵福竟一掌重伤他。

贵福设宴为酒后失态而道歉，其实欲对秀君有所企图。苗母得知祥清的恶行后，情绪激动，不慎跌倒而死，秀君欲卖身为奴借钱殓葬母亲，麒英提议收她为契女。麒英伤重离世，家熹到灵堂指应拆了宝芝林的招牌，飞鸿竟答应。

鬼脚七不满飞鸿拆下宝芝林招牌，扬言不愿拜对方为师。慈禧答应赔款予八国联军，遂向百姓加收税款。秋瑾勇于唤醒民众发起革命，祥清派兵镇压，幸飞鸿及谭瑾及时相救。秀君被掳，鬼脚七被打伤，飞鸿终答应与贵福比武。

贵福与飞鸿展开比武，飞鸿因领悟到受难和尚的暗示，一拳击毙了贵福，鬼脚七对他佩服，拜飞鸿为师，而宝芝林的招牌亦得以重挂。锡坚得知贵福死讯后，派小德张任玉龙馆新主持。秀才利用小德张的变声术，设计诬陷飞鸿。

秀才要祥清向麒英妻施压处理秀君一事，麒英妻要飞鸿与秀君成亲，飞鸿听从秀才的提议出走，并向谭瑾透露个中原因。麒英妻请桥三为飞鸿及秀君做媒，飞鸿留信离去。麒英妻被发现自尽，丧礼上，小德张要飞鸿退出武林。

小德张出言不逊，广州四虎与他比武，桥三虽最终胜出，但内伤甚重。飞鸿被以「非礼义妹、逼死亲娘」的罪名收监，鬼脚七为救飞鸿，竟承认非礼秀君。四虎成功保释飞鸿。飞鸿往找两广监察御史杨步禅途中，被小德张偷袭。

小德张成功偷袭，让飞鸿受重伤，又杀死济筠，还奸污了谭瑾。步禅及时替飞鸿医治后得知他到访的目的，答应重审案件。谭瑾因被奸一事，离开了宝芝林避见飞鸿。步禅以计终证明鬼脚七及飞鸿无罪。飞鸿再遇蒙面人暗杀。

飞鸿与蒙面人对打时，发现对方是小德张。步禅被召回京，他担心大限临头，决传杨家绝学十虎爪予飞鸿。谭瑾得悉秋瑾被处决，赶见最后一面。谭瑾回宝芝林，并不欲提起海棠寺，飞鸿追问下得知她曾被污辱，找小德张算帐。

飞鸿成功杀死小德张，并向谭瑾表白，谭瑾未敢接受。鬼脚七及排骨仔在香港巧遇，两人欲重回宝芝林。犬养夫妻使计暗杀了步禅，家熹从巧儿口中得知杀步禅的真正凶手，招来父女俩杀身之祸。飞鸿引凶手现身，未有所获……

谭瑾答应行刺世凯，并到迎春阁要求卖身，然后她留信离开宝芝林。飞鸿得知谭瑾离去，伤心地借酒浇愁。太郎与飞鸿决战不敌，败阵后剖腹自尽。慈禧下令要铲除革命党羽，世凯决定微服出巡到广州视察情况，还邀青云同行。

鬼脚七在迎春阁发现谭瑾，于是飞鸿往求证，谭瑾希望飞鸿帮她守秘。犬养妻三度约飞鸿决战，她为了胜出竟杀了亲女，可是仍不敌，终剖腹自尽。排骨仔无意中说出曾在麒英妻房间看见秀才出现，飞鸿因此找来桥三质问秀才。

秀才身份败露，被飞鸿等人绑起。飞鸿欲助谭瑾一臂之力遭拒。锡坚派青云夫妇到宝芝林打探消息，青云趁机放走秀才。谭瑾在世凯面前舞剑，被秀才阻止，谭瑾行刺失败后被官兵围捕，她受重伤跳崖自尽，飞鸿誓要为她报仇。

飞鸿拜祭谭瑾后遇上青云，二人大打出手。世凯广邀武林高手商议国事，飞鸿趁机袭击世凯不果。世凯着锡坚解释一切，并提出飞鸿与秀才以武林规矩解决恩怨。飞鸿表现未如理想，向受难和尚请教，终得他教授五郎八卦棍。

秀才与飞鸿比武，最终落败重伤而死。世凯欲拉拢飞鸿，但飞鸿拒任广东省步兵总教头，因而招来杀身之祸。飞鸿众人逃到废墟，鬼脚七引开官兵失败后自尽。锡坚不满青云徇私放走飞鸿等人。桥三提出飞鸿娶秀君，飞鸿犹豫。

锡坚怀疑受难和尚是太平天国的石达开，向其展示太平军令旗，并欲借《天国启示录》，助太平军东山再起。光绪驾崩，飞鸿向桥三打听消息，得知小田没有陪青云上京，于是往探望。小田得到飞鸿答应不会伤害青云后便离世。

世凯送秘制福寿膏予慈禧，慈禧吸食后离世。隆裕太后革除世凯所有官衔。青云得知小田临终前飞鸿陪伴在侧，大发雷霆，要与飞鸿比武。锡坚索《天国启示录》，受难和尚选择自焚。飞鸿不想伤害青云，向乞儿请教醉拳应对。

青云学成「七步擒虎」，再向飞鸿下战书。飞鸿为救青云而受重伤，青云感内疚决治愈飞鸿，并与他结拜为兄弟。世凯被召回京助大清皇朝收复失地。飞鸿重返宝芝林后，往探望受难和尚却收到他的遗物。锡坚得知后往找飞鸿。

锡坚为得受难和尚之物与飞鸿比武。世凯以请辞要胁众清臣接受共和。飞鸿发现受难和尚之物内藏《天国启示录》，细荣偷偷抄制一本。苏七服用阳刚大补丸后病重，飞鸿要史提芬停售药物，史提芬拒绝并捉走牙擦苏要求赔偿。

祥清要史提芬杀飞鸿，飞鸿无惧史提芬的手枪指吓，让他佩服，二人结成朋友，并合创「闪电剑法」。祥清以为练成《天国启示录》武功而到处生事，终被打死。飞鸿发现《天国启示录》内藏一套枪法。三木武夫要与飞鸿比武。

飞鸿建议与武夫切磋武术来取代比武，但有待时机。青云无意中发现世凯找人暗中做龙袍，因而开始认同云南都督蔡锷的想法，于是写信要求飞鸿帮忙护送蔡锷回云南。飞鸿离开前，答应与武夫切磋武术，以了结武夫的心愿。

青云往湖南途中被锡坚杀死。飞鸿在客栈店主指引下到灵蛇观捐献及拜祭，期间被群蛇围攻，飞鸿处变不惊，更揭发锡坚的阴谋。飞鸿甫到达京城便被蔡锷接见，飞鸿得知青云死讯后，答应护送蔡锷回云南，并向五大高手挑战。

（大结局）蔡锷向飞鸿陈述五大高手功夫。飞鸿过三关后，得人蛇母所助，成功解开仙姑的迷魂招数，战胜所有对手。世凯得知飞鸿带蔡锷离京，派大军追杀，锡坚引开众人，与飞鸿单打独斗，飞鸿终为青云报仇及完成其遗愿。