1935年12月9日。北平。一阵阵山呼海啸般的口号声打破了这座古老都城的宁静，为反对冀察政务委员会的成立，反对华北自治，在地下党员刘永祥的策划指挥下，北平各大学、中学学生纷纷走上街头，举行示威游行，揭开了“一二九运动”的序幕。而我们的主人公——北平艺专西洋画科学生吴鸿运，此时却正面临着被逼相亲的苦恼。由于不堪忍受相亲对象的凡俗与无知，他便偷偷溜出家门，跑到大街上凑热闹。游行队伍在北平学生联合会成员宋玉泉和杜晚枫的带领下冲向新华门，向当时的国民政府军事委员会北平分会代委员长何应钦抗议。结果，吴鸿运阴差阳错混进学生队伍，并偶遇中国大学学生高海薇，对其心生爱慕，一直围在旁边套近乎，此举引起高海薇同学宋玉泉的强烈不满。与此同时在通县，刘永祥和几位同志已做好刺杀大汉奸——冀东防共自治委员会主席殷汝耕的准备。他们正要行动时却被半路杀出的苏岩抢了先，苏岩开枪行刺，打中的却是假扮成殷汝耕的护卫。保安大队胡庆豫和韩宝顺命令手下全城搜捕，刘永祥帮助苏岩逃过一劫。学生的游行示威令当局非常愤怒，何应钦命令警察局曹局长出面疏散游行学生，阻止他们靠近军政府。学生和曹局长在新华门外谈判，并没有什么实质性的进展。另一方面，教育局黄局长也将北平几所大学的校长召集起来，命令他们上街去劝回各自的学生，但校长们都无动于衷。万般无奈之下，何应钦只好下令，采取强硬措施解决争端。

游行学生与政府谈判失败，警察局决定武力镇压，长安街上乱作一团。警察四处追打手无寸铁的学生，慌乱之中，宋玉泉将表妹林曦和高海薇托付给了吴鸿运，结果林曦却被警察抓进了监狱，从此宋玉泉和吴鸿运便结下了梁子。吴鸿运的哥哥吴鸿才是北平教育局代理副局长，当他得知弟弟竟然也参加了学生运动时大为光火，对弟弟是一通臭骂，不允许吴鸿运再和那帮学生瞎搅和。逃离通县的刘永祥将苏岩安置在朋友汪昭君家中避难。但汪昭君是个戏迷，经常人来疯地吊上几嗓，这让苏岩住得很不习惯，几次三番想要离开。脱险后的当夜，宋玉泉和杜晚枫又来到党组织的地下联络处，结果却被特务跟踪，好不容易两人才从特务手中逃脱。刘永祥得知此事后，决定将以后的联络地点改为自家的书画店。为了让政府释放被捕学生，刘永祥决定发动全北平的学生再来一次总罢课，给国民政府施压。29军军长宋哲元原本要做冀察政务委员会的委员长，他担心学生运动会影响委员会的成立，便到何应钦府上兴师问罪。何应钦见华北形势日趋复杂，又不愿得罪宋哲元，便借故离开北平前往南京。北平一时陷入了无政府状态，留下办公厅鲍主任来收拾这一烂摊子。留守的鲍主任迫于形势的压力，只好同意与学生代表对话，但其实并无丝毫诚意，只想做做表面文章敷衍了事。

双方谈判得正激烈，却被冒然闯入的吴鸿运搅了局，鲍主任看出吴鸿运是个愣头青，便问他对《田中奏折》的看法。吴鸿运本就对政治一头雾水，于是胡乱回答了一句：“所谓《田中奏折》就是一个姓田名中的人上了一份奏折。”这句无厘头的回答令他在众学生面前出尽了洋相，成为了大家的笑柄，这次谈判便不了了之。学生们纷纷将谈判的失利归咎于吴鸿运，对其冷嘲热讽。为了改变自己在高海薇心中的形象，吴鸿运跑到刘永祥的字画店找《田中奏折》，经过刘永祥的一番介绍，吴鸿运才终于明白了这份奏折背后的来龙去脉。吴鸿才无意中发现弟弟在看《田中奏折》，告知弟弟这份奏折其实只是共产党编造出来的谎言。致使吴鸿运对这封奏折的真实性产生了怀疑。吴鸿才在谈话中无意中透露，如果学生再上街闹事，警察局便会出面，以“私通共党”的名义实施逮捕。听到此事后，吴鸿运赶忙跑到高海薇的学校，将这一消息告诉了她。刘永祥知道政府不会诚心实意地和学生谈判，便决心发动学生南下，直接向南京国民政府请愿。北平火车站，以杜晚枫为首的南下请愿学生在宋玉泉等人的掩护下踏上了开往南京的火车。警察闻讯赶来对学生痛下毒手，这些场景都被吴鸿运用相机拍了下来。四散而逃的学生在刘永祥的指引下跑到教堂避难。

警察局曹局长不顾牧师的阻拦，执意闯入教堂要抓捕学生运动的领头人。最后吴鸿运挺身而出，大包大揽地承认自己就是学生领袖，就在警察局要抓走吴鸿运时，吴鸿才匆匆赶到，他向曹局长求情，结果曹并不理会，执意要将吴鸿运押入大牢。此时，刘永祥又带着一大批媒体记者赶到教堂。迫于社会舆论的压力，曹局长只好释放了吴鸿运。吴鸿运很是高兴，邀请高海薇参加北平艺专的新年音乐会，高海薇一口答应了下来。殷汝耕警卫连的连长韩宝顺长期与汪昭君关系暧昧，这天他来到汪家，发现了寄居在这里的苏岩。他怀疑苏岩就是当时在通县刺杀殷汝耕的女杀手于是对她再三盘问。苏岩脱身后急忙找到刘永祥，将汪昭君与韩宝顺的关系告诉了他。刘永祥嘱咐苏岩千万不可轻举妄动。高海薇精心地梳妆打扮一番，打算去参加吴鸿运学校的音乐会，宋玉泉知道后，对高海薇一阵奚落，高海薇并不理会，还是径直去了北平艺专。在北平艺专新年音乐会上，宋玉泉带人闯入现场，他当众批评艺专的学生歌舞升平、附庸风雅。众学生在宋玉泉的批评之下渐觉惭愧，纷纷退场。在最后关头，吴鸿运临时将表演的曲目换成了《义勇军进行曲》，战斗的号角感染了在场的每一个人。大家也都感受到了音乐震撼人心的正能量。吴鸿运在和宋玉泉的较量中扳回了一局，宋玉泉悻悻地离场。

日军发动了第二次进攻，这次日军不但人数更多，而且派有装甲车。高团长带着学生正面对抗，射击日军。战事异常惨烈，学生兵们一个个英勇战死。吴鸿运在战斗间隙不忘拿出相机记录下战场上的情景。马大壮带着两个兄弟逃走了一段路，忽然有些懊丧的坐在地上，说这时走掉，真不是爷们干的事，两个同伙也都默不作声。这时，一辆日军的运输车停在他们不远处。马大壮心中有了主意，嘻笑着向日军运输车走去。日军的第三次进攻。日军很快纠集部队，空陆一起进攻。一片轰炸之后，学生伤亡惨重，所剩不到百余人，马大壮和两个同伙开着日军装甲车扫射着赶来，加入战斗。在战斗中，马大壮等战友先后壮烈牺牲。高团长利用一部废弃的步话机联系到了援军，援军及时赶到，他们和日军展开了肉搏。学生团趁此机会向村外逃去。在逃跑的过程中，吴鸿运发现自己的相机落在了半路便折回去找，结果遇上了鬼子。高团长为了救吴鸿运中弹牺牲，学生团的所有同学异常悲痛。众学生撤退的时侯，吴鸿运坚持要将高团长的遗体带走，宋玉泉等人虽知此举不妥，但是也义无反顾的帮助吴鸿运。为了安全撤离，学生们分头向北平赶去。吴鸿运、宋玉泉和李龙斌三人带着高团长的遗体行进在路上，三人在回城途中，不断看到被日军惨杀的尸体。吴鸿运用照相机拍摄下日军的兽行。三人在路途中，忽然遭遇到一小队日军。日军对他们进行了追击。在逃跑中，李龙斌被打中了大腿。在日军包围过来的时侯，李龙斌拉响了手榴弹和日军同归于尽。

吴鸿运和宋玉泉被日军追赶，眼看就要被追上的时侯，忽然被人拉到一个隐蔽的山洞中躲藏，这人竟然是林曦。原来林曦的部队也遇到了日军，她们被冲散了，她自己逃跑的时侯就躲在这山洞中。等追赶的日军走后，三人从山洞中钻出来，重新带着高团长的遗体上路。在路上，吴鸿运一直像照顾活人一样照顾高团长的遗体。宋玉泉渐渐的被吴鸿运的行为打动。留守北平的张自忠被日军的暴行激怒，准备率部与日军决战，但唯一留守北平的部队的旅长，却勾结日本人，解除了部队的武装，投靠了日本人。遭此打击，张自忠又气又怒，病倒在床。日军指挥部欢呼，准备举行一场隆重的进城仪式。宋哲元在撤退的途中，羞愧没能守住北平。刘永祥派老孙和小张奔赴平西，协助建立敌后抗日根据地，自己则和李木森、苏岩等人留守北平，负责保护爱国人士离开这是非之地。殷汝耕和日本军官细木繁，要胡庆豫带兵集合，阻止29军通过通县，没想到胡庆豫和韩宝顺忽然调转枪口，打死了细木繁及所率日军，活捉了殷汝耕。韩宝顺得以出了怨气，十分高兴。胡庆豫带着队伍，押送殷汝耕准备投靠29军，但没想到在去往北平的路上，得知29军已经撤向保定。胡庆豫感到前途无望，令部队就地解散各奔前程。韩宝顺要杀掉殷汝耕，忽然大队日军赶到，打散了保安队，救了殷汝耕。韩宝顺在混乱中和胡庆豫分开，逃进了北平城。刘永祥写了封介绍信，让韩宝顺赶往平西。吴鸿运和宋玉泉、林曦带着高团长的遗体赶向北平城，几经周折才终于把高团长的遗体送到高家。了解完前因后果后，高海薇狠狠地给了吴鸿运一巴掌。

我军整理战场，缴获物资。战场上，吴鸿运用相机拍摄下日军的尸体，和我军英勇的战士。在日军纠集大批兵力赶到之时，我军已经迅速转移。板垣征四郎暴跳如雷，大骂八路军狡猾，没想到一个小股匪军竟然吞掉他的赫赫有名的板垣师团一千多人，死了两个中佐。阎锡山震惊于共产党的力量，担心共产党势力一旦扩大，会占了他的地盘。卫立煌劝阎锡山，现在应当同心协力一致对外，如果再有异心，这地盘不会被共产党占去，而是会被日本人占去。吴鸿运和宋玉泉在战斗中立下功劳，原以为何团长会夸奖他们，没想到，何团长先是把张大海骂了一顿，又训斥吴鸿运和宋玉泉不听话，擅自参加战斗，如果万一出了事怎么办，骂完之后，才夸奖两人作战勇敢。八路军战士在清点缴获物资时，发现了大量日制品，但不知如何使用。这时吴鸿运的日文发挥了很大作用。吴鸿运为八路军翻译日文，并教导八路军战士简单的日语，他在军中混得如鱼得水，到处受到赞扬。宋玉泉讽刺吴鸿运不要小人得志，他只不过会点日文，但连枪都打不准。吴鸿运却说与日本鬼子拼大刀时，他杀的鬼子比宋玉泉多。由于日军的凶猛反扑，部队接到上级撤退的命令。何振山虽然不舍得放吴鸿运和宋玉泉离开，但因为他们要去延安，只能放行，更因为吴鸿运的相机中有大量的珍贵资料，所以派了张大海、金开来和土娃三个战士，保护吴鸿运和宋玉泉向延安出发。林彪虽然取得了平型关的大捷，但我军战士伤员很多，于是紧急送向后方医院。后方医院中药品不够，向阎锡山要求医药，阎锡山推却说国军伤亡更多，医药也不够用。上级领导经过研究之后，决定要北平的同志解决医药的困难。

吴鸿才当上了教育局长，得知高海薇和同学在悄悄散布抗日传单，连忙找到高海薇，警告高海薇不要惹事，不然他会告诉日本人。高海薇并不领情，反而讽刺吴鸿才甘做亡国奴，不配做吴鸿运的哥哥。吴鸿才原是一番好心，反被数落，心中很不是滋味，但并没举报高海薇，只警告高海薇不许再发放传单。高海薇和林曦得知伪政府的江朝宗和日本人要举办一个庆功宴，庆贺大日本皇军在华北战无不胜的辉煌战果。高海薇和林曦商量之后，决定冒险，要在众目睽睽之下让日军出丑。她们复印了大量的平型关大捷的传单，然后在会场发放。日本人派特务追捕高海薇和林曦，危险关头，苏岩忽然出现救了高海薇和林曦，并把二人送到刘记书画店。刘永祥为了高海薇的安全，决定送高海薇和林曦去延安。结果中途，林曦偷偷溜下车去找吴鸿运和宋玉泉，高海薇只好独自一人前往延安。吴鸿运和宋玉泉在张大海、金开来、土娃的保护下，向延安方向前行。途中，他们经过张大海的老家张家村，便决定先去张大海家歇歇脚。张大海回到村中发现了很多怪事，首先是自己的父母不知所踪，其次是自己青梅竹马的玩伴小妹变得疯疯癫癫。几经盘查才知道这一切都是汉奸村长张守法所为，几人联手打死了这个大坏蛋，为民除害。离开张家村后，几人遇上了晋绥军的战士，结果两边都误以为对方是日本鬼子，宋玉泉不幸被友军所伤。

北平，由于江朝宗和日军高官在大会出丑，日军高官责令井上尽快查出北平的地下党。井上经过思索之后，找到吴鸿才，并对其威逼利诱。吴鸿才十分害怕，思前想后，告诉井上说，他弟弟以前在北平时，和一个字画店的老板走得很近，至于那个人是不是共产党，他就不得而知了。自从高海薇走后，刘永祥和苏岩继续向平西运送药品。这天，刘永祥和苏岩离开字画店，和邻居老王打了个照面。老王笑容可掬，对刘永祥十分客气尊敬。刘永祥前脚刚走，日军特务就来到字画店。井上带着伪警察王保长从字画店的里屋搜到了电台，但却没发现有人。狡猾的井上命令特务不要打草惊蛇，而是埋伏在四处，只等刘永祥回来时即刻抓捕，并让王保长指认刘永祥。刘永祥和苏岩并不知道陷阱已经张开，在等着他们落网，从教堂回来之后就赶回店铺。忽然旁边的院门打开，邻居端着一盆门泼了出来，泼完之后瞪着眼骂了刘永祥一句“不长眼睛啊！”然后又回到院子。上午还笑逐颜开，下午忽然冷面相对，这种不寻常的行为，让刘永祥心中一惊，感到不对劲，他借着拂打衣衫上的水迹之时，暗中观察，果然发现不少特务就在字画店外转悠。刘永祥和苏岩快速逃走，特务抓捕刘永祥的计划失败了。刘永祥和苏岩、李木森知道字画店已经暴露，只能撤到平西。包森告诉他们，北平他们不用回去了，另有任务给他们，他们去平北做革命工作，建立新的抗日根据地，建立抗日队伍。宋玉泉的伤口再次发炎，已经不能走路，吴鸿运背着宋玉泉，两人一边艰难的走着，一边不时斗斗嘴，苦中作乐。忽然，他们发现走错路了，走的并不是延安方向。就在这时，几辆八路军运送物资的车辆赶到，车上的同志看到宋玉泉的伤势严重，认为宋玉泉支持不到延安，只能带到新的军部医院救治。吴鸿运和林曦、土娃将腿部受伤的宋玉泉交给了要去八路军总部的部队，卡车走后，三个人踏上了去往延安的旅程。

宋玉泉被送到八路军军部医院，医生在检查后，认为宋玉泉的腿伤由于感染严重，需要进行截肢处理，宋表示宁愿死去也不愿变成残废，几个军医会诊后同意进行保守治疗，派来护士司徒佳慧来负责全程照顾宋玉泉。司徒佳慧无微不至的照顾和鼓励激发了宋玉泉治疗的信心，一段时间后，伤口好转，宋玉泉的腿保住了，宋对司徒佳慧的照顾很是感激，而司徒佳慧对宋玉泉的爱意也日渐增加，碍于女孩子的矜持，不便宣之于口，但是旁边的众人都看的很清楚。经过一路的艰苦跋涉，吴鸿运、林曦和土娃三人终于来到了延安，但是三人自己却并不知道，以为还在离延安很远的地方。林曦饿得受不了，吴鸿运去找吃的，结果被老乡误以为是日本鬼子而抓了起来。老百姓押着吴鸿运和林曦，来到八路军留守处，找到了政治部主任莫文骅。几经周折，吴鸿运才终于证明了自己的清白。莫文骅和新华社的领导，与吴鸿运谈话，说为了宣传工作的需要，新华社要成立晋察冀军区新闻摄影队，准备任命吴鸿运为队长。吴鸿运当即回绝，说起自己来延安的目的，是来跟日本鬼子战斗，为死去的同学和高团长报仇的，不是来拍照片的。倔强的吴鸿运使得莫文骅和新华社领导很是恼火，而任凭莫文骅怎样劝说，吴鸿运就是不肯答应。延安的领导亲自找吴鸿运谈话，告诉他照相机如同枪杆子，又胜过枪杆子，还对吴鸿运讲述了新闻宣传工作和摄影队工作的意义。希望吴鸿运能够再考虑一下，接受这个光荣而艰巨的任务

一番话打动了吴鸿运，吴鸿运表示接受，但是希望领导能够答应他一个条件，要求高海薇给他当文字编辑。领导表示同意，而一旁的莫文骅开玩笑说道，你这个家伙一下子带走延安的两个大美女，动机太不单纯。吴鸿运紧张的说道，这是工作需要。众人看到忸怩的吴鸿运，都笑了起来。军部医院里，宋玉泉也很快康复。彭德怀批准他去晋察冀军区，负责担任晋察冀军区摄影队的保卫工作。从此，吴鸿运是摄影队的队长，宋玉泉是摄影队警卫班的班长，他们俩再次杠在了一起。吴鸿运发现晋察冀军区提供的印刷设备，并不能达到印刷期刊的要求。聂荣臻同意他们几个到北平取先进的印刷设备。吴鸿运、宋玉泉、高海薇、林曦四人走到平北时遭遇了劫匪。劫匪头子不仅抢了他们的财物，还掳走了高海薇。这时刘永祥带着苏岩、李木森等人赶到，他们听了吴鸿运的描述一时也没有头绪，因为平北这一片藏龙卧虎，号称有“九山十八寨”，究竟是何人所为还真不好下定论。吴鸿运凭借自己的聪明才智查到了这伙土匪就是黑马队的二当家鬼见愁。正巧王大虎此时就做了黑马队的三当家，他表示愿意帮助吴鸿运救出高海薇。王大虎乔装成给鬼见愁道喜的样子带着吴鸿运混进了黑马队。他用酒将鬼见愁以及他的手下灌醉，然后伺机营救高海薇。

第二天，他们几个人又去找大卫神父，结果发现吴鸿运前一日救下的女孩居然是大卫的女儿。为表谢意，大卫神父帮他们翻译好了印刷机的说明书。但是组装好的印刷机如何运送出去，却成为了一个难题。他们几个带着设备来到了城门口，发现城门口各处增加了日兵的岗哨，检查非常严密，恐怕很难成功出去，正在此时，吴鸿才乘车赶了过来。吴鸿才将宪兵队的通行证交给了吴鸿运，对吴鸿运表示，这次可是最后一次帮你，你要考虑好自己的将来。吴鸿运则劝他哥放弃日本人的官职，不要再做汉奸，兄弟二人依然不欢而散。黄昏时分，吴鸿运一行人来到一个山村借宿，村长听说他们的来意后，热情的接待了他们，并安排他们住下，村民中一个叫做大成的人，对吴鸿运他们运送的东西很是在意。夜半时分，宋玉泉发现他们的马匹被盗，便发动大家四处寻找。这时姜大成押着一个叫小毛的哑巴以及两匹马走了过来。姜大成称是自己的表弟小毛偷了他们的马匹，为了补偿他们姜大成愿意免费当他们的向导。吴鸿运拗不过，只好答应了下来。路上，宋玉泉对大成的言行举止起了疑心，问起大成的来历，大成回答的滴水不漏。吴鸿运反而指责宋玉泉疑神疑鬼。进入涞源附近时，看到一处被日军扫荡焚烧的村庄，大成突然痛苦起来，说道自己的家被毁了，自己无处可去了。吴鸿运表示，如果他愿意的话，可以跟他们一起去，宋玉泉坚决反对。二人为此争论起来，高海薇和林曦都站在吴鸿运一边，宋玉泉也只好答应了。

一路艰苦跋涉的众人，终于回到了涞源山区的摄影队驻地，驻地此时已经修缮得有模有样，聂荣臻还为他们搞到了一台人力发电机，更让大家欣喜不已。山洞里，战士们轮流在发电机上劳作，保障着印刷机的运转。第一期刊物《前线》杂志终于出版了，众人一片欢腾。吴鸿运领导下的《前线》杂志各种工作已经有条不紊地展开了，跟来的大成、小毛还有土娃三个人负责厨房的事务，负责安全工作的宋玉泉对于大成始终心存疑虑，发现大成除了偶尔喝点酒之外，并没有表现出其他的异常，随着时间的流逝，也渐渐的放松了警惕。大成和小毛到城里采购，姜大成利用这个机会向日军华北方面军司令官多田俊发情报。回到营地，大成悄悄地将碎玻璃放在营地周边各个角落，为飞机轰炸指引确切的位置。林曦和高海薇在外面晾晒着刚印制好的画报，林曦发现有敌机朝这边过来，连忙叫海薇快走，海薇表示要先收画报，看到敌机向这边俯冲过来，有战场经验的林曦，不顾海薇的反对，拉着海薇向山洞躲避。此时敌机投下炸弹，林曦将高海薇护在身下，而自己却受了重伤。聂荣臻听说林曦伤重的情况后，连忙派人通知医疗队出发，问起营地被炸的情形，聂荣臻认为事发蹊跷，要吴鸿运、宋玉泉回去多加留意。幸亏白求恩大夫及时赶到，为林曦做手术，这才保住了她的性命。

吴鸿运和宋玉泉在回营地的路上，发现营地周围有一圈明显的反光点，二人觉得蹊跷，回到营地之后，二人仔细查看，在一块碎玻璃上，发现了当地产的酒瓶的商标，宋玉泉回忆起大成之前有喝酒的经历，就认定大成有问题。日军华北方面军司令部，多田骏认定八路军的主力部队就在附近，他对驻防涞源的阿部规秀下达作战命令，要求以这个杂志社为线索，找到八路军主力予以歼灭。阿部规秀接到电报后后，命令辻村宪吉大佐带领混成旅第一大队出击。第二天，辻村宪吉大佐带领部队向杂志社进发，为了诱惑敌人，何振山派出小股部队，与日军边打边撤。辻村宪吉见到八路军一触即溃，骄傲无比，认为八路军不过如此，因而不顾旁边参谋的劝阻，全军进入到了雁宿崖下。何振山见到日军进入了包围圈，命令部队开火，由于距离太近，日军随队携带的火炮，根本无法发挥作用，日军陷入重重包围之中。雁宿崖战斗，八路军全歼了辻村宪吉大队，这令阿部规秀十分恼火。姜大成又给日军发送情报，称吴鸿运的摄影队以及晋察冀军区的总部都在黄土岭枣儿沟一带。阿部规秀认为消息可靠，他连夜调集部队，亲自带队朝黄土岭枣儿沟一带进发。阿部规秀命令部队千万不要打草惊蛇，他还特意安排了小股侦察部队监视杂志社的行动。

第33集　　其实这一切的一切都是八路军提前设好的局，他们就是要利用吴鸿运的摄影队引阿部规秀上钩。此时阿部规秀正志得意满地行进的路上，他向家中发报：我们打仗的时候才是最悠闲的，也是最有趣的，支那已逐渐衰落下去，再加一把劲，他们必将投降。山上，何振山在望远镜里，观察着阿部规秀所率领的日军，进入到我军的埋伏圈。信号弹升起，黄土岭战役打响。看到日军溃败，大成寻找机会想要逃脱，被宋玉泉和土娃等人拦住。大成见自己身份败露，疯狂地想要逃脱，被宋玉泉等击毙，小毛的脸上终于露出笑容。而此时的吴鸿运，正吃力的爬到一个制高点上，拍摄着战场上的情况，在拍摄的过程中，吴鸿运发现北面山谷的一个独立小院中，有不少日本军官在紧张的指挥，并且发现日军电台的天线架设在小院的上方。吴鸿运意识到这里很可能是日军指挥所的驻地，吴鸿运疯狂的向何振山的指挥部奔去。何振山带着炮兵连来到了半山腰，他们用迫击炮轰炸小院，没想到正好将阿部规秀炸成重伤。军医检查阿部规秀的伤势，发现弹片进入腹部太深，必须手术才可以拯救生命。旅团参谋长命令放弃之前的作战计划，不惜一切代价向外突围，并呼叫空军过来支援，妄图拯救阿部规秀的性命。在飞机的掩护下，日军疯狂的向外进行突围，想要打开一条通道，何振山指挥部队，英勇顽强的打退了敌人的一次次进攻。阿部规秀知道自己是挺不到明天的，言明此次失败，完全是由于自己轻敌所致，八路军比他想象中的战斗力强大很多倍。阿部规秀摒退众人，在病榻前告诉了小林的身世。小林得知自己的父母是被阿部规秀杀害的，非常的痛苦。

深感自己已经到了生命的最后一刻，阿部规秀让属下将自己扶到院子，面朝东方跪下，遥拜天皇，说道：“为国尽忠，是武人的本分！”说完后，阿部规秀停止了呼吸，被看守在院子里的一家老少目睹了这一切，小林也为阿部规秀最后一刻仍然不忘侵略而感到悲伤。次日，日军的飞机对我八路军的阵地，展开了轰炸，包围圈中的敌人，也抬着阿部规秀的尸体，向外进行冲锋。临行前，旅团参谋长要杀掉院子里的老百姓，被小林阻止，并说这是阿部规秀临终前的愿望，保住了一家老小的性命。多田骏在张家口，为阿部规秀举行了盛大的追思会。晋察冀军区司令部里，聂荣臻得到消息，日军中将阿部规秀在黄土岭战役中被八路军击毙。大家这才知道，在黄土岭战斗中击毙的是所谓的名将之花——阿部规秀。在平北黑马队的山寨里，韩宝顺感叹八路军虽然人没有国民党多，枪没有国民党好，竟然能打死鬼子的一个中将。刘永祥趁机提出让黑马队改编为八路军的事情。韩宝顺提出如果刘永祥能在三日之内擒获鬼见愁，他便心甘情愿地加入八路军队伍。刘永祥一口答应了下来。延庆的集市上，鬼见愁正在组织人表演话剧给老百姓看，旁边的人唱着数来宝助兴，荤段子连篇，老百姓不时哄堂大笑。刘永祥看到了人群中的王大虎，带着不少弟兄围在伪军的身边，心里有了主意。刘永祥迈步上台，直奔鬼见愁而去。鬼见愁认出了刘永祥，当即命人用枪指住刘永祥，苏岩等人拔枪对准伪军的人，双方对峙起来，但是敌众我寡，苏岩等人明显处于于下风。鬼见愁大喜，说没想到刘永祥会自己送上门来，骂刘永祥愚蠢。底下的百姓，见到双方亮出了家伙，纷纷害怕，躲在一旁。刘永祥见时机差不多了，朝着台底下大喊道：“王大虎，还不现身！”鬼见愁一愣，王大虎带人将伪军全部包围起来，缴了伪军的械。众人用枪指住了鬼见愁，鬼见愁见到自己落败，面如死灰。

刘永祥把老百姓召集起来，对大家言明自己才是真正的共产党，可没有什么红头发，红眼睛，身边的苏岩就是自己的老婆，也没有什么共产共妻的说法。老百姓纷纷笑了起来。刘永祥乘机对老百姓进行了宣传，告诉大家共产党的政策，并揭露鬼见愁勾结日本人，欺男霸女的罪恶行径，他们才是真正的魔鬼。就这样韩宝顺从此归顺了共产党八路军。1940年，整个中国的抗战形势发生了变化，共产党和国民党联合抗战的蜜月期结束，并且摩擦不断。山西，第97军朱怀冰部指挥所，朱怀冰盯着地图下达了攻击八路军的命令。齐家岭战场，何振山向总部汇报朱怀冰部向我防线进攻，总部彭德怀命令还击。进攻的国民党军队，在我战士的英勇还击下，狼狈败退。八路军军部，卫立煌等人赶来与朱德、彭德怀进行和谈，双方重新划定了各自的防区，卫立煌对八路军的让步表示感激。朱德、彭德怀表明了共产党和八路军的严正立场：当此在我则抗日第一，团结为先。国事至此唯有精诚团结，消弭内争一法。不应枪口对内，贻笑外邦。重庆，得到各地反共失利的消息，蒋介石大骂阎锡山、胡宗南无能。与日本代表和谈的宋世杰过来汇报谈判情况。蒋介石听到宋世杰所说的日方的苛刻条件，正感头痛。此时响起防空警报，日军又开始轰炸重庆，蒋介石深表忧虑。华北方面军司令部，多田骏召开军事会议，对军官部署新的任务，推出以：“铁路为柱子，公路做链子，碉堡做锁子”的囚笼政策，巩固占领区，结合大扫荡，逐步蚕食根据地，重点对付八路军。1940年7月中旬，彭德怀在八路军总部召开会议，左权、聂荣臻、邓小平、刘伯承、罗荣桓等参加，正式决策：发起破袭正太铁路战役。粉碎日军的囚笼政策，遏制国民党妥协投降暗流粉碎国民党顽固派对八路军“游而不击”的污蔑。

前往军区开会的何振山，在途中俘获了一支由伪保长带领的慰问日军的电影放映队，何振山将他们带到了晋察冀军区聂荣臻处。何振山找来了吴鸿运、宋玉泉、高海薇、林曦等人操作设备，看完影片，大家明白了影片是展现德国纳粹占领波兰、比利时、捷克、挪威、法国等的战争记录片，里面还有德国纳粹举行盛大游行的场面。聂荣臻召开军事会议，通知大家交通破袭战正式定于8月22日22时正式展开，并把进攻井阱煤矿的任务交给何振山。何振山认为自己的任务太轻，聂荣臻告诉他，井阱煤矿是日军的重要军事资源基地，并比喻：一个井阱煤矿，相当于日军五个师团的兵力。而且煤矿有日军重兵防守，不光挖了外壕，架设了铁丝网和高墙，而且还构筑了十几个碉堡，附近还有炮楼，攻打会很艰难。战斗由何振山负责，但是军区指挥所会设立在距煤矿20里的洪河槽，聂荣臻亲自坐镇指挥。吴鸿运、宋玉泉等人伪装成伪军放映队的模样，混进了井陉煤矿。他们的主要任务是在井陉煤矿内部制造混乱，然后里应外合将煤矿一锅端。晚上十点整，聂荣臻下达进攻的命令。看到信号弹升起，宋玉泉切断了井陉煤矿的电源，里面顿时一片大乱。何振山的部队在外面向煤矿的日军发起攻击，岗哨纷纷被击毙，何振山带领部分人员，越过岗哨冲了进去。其他地方，八路军在高墙外竖起高梯，纷纷从各个地方攻进矿区。受到突然打击的日军乱作一团，吴鸿运和小刘乘乱逃进日军里面的工事，在工事里面与日军展开战斗。

正太铁路沿线，各个地方都响起了枪炮声，八路军和民兵、老百姓将铁轨拆下运走，割断电线，将电线杆放倒。娘子关的日军，被打的溃不成军，日军用电台疯狂的向上面呼叫。爆炸声中，日军北峪和南峪的据点被炸毁。高碑店，刘永祥带人冲入日军据点，将炮楼炸毁。华北方面军指挥部，面对各处传来的告急求救电报，多田骏注视着地图，栗原信雄表示，这是敌人有预谋的一次进攻，要赶紧向派遣军总部请求调动部队。井陉煤矿的大碉堡非常难打，何振山命手下组织了好几次爆破都没能成功。煤矿建筑内，吴鸿运和宋玉泉、土娃终于将最后一个敌人消灭掉，几个人疲惫的靠在一起，吴鸿运听着外面激烈的枪炮声，意识到何振山他们还没有攻克敌人，几个人收集弹药准备重新投入战斗。关键时刻还是吴鸿运发挥自己的聪明才智，利用炸药包将主碉堡炸塌。何振山指挥部队向日军阵地发起了冲锋。战士们的伤亡越来越严重，敌人的进攻也越来越近。危急时分，齐连长按下了爆炸开关。一声巨响，水库大坝被炸开，洪水倾泻而下。矿区，部队都在向高处撤离，何振山突然发现吴鸿运还在战场里拍照，宋玉泉发现，大喊吴鸿运赶快回来。见吴鸿运无动于衷，何振山飞快地和宋玉泉等人冲下去。此时洪水已经向矿区这边过来，吴鸿运见到远处的洪流后，也和何振山等人飞快地向高处跑去。刚刚跑到山坡，洪水就从他们的脚边冲刷过去，几个人死里逃生，吴鸿运面色惨白。

八路军总部，彭德华和左权在听取战役情况汇报，得知实际参战兵力达到100多个团时，彭德怀兴奋地将此次战役的名称改为“百团大战”。清理战场时，土娃过来报告，说在站台的一个角落里，发现一个日本小女孩，不知道该怎么办。何振山将情况汇报给聂荣臻，聂荣臻指示，派人立即把孩子送到军区指挥所，何振山安排宋玉泉、吴鸿运和土娃负责这一任务。军区指挥所里，聂荣臻安排医生，仔细的救治受伤的婴儿。而美穗子见到聂荣臻之后，竟然拉住聂荣臻的衣角不放，显然是把聂荣臻当亲人了，众人很是惊奇。吴鸿运询问平静下来的美穗子，众人才得知，美穗子的父亲在开采煤矿时因事故丧命，战斗打起来的时候，母亲也被炸身亡。聂荣臻让吴鸿运负责将美穗子交还给日军。日军指挥官对聂荣臻的善举表示衷心的感谢，但是现在正是战时，自己的部队随时会进行调动，希望吴鸿运等人能够帮忙将美穗子送到石家庄警备司令部，并附上自己书写的感谢信和通行证明。南京，中国派遣军司令部里，西尾寿造正在严厉斥责多田骏，认为他采取措施不力，导致整个正太铁路全线瘫痪，井阱煤矿等重要资源蒙受重大损失。重庆，民众为八路军所取得的胜利，举行盛大的庆祝活动。蒋介石拿着登载的百团大战新闻的《新华日报》和其他报纸登载的坚决抗日，反对投降主义的评论，对何应钦很是光火。何应钦请示，与日本的谈判工作是否还继续进行，蒋介石黯然说道，共产党八路军此时威望如此之高，如果还与日本人进行谈判，会成为历史的罪人，还是取消吧。何应钦汇报，此次战役只是八路军参与战斗， 100多个团，怕有四五十万人了。蒋介石对于对于中国共产党力量的迅速壮大，非常愤怒和担忧，要求限定中共部队的人数和防区，任由他们发展的话，将来恐怕养虎遗患。

1942年，冈村宁次纠集近十万兵力，对我各抗日根据地进行报复式扫荡。八路军总部，彭德怀正在召集干部会议，通报中共中央和中央军委联合发出的《关于一九四二年中心任务的指示》，彭德怀告诉大家，过去的一年中，我根据地受到了损失，但是敌后抗战的总方针不变，仍然是长期坚持游击战争，准备将来的反攻。今后两年将是华北最为艰难的两年，但正如天将破晓前的黑暗，是达到胜利必经的困难。会后，聂荣臻叫住了时任晋察冀军区七分区司令员的何振山，命令他回去集合22团，去支援被敌人扫荡的八分区根据地。七分区驻地宋庄，部队正在进行集结，何振山交代齐连长，加强警戒，保护好军分区直属机关的安全，齐连长表示坚决完成任务。军分区驻地，何振山通过电台告诉齐连长，鬼子的一个联队已经朝着他们的方向赶去，让他们立即转移。与此同时，前方警戒的哨兵告知齐连长，鬼子的侦查部队距离这边已经不远了，情况变得非常紧张，齐连长命令士兵立即通知所有人转移。野战医院有几个重伤员行动不便，只能将伤员先藏在地窖中，待鬼子走后再回来营救。大部队刚刚撤退完，日军的侦查部队便进了村子，少佐命令部下仔细检查村庄，地窖里的一个重伤员不小心咳嗽出声，被日军找到地窖入口。日本鬼子将伤员们拖曳出来，残忍的杀害了。正在撤离的高海薇和林曦，在队伍里寻找和询问吴鸿运的下落，都没有找到吴鸿运。此时吴鸿运还真的就在地窖中洗照片，完全不知道外面发生了什么事情。洗完照片出来的吴鸿运，见到村落里空空的，不见一个人影，感到非常困惑。吴鸿运赶紧跑向杂志社的驻地，却发现一队日军正迎面而来，吴鸿运赶紧躲到墙后。他悄悄地要翻墙躲开，不小心扒掉了墙上的石头，被日军发现。几个日军追逐着吴鸿运，不停的向吴鸿运开枪。吴鸿运仗着对村里的地形熟悉，终于甩开了日军。远处的宋玉泉和佳慧听到枪声，发现吴鸿运还在村里。宋玉泉劝佳慧躲在安全的地方，他去找回吴鸿运，佳慧坚决要一起战斗，宋玉泉只好同意了。

村上少佐见到村里有人，表示可能是漏网至之鱼，此番逃脱就罢了。侦察队的主要任务是寻找到八路军的主力和大部队，不值得为一个人耗费精力，命令底下人加强警戒和巡逻。三个人联手对付日军，但是毕竟敌我力量悬殊，再这么耗下去只有死路一条。三人商量让吴鸿运先去搬救兵，宋玉泉和司徒佳慧断后。吴鸿运走后，佳慧跟宋玉泉谈论起以往，表达了对宋玉泉的好感。宋玉泉不忍心拒绝，沉默着没有说话。佳慧说她知道宋玉泉的心上人是高海薇，自己不会给宋玉泉增加负担，况且战争还没有结束，她也不会在这个时候考虑个人问题，宋玉泉很是感动。齐连长得到上级的命令，为了保证安全，让他带着部队，在桥上安装着炸药，准备炸桥，阻止敌人的进一步进攻。远处一个人影匆匆跑来，原来是吴鸿运。吴鸿运向齐连长说明了村子的情况。得知重伤员被日军杀害，齐连长懊悔不已。知道宋玉泉和司徒佳慧仍然在那里准备报仇，齐连长决定，派给吴鸿运一个班的战士，去消灭日军。天已放亮，吴鸿运带着战士们向村庄赶去，将近村庄时，看到日军的大部队在装甲车的掩护下向这边驶来，走在前面的日军发现吴鸿运他们，立即开火，用掷弹筒向吴鸿运他们发射炮弹。带队的班长见到这种情势，表示根本无法与敌人对抗，要求立即回去向齐连长汇报，吴鸿运看着远处的村庄，不肯离去，要救宋玉泉回来。班长和几个战士拉着吴鸿运向大桥的方向赶去，日军部队追击者他们。听到外面的枪炮声，剩余的五六个日军抬着负伤的村上少佐走了出来。宋玉泉和司徒佳慧对他们进行射击，司徒佳慧终于开枪打死了村上，但是也不幸中弹倒地。宋玉泉愤怒的冲向日军，不顾一切的将手榴弹扔向日军群中，爆炸过后，日军只剩下那个开枪射击司徒佳慧的士兵，负伤倒在地上。宋玉泉上去一顿狂殴，结果了日军的性命。宋玉泉奔到司徒佳慧的身旁，发现她已经牺牲。看到周边日军已经开始进村搜查，宋玉泉无奈，摘下了佳慧的项链作为纪念，向桥边奔去。

大桥边，齐连长焦急的眺望着远方，高海薇过来，齐连长告诉了海薇吴鸿运回来搬救兵救宋玉泉的事情，高海薇看到齐连长手中的引爆装置，询问得知，如果大队敌人赶到的话，只能将桥炸断，阻挡敌军前进的步伐。林曦过来也听说这事，两个人更加的担忧。吴鸿运带着战士向这边奔跑过来，身边不时有炮弹落下，子弹掠过耳际，几个人加快了速度。齐连长见到吴鸿运和后面的追兵，连忙命令战士构筑防线进行掩护。望远镜里，敌人在装甲车的掩护下，向大桥这边行进过来。吴鸿运他们跑过桥这边来，高海薇上前忘情的和吴鸿运拥抱在一起，林曦问起宋玉泉的情况，吴鸿运表示未来得及进入村庄就与日军接触，不过他跟宋玉泉说过，撤退方向是这边，以他的素质，应该可以赶过来。齐连长看到敌人越来越近，命令部队准备炸桥，吴鸿运大急，表示宋玉泉应该很快可以过来，坚决不同意炸桥。齐连长让他看一下敌军的情势，如果让敌人过桥的话，不光是军分区的直属机关，就是晋察冀军区司令部也会遭到敌人的包围。吴鸿运冲到桥的中间，阻挡齐连长炸桥，高海薇和林曦也站在吴鸿运的身边，坚决要等宋玉泉回来后，才能炸桥。此时敌人已经距离很近，炮弹不断的落下，子弹已经打到了吴鸿运的身边，齐连长命令底下的战士，将吴鸿运三人强行拖曳回来。就在齐连长准备下令炸桥时，桥对岸出现了宋玉泉奔跑的身影，众人都停了下来，关注的看着宋玉泉，吴鸿运和其他战士拿起步枪向对面的日军射击，掩护宋玉泉过来，宋玉泉跑上桥头，却不幸被身后的日军打中，宋玉泉倒地，艰难的向这边攀爬。吴鸿运挣脱齐连长他们的束缚，朝着宋玉泉跑了过去，大量的日军也已经跑到桥头，身后的装甲车隆隆的向这边驶来。齐连长无奈，按下了手中的爆破器。巨大的爆炸气浪，将吴鸿运给弹了回来，宋玉泉淹没在一片火光之中，高海薇和林曦痛苦地看着远方。齐连长也因为这件事情被处分，降级为排长。何振山对吴鸿运下达了军区的指示，在目前的形势下，所有单位都将化整为零，分散到各根据地去，就地展开敌后斗争。一边生产，一边战争，刊物还要继续办。由齐排长带领一个排与摄影队组成一个战斗团体，共同进入太行山区。齐排长带领着部队进驻到一个小山村，这个地方虽然土壤还比较肥沃，但是最大的问题是水源。就因为这个，他和吴鸿运爆发了激烈的争吵。最后齐排长冒着生命危险为大家找到了水，矛盾才得以化解。

水的问题解决了，其它问题却又接踵而至，首先就是粮食。齐排长带着两个战士，换上百姓的衣服进入县城。在找到当地的地下党组织后，顺利地拿到种子，结果他们在往外走的路上，被敌人盯上。敌人紧紧追赶，齐排长等人与敌人展开战斗，山野间枪声大作。齐排长知道敌人会越来越多，命令不可恋战，抓紧返回山区。不料这伙敌人很顽强，将齐排长等包围起来，齐排长为了保护种子，身负重伤。危急时刻，宋玉泉杀将出来，扰乱了敌军，掩护齐排长等人撤退。齐排长见到宋玉泉，很是欣慰，将种子和队伍交给了宋玉泉，让他务必将队伍和种子带回营地。齐排长把镜子掏出来，交给宋玉泉，让他帮忙转交给林曦。最后时刻，齐排长为了不拖累大家，一个人掩护着大部队撤离。面对着越来越多的敌人，宋玉泉等人无奈的带着种子撤离了。身后传来巨大的爆炸声，宋玉泉知道，齐排长是和敌人同归于尽了。宋玉泉带着队伍和种子回到营地，众人欣喜极了，高海薇和林曦等上前嘘寒问暖，通过询问得知，宋玉泉在爆炸的最后一刻，跳到了河里面，后来被乡亲们救起，修养了半年多，终于恢复了。林曦看到哥哥到来，喜极而泣，扑倒在宋玉泉的怀里。人群外的吴鸿运一直看着宋玉泉，眼神里除了欣喜，更多的是欣慰和解脱。宋玉泉也看到了吴鸿运，两个人走向对方，紧紧的拥抱在一起，劫后余生，两个人的友谊更胜从前。高海薇和林曦看到他们拥抱在一起，也是很感动。土娃见人群中没有齐排长的身影，询问跟随宋玉泉一起回来的战士，战士们全部都沉默下来。

宋玉泉告诉大家齐排长牺牲的消息，说那些种子是齐排长用生命换回来的，所有的人都悲痛起来。宋玉泉找到林曦，将齐排长带给她的镜子交给了她，林曦看到镜子，念及齐排长的一片深情，而自己却从没有给过他一句好听的话，林曦痛哭起来，宋玉泉将林曦抱在怀里安慰。刚开春，植物还没有生长起来，物质越来越匮乏，由于长期营养不足，大家都没有了力气，开荒的吴鸿运和宋玉泉他们也是经常冒着虚汗。1943年，斯大林格勒战役以德军失败告终，欧洲战场发生了根本扭转，德军被迫转入战略防御。日本在太平洋战场是节节失利，不得不从中国战场上抽调兵力，日本华北方面军由于兵力减少，不得不收缩防御，我根据地趁机扩大，终于迎来了胜利的曙光。何振山一行人，带着粮食物资，来到了吴鸿运他们所处的营地。他向吴鸿运他们转达了中共中央北方局的指示，下一步的主要任务，在于进一步巩固敌后抗日根据地，坚持敌后抗日游击战争，克服困难，积蓄力量，为反攻及战后作准备，以便准备迎接伟大新时期的到来，众人群情振奋。何振山走后，吴鸿运和宋玉泉等人，商量着播种的事情，高海薇和林曦、土娃用何振山送来的粮食，给大家做了一锅米饭，几个月来，众人终于吃了一顿饱饭。晚上，吴鸿运被外面的雨声惊醒，起身看到外面下起大雨，突然想起储存在窑洞里的种子，吴鸿运拿着雨布，向窑洞走去。窑洞里，雨水从上面渗了下来，整个窑洞眼看就有垮塌的危险，吴鸿运奔进来，用雨布将种子紧紧的包裹起来，吃力的扛上肩膀，宋玉泉走了进来，原来宋玉泉也意识到大雨会对储存的种子产生危险。两个人合力抬着种子向外走去，刚刚走出来，一声巨响，身后的窑洞一下子垮塌了。吴鸿运拼尽全力将种子向宋玉泉方向推了一把，宋玉泉感觉手上一轻，拉着种子到了安全区域，而吴鸿运却跌向沟底。最终经过高海薇的悉心照顾，吴鸿运才最终醒了过来。

吴鸿运带着队伍，绕山路向北平进发，在崇山峻岭中，一帮人迷了路。一对走娘家的新婚夫妇的出现，让大家看到了希望。就在大家高兴的时候，突然一声枪响，一个战士中弹倒地，紧接着周边就落下炮弹，一群五六十人的日兵队伍出现在视野里，幸田中尉带着他的一支宪兵队路过这里，对吴鸿运等人发起了攻击。但是敌我力量悬殊，唯一的办法就是把敌人吸引到土丘下面的深沟里，用爆破的方式使土丘崩塌，将日军淹没在里面。在决定由谁来负责吸引敌人进到深沟的时候，两个人起了争执。各自相持不下，吴鸿运说道，那就抓阄决定吧。吴鸿运从笔记本上撕下一页纸，交给高海薇，让她来做两个纸阄。高海薇还是做了两个空白的纸阄放在帽子里面，吴鸿运和宋玉泉一人抓了一个，宋玉泉打开一看是张白纸，吴鸿运立马说道，不用看我的了，肯定是我赢了！宋玉泉无奈，只好同意了。吴鸿运将日军引诱到了预定位置，宋玉泉见状命令拉响了手榴弹。突然几声巨响，整个大土丘如同雪崩一般向深沟里的日军盖了下来，日军被埋在土丘下面。吴鸿运以为日军被全部埋葬，他向高坡上的宋玉泉和高海薇挥手，没想到日军军官并没有死，他朝吴鸿运开了一枪，子弹打中吴鸿运的腹部。林曦不顾一切地从高处向下滑去，要为吴鸿运包扎，敌人向林曦射击，林曦也中弹牺牲。赶下来的宋玉泉带着战士将剩余的日军歼灭，高海薇奔到吴鸿运身边，紧紧将吴鸿运抱在怀里。若干年后，中国抗日战争纪念馆，年老的高海薇推着坐在轮椅上的宋玉泉，在浮雕前回忆往事，引出前面的故事。

宋玉泉回到中国大学，发现身受重伤的杜晚枫已经回到学校，原来南下请愿的学生到了南京，还未走出车厢，便被国民党军警武装押送回了北平。他们连夜来到刘永祥的书画店商量对策。刘永祥决定吸取上次斗争失败的教训，静观其变、相机而动，并将一本《共产党宣言》交给了宋玉泉和杜晚枫，希望他们认真研读提高自己的理论修养。《大公报》刊登了吴鸿运拍摄的照片，这在社会上引起了巨大反响，全国各界纷纷谴责国民政府镇压学生的残酷行径。吴鸿才担心弟弟这样闹下去会惹上大麻烦，便怂恿弟弟出国留学，吴鸿运犹豫不决。报纸上刊登的照片有拍到宋玉泉的正脸，警察局曹局长以此为线索，命令便衣到宋玉泉的宿舍搜查，结果翻出了《共产党宣言》。这两样成了宋玉泉私通共党的铁证，宋玉泉发现事情不妙，便回到家中收拾行李，准备出去躲避一段日子，结果在家中被警察局逮捕。日本的土肥原贤二、板垣征四郎和殷汝耕赶到29军军部，敦促宋哲元尽快成立冀察政务委员会。从29军军部出来后，殷汝耕绕道教育局游说吴鸿才，希望他能到自己手下做事，吴鸿才敷衍搪塞。保安大队连长韩宝顺趁殷汝耕去教育局的空当，来到老相好汪昭君家请她为自己鉴宝，结果汪昭君对古董并不在行。在苏岩的引荐下，刘永祥出面帮了韩宝顺一个大忙，借机取得了韩宝顺的信任。

得知宋玉泉被捕后，高海薇等人心急如焚，找来吴鸿运商量对策，希望他能够找哥哥吴鸿才帮忙疏通疏通。吴鸿运去到教育局，正好撞见殷汝耕从哥哥的办公室里走出来。当吴鸿运得知他就是那个臭名昭著的大汉奸之后，吴鸿运非常气愤，埋怨哥哥不应该跟这号人物走这么近。吴鸿运请求哥哥帮忙疏通关系，把宋玉泉救出来。吴鸿才叫苦不迭，他当即表示自己无能为力，并再度告诫弟弟不要跟这群游行的学生再有任何瓜葛。刘永祥也将宋玉泉被捕的消息汇报给了中共地下临时工作委员会的彭涛同志，组织上决定再一次举行示威游行活动，要求宋哲元公开承认冀察政务委员会是隶属于南京政府的立场，并且立即释放被捕的学生。在威逼利诱之下，宋玉泉向曹局长交代：吴鸿运就是背后的共党。在抓吴鸿运之前，曹局长先跟吴鸿才通了口气。为了不让自己的弟弟进监狱，吴鸿才将高海薇示威游行的照片递到了曹局长的桌上。曹局长就马上派人将高海薇抓了起来。宋玉泉出狱后发现被抓的不是吴鸿运而是高海薇，便认定是吴鸿运出卖了她。吴鸿运百口莫辩，跳进黄河也洗不清。为了救出自己的心上人，吴鸿运只好铤而走险，他大闹警察局，声称自己才是共产党骨干，要求立即释放无辜的学生。曹局长没有办法，只好把吴鸿运也抓了起来，但高海薇并没有因此而被释放。好在高海薇的父亲是29军的军官，凭借这层关系，高海薇才没有在狱中吃尽苦头。

殷汝耕过几天要到北平喝自己外孙的满月酒，于是派韩宝顺提前到北平城布防。韩宝顺趁机溜号又去了汪昭君家。两人闲聊时，韩宝顺无意中透露出殷汝耕的行踪。苏岩赶紧将这一消息告诉了刘永祥，他们几个人开始谋划着第二次刺杀行动。行动现场虽然戒备森严，但苏岩和李木森还是混了进去。冲动的苏岩不顾李木森的劝阻，盲目向殷汝耕开枪导致刺杀行动失败。殷汝耕的警卫对二人疯狂地搜捕，慌乱中李木森也中了枪。二人回到书画店，刘永祥狠狠地批评了苏岩，苏岩很是委屈。她对刘永祥讲述了自己的过去以及她和殷汝耕之间的恩恩怨怨，刘永祥也向她敞开心扉，讲述了自己亲人被日本鬼子杀害的惨痛过往，两个人多年的心结终于被解开。冀察政务委员会将于12月18日成立，刘永祥决定再次举行游行示威，要求宋哲元公开承认冀察政务委员会隶属于南京政府的立场，并且立即释放被捕的学生。上海、武汉、南京等地的总工会也配合北平的学生运动，在十八号前后举行大罢工，还有全国众多的爱国人士也纷纷以各种名义发表声明。迫于全社会的压力，宋哲元只好当众表态：冀察政务委员会在行政上依然隶属于南京国民政府，绝不会脱离中央自治，并下令立即释放被捕学生。“一二九学生运动”至此画上了一个圆满的句号。

高海薇出狱后得知自己是因为吴鸿运拍摄的照片才被捕入狱，便对他非常痛恨，决心不再理他。林曦觉得事有蹊跷，便撺掇着吴鸿运去跟高海薇解释清楚。他俩到了高家却发现宋玉泉与高海薇一家人在其乐融融地用餐，吴鸿运百般解释还是得不到高海薇的原谅，两人关系降至冰点。日军驻天津司令田代皖一郎、日军北平特务机关长松井太久郎，要求宋哲元让出塘沽港，同意日军在华北铺铁路共同开采煤矿等事宜，被宋哲元婉拒谢绝。宋哲元和众将领召开会议，要求积极备战，但是尽量避免与日军冲突。佟麟阁提出在南苑组建学生团。北平临工委彭涛向同志们说明现在日本人正在向华北布置兵力，野心昭然若揭，要号召学生走上街头反对宋哲元的亲日行为，而且殷汝耕一直极力拉拢宋哲元投靠日本人，必须要除掉殷汝耕以震慑宋哲元。自从上次“照片事件”后，吴鸿运便决心不再搭理自己的哥哥，他半工半读，在一家报社当起了兼职摄影师赚些零花钱，起码可以解决自己的温饱问题。报社的胡主编要吴鸿运参加一个寿宴活动，拍摄一些照片回来。吴鸿运到了西单大戏院，才知道原来是大汉奸殷汝耕的五十大寿，不禁非常气愤。刘永祥他们也打算利用这个千载难逢的好机会除掉殷汝耕。苏岩和李木森化装成记者混进了会场，等待着时机。

苏岩上前跟殷汝耕套近乎，趁他不注意的时候，苏岩开枪射击，但还是让殷汝耕逃过一劫。李木森拉下电闸，会场一片大乱，两人趁机逃离西单大戏院。苏岩勇敢的刺杀行动，极大地震憾了吴鸿运。事业和爱情的双重失意，令吴鸿运产生了离开北平的念头。在一个小酒馆，吴鸿运结识了正要去南苑报名参加29军学生训练团的李龙斌。这让吴鸿运有了追求目标，他决定去参军，以实现自己的价值。临行前，吴鸿运将“照片事件”的经过写了封信，放入到高海薇的门缝下，在信中告诉高海薇他为了证明自己，要去参军杀敌。高海薇看到吴鸿运的来信，感觉到自己错怪了吴鸿运。但是宋玉泉坚持认为，吴鸿运是在做戏给高海薇看。两人发生了争执，冲动的宋玉泉决定也去参军，向高海薇证明他也是勇敢的人。高海薇把宋玉泉要去参军的消息告诉刘永祥，刘永祥去阻拦宋玉泉时，宋玉泉已经离开了北平。得知表哥要去参军后，林曦执意也要跟去，但宋玉泉坚决不同意。林曦决定悄悄跟踪哥哥去参军。军营招生处，吴鸿运来到军营，因体能太差被洪教官拒之门外。吴鸿运和洪教官发生争执，洪教官扬言道，只要吴能打到他的脸，就让吴当兵。吴鸿运屡败屡战，虽然没有成功，但是吴鸿运不怕死的精神，令高团长很欣赏，最终决定留下吴鸿运。宋玉泉和林曦来到之后，招生已经完毕。宋玉泉利用和高团长认识的这层关系，也进入军营，林曦成为了护理班的护士。

小混混马大壮和牛二宝、杨晓千为了逃避警察的抓捕，偷了学生的学生证，也混进了学生团，一来是为了逃避警察，二来也是为了学生团有薪水可以领。吴鸿运和宋玉泉因争床铺吵架，但却被马大壮抢先占了，吴鸿运和宋玉泉联合对抗马大壮，仍旧吃了亏。马大壮被洪教官教训一顿，只能暂时假装老实，但在背后依然嚣张不已。洪教官管理四个班，一班和二班在同一个宿舍，三班四班在一个宿舍。洪教官指定李龙斌和刘宏伟担任一班二班的班长。宋玉泉、吴鸿运、马大壮等人全部被分配在了一班，训练团实行“连坐”制度，一人不达标全班受牵连。吴鸿运在军营中吃足了苦头，经历了各式各样的磨难和锻炼。宋玉泉体育很好，虽然也感到辛苦，但却处处占上风，成为教官欣赏的士兵。马大壮和几个同伙苦不堪言，几次想伺机逃跑，但阴差阳错被留下来。在一次逃跑被洪教官拦阻之后，洪教官告诉马大壮，如果逃跑就按逃兵处罚，抓回就要严惩，马大壮只好老实的在军营中继续训练。丰台，一队中国军人和一队日本军人在丰台相遇，各不相让，最终日军在国军的包围中妥协，给国军让路，国军得意的通过。然而日本人却借此向宋哲元提出严正抗议，要求二十九军撤离丰台，交给日军管辖。学生上街游行，反对宋哲元对日软弱，群情激愤。刘永祥接受上级领导的安排，要求学生改变策略，把反对宋哲元，改为拥护宋哲元，拥护二十九军，拥护抗日爱国。民众的声音，使得宋哲元对日作战的决心，更加的坚定

日本驻通县机关长细木繁和殷汝耕，要求胡庆豫如果一旦发生战争，必须拦阻29军从通县撤退的路线。胡庆豫推说自己保安队实力不足，不是29军的对手。细木繁要求胡庆豫无论如何，必须抵抗一个小时等着日军的支援。胡庆豫无奈答应。吴鸿运因为通不过障碍比赛，就认为洪教官故意刁难，说不可能有人能在10分钟内通过障碍比赛。此时，年近五十的高团长脱下外衣，一气呵成地在5分钟内通过障碍。眼前的事实极大地刺激了吴鸿运，他决定要向宋玉泉好好学习，并用下跪的方式请求宋玉泉监督自己训练。宋玉泉对吴鸿运进行了几近残酷的训练，搞得林曦都看不过去，为吴鸿运鸣不平，但吴鸿运却说是自己心甘情愿。在训练中，一帮年轻人逐渐看到了对方的优点，关系也要比从前好的多。韩宝顺虽然在通县伪政府任职，但他骨子里却是一个正义感极强的人。他辗转来到刘记书画店，将这一消息告诉了苏岩，因为他一直怀疑苏岩可能是军统的人。刘永祥和高海薇一起前往29军学生训练团驻地，将韩宝顺的话告诉了高团长，希望能够引起当局的警惕。结果宋哲元听后却并不以为然。高海薇去看望吴鸿运和宋玉泉，当他听说吴鸿运居然会对宋玉泉下跪时，非但没有嘲笑他反而非常敬佩他的勇气。高海薇的理解令吴鸿运非常感动。

刘永祥得到消息，殷汝耕、日本特使要和宋哲元的特使在通县会面。刘永祥担心宋哲元会因此倒向日本人那边，所以他决定再度实施刺杀行动，不仅要除掉殷汝耕，还要警醒宋哲元当汉奸没有好下场。老孙化装成后厨混进了他们会面的日料店，他在生鱼片上下毒结果却毒死了日本的特使。苏岩及时赶到救下了老孙，才使得他幸免于难。日本人为了拉拢胡庆豫，派人给他送过去一套日军大佐的军服。胡庆豫回到家，见父亲正在烧这套服装，胡庆豫大惊连忙拦阻。胡父却说，日本人不把你当人，这身狗皮烧了也罢，穿上这狗皮，祖宗蒙羞。胡庆豫一时竟无言以对，韩宝顺在旁边劝说大哥，希望他带着众兄弟一起反水，胡庆豫犹豫不决。韩宝顺带着刘永祥和苏岩去见胡庆豫，希望他们能够成功劝说自己的这位大哥。胡庆豫认为刘永祥是共产党要杀刘永祥，刘永祥镇静如若，把利害关系向胡庆豫说明，劝胡庆豫不要当民族罪人。胡庆豫虽然没有答应刘永祥，但也表示自己不会做历史的罪人，然后派人护送刘永祥和苏岩离开。学生训练团，吴鸿运在宋玉泉的监督下，成绩越来越好，两人相差无几。在一次比赛时，吴鸿运临近终点时不慎跌倒，宋玉泉和李龙斌反身搀扶着吴鸿运一起跑到了终点。虽然三人均超出了规定的时间，但洪教官却因为他们的战友情谊表扬了他们。

吴鸿运拿着相机，要深入日军驻地拍照，林曦非要跟着去。宋玉泉为了妹妹的安全，也只好一起去。三人悄悄进入日军营地。吴鸿运在拍摄照片的时侯，因镜片的反光被日军发现，日军连忙追赶，三人逃跑，几次险些被追上。日军追赶到中方军营，要求中方交人。高团长不承认此事，日军只好离开。日军离开后，高团长找到躲在角落的三人。高团长从吴鸿运的描述中，知道日军已经在变更番号和增加军队，吴鸿运拍摄的照片可以证明。高团长和佟麟阁带着照片去见宋哲元。宋哲元看到照片，仍然不相信日军会开战。为了揭穿日军的阴谋，刺激宋哲元认清形势，高海薇等人印发了大量关于日本对中国政策的宣传材料，被日本的特务机关追查，在苏岩和李木森的帮助下，几次都化险为夷。宋哲元到了日军总部，在手下被支开的情况下，被日军半胁迫的签发了合作条约，同意日军在华北的利益。宋哲元十分恼怒，回去之后大发雷霆，并说他要回老家暂避，拖延日本人的各种无理要求。日本方面多次催促宋哲元尽快履行合作条约，都被告知宋哲元在老家修祖坟。日本方面决定要给中方以打击。日军的军事演习越发的频繁，几次都已经到了二十九军的防区范围内。佟麟阁命令大家尽量忍耐，保证不先打第一枪。但是一心生事的日本人，借口在宛平演习时，失踪一名士兵，要求在夜里到宛平城内搜查，被守军拒绝，恼怒之下的日本人，向守军打出了第一枪。卢沟桥的枪声，惊动了整个北平乃至整个中国。

七七事变的第二天，中共中央通电全国，呼吁全国人民奋起抗战。蒋介石提出“不屈服、不扩大，不求战、必应战”的方针。使得宋哲元和底下将领对制定作战方针上，产生了很大的分歧和疑虑，也使得日本人更加肆无忌惮。各大报社、学生纷纷上街游行，遣责日军暴行，拥护宋哲元抗战。碍于兵力不够，学生团也被派上了前线。但是在战场部署中，赵登禹将学生团安排在一个相对安全的阵地，但不放心的高团长，还是请求亲自过去带领学生们。吴鸿运和宋玉泉等人，面对即将到来的战争，既紧张又兴奋。此时传来消息，上级正在和日军谈判。吴鸿运、宋玉泉等有些懊恼，高团长却有些欣慰，不希望这些尚未完成训练的孩子们，仓促面对残酷的战争。宋哲元匆匆从老家赶回北平，召开紧急会议。佟麟阁、赵登禹仍然力主抗战，张自忠仍坚持谈判，并说以中国华北的兵力不足以打败日军。宋哲元深以为然，认为谈判即和平，下令各部暂且休战。日本屯军司令部，日本军队分析形势，自感现在驻守华北的兵力还不足以吞下29军，所以也打算暂时休战，麻痹国军，为增兵争取时间。焦急的等待中，学生团士气低落，情绪十分消极。高团长为振奋士气，组织他们进行射击比赛，并且奖励优胜者。宋玉泉和吴鸿运此时联手对学生进行宣传鼓动，协助高团长振奋士气，高团长对二人很是欣赏。很多同学对宋哲元委曲求全的方式，很不理解，并且表示如果这样的话，还不如不来参加这个学生团。高团长开导大家，军人就是要服从命令，在战场上证明自己，对于政治，我们可以关心，但是不应该让政治影响了我们的战斗力。高团长给大家讲述了喜峰口之战能够痛击日军，这一切完全得益于平时的训练和储备。吴鸿运、宋玉泉等人在高团长的开导下，渐渐想通了，同学们一起努力的修筑工事，积极备战。

学生团防区，学生兵们正在积极备战。慰问团来到了前线，宋母、高母、高海薇、吴鸿才、苏岩等人在刘永祥的带领下来到军营。众亲属都十分担心亲人的安全，但又支持大家奋勇杀敌，保家卫国，没有一个劝亲人回家的，只是叮嘱他们注意安全。高海薇和父亲谈话时，高海薇担心父亲的安危，吴鸿运和宋玉泉争先向高海薇表示，他们会保护高父的安全，一定会将高父安全地交到海薇手上。宋哲元和日军再次谈判。日军提出，要求华北五省自治，并且全部管辖权归日军所有。见此情况，宋哲元当即回绝，谈判陷入僵局，双方不欢而散。宋哲元命令部下，既然日本人无意谈判，全军动员，准备全面作战。但佟麟阁却告诉他，因为延误了最佳时机，日本已经集结了大量兵力，这仗只怕打得会很艰难。宋哲元后悔没早做布局。日军得到上级的命令：天皇和内阁授命对华全面开战，从日本本土及东北调派大量军队以及空军、装甲部队支援作战。炮火再次响起，有充分准备的日军将二十九军的部队打的几乎没有还手之力。蒋介石发来密电，要宋哲元为保存实力，可以暂时先向保定撤退。宋哲元进退两难，经过一番思索，只好下令撤退。宋哲元召开会议，部署撤退计划，并问谁愿意留在北平与日军周旋。所有的将士都不吭声，只有张自忠自愿留下，但他有一项请求，就是请宋哲元向蒋介石和国人表明他的忠心。

北平城，城中的医院中伤员很多，高海薇和同学们忙着照顾伤员，不时询问着学生团的消息。这时，城里所有29军的军人得到撤退的消息，高海薇始终没得到学生团的消息，更是担心亲人的安危。战斗打响，日军出动轰炸机、坦克，陆空齐进，最前沿的宛平城和老爷庙守军遭到重创，其他部队也纷纷失利，中方伤亡惨重，日军占了上风。撤退命令下来后，佟麟阁和赵登禹在整顿部队的时侯，先后英勇牺牲。军营，学生团几次申请上战场杀敌，都被命令不可妄动，就在众人气愤之时，军部却传来命令，让学生团随军撤退，说学生团训练时间尚短，武器装备不足，没有和日军对抗的实力，为了保存这份实力，劝学生们听从命令撤退。高团长令一千五百名学生分成三批，前两批率先撤退，他和洪教官带领最后一批五百学生最后撤退。高团长和学生们在撤退的途中遇上一支日军部队。学生团在日军猛烈的进攻下，只好退守到一个荒废的村子。村子三面环山，前面被日军截住，已经没有退路。高团长不忍学生们牺牲，主动去找日军谈判，说这些孩子只是学生，并不是军人，请日军放过他们。日本军官说只要拿着枪就是军人，只要学生们缴出枪弹，举着白旗投降，可以考虑放过他们。学生们听了高团长的话，都说宁愿战死，也不会投降日军。只有马大壮、牛二宝和杨晓千趁机偷偷溜掉。学生团在高团长的带领下，利用村里内的现有装备和材料，布置了各式各样的陷阱。一切安排妥当之后，大家静静的等待着日军的进攻。日军开始进攻学生团，他们踏入学生团布置好的陷阱中，伤亡惨重。高团长带着学生团进行了一场艰苦的抗战，在战斗中，大家完全忘记了平时的矛盾和恩怨，齐心协力，并肩作战。

高团长的葬礼上，高海薇一直不理吴鸿运。林曦看不过去，和高海薇谈心，把战场上的残酷和吴鸿运对高团长遗体无微不至的照顾以及运送遗体的艰辛，一一告诉了高海薇。吴鸿运和林曦约好，一起去看望李龙斌的父母。吴鸿运向李龙斌的父母跪下承诺：以后我就是你们的儿子，为你们养老送终。李父李母哭得死去活来。刘永祥和宋玉泉谈话，说现在李木森所在的报社的社长已经逃离北平，整个报社无人管理，他想让宋玉泉利用家中的钱财把报社买下来，做为宣传抗日的一个地下据点。吴鸿运回到家，吴鸿才看到弟弟活着回来，十分高兴，他让吴鸿运不要宣扬自己曾是学生团的人，更不要惹事生非，现在北平已经是日本人的天下，并把一张良民证交给吴鸿运。吴鸿运十分生气，他撕毁良民证，并骂哥哥太软弱，还去教育局上班，甘心做亡国奴。吴鸿才沉默不语。吴鸿运把照相机中的照片冲洗出来，想在报纸上发表出来，但他跑遍了北平城，没有报纸敢发表这些照片。他找到刘永祥，刘永祥让李木森想办法把照片送到国统区和解放区发表，让全国人民和国际社会遣责日军的暴行。北平失守，蒋介石收到各地的电文，纷纷表示支持蒋介石抗日。中共发表声明，同意把工农红军改编为八路军和新四军，联合国民党共同抗日。刘永祥化装成医生，跟随张自忠的护士进入张自忠的家中，和张自忠面谈。张自忠满脸病容但并无投敌之心，他决绝地表示：余生必以抗日来证明自己的清白。刘永祥向上级汇报后，上级要刘永祥想办法护送张自忠出城。

刘永祥让吴鸿运利用摄影记者的身份，到胶印店购买大量废旧胶卷，送到城外。吴鸿运买了废旧胶卷送向城外，利用自己会日语这一特长，顺利通过关卡，完成了刘永祥交给他的任务。日军司令部，日军将领拿着国统区和解放区的报纸，十分恼火，报纸上是吴鸿运拍摄的日军暴行的照片，以及国际社会的遣责。日军司令命令找出这个叫吴鸿运的人。刘永祥和苏岩化妆之后，由苏岩引开看守张自忠的日军，刘永祥把张自忠转移到一家德国医院。日军司令部听说张自忠不见了，命令搜查全城，但毫无结果。刘永祥待风声稍松，又重新安排，把张自忠平安送出北平城。张自忠谢谢刘永祥，刘永祥希望张将军以抗日为重。张自忠发誓，如不积极抗日，枉为中国人。汪昭君的戏班师傅来找她，苦着脸说因为日本人来了，戏班很多人不肯唱粉饰太平的戏都走了，班里没有顶梁柱了，想请汪昭君重新出山。汪昭君推脱不过，只好答应。戏班正在唱戏时，忽然闯进来一队日本兵要侮辱旦角，戏主苦苦哀求是个男的，日军不信，扒下衣服才知真是男的。日军哈哈大笑侮辱那旦角，众人都敢怒不敢言。唯有汪昭君上前同日本人理论，结果被丧心病狂的日本人开枪打死。宋玉泉正在报社的办公室，忽然有日军查问知不知道摄影记者吴鸿运的真实身份，宋玉泉谎称吴鸿运已经离开北平，打发走了日军。宋玉泉连忙通知刘永祥和吴鸿运。刘永祥安排吴鸿运离开北平，并写了封推荐信交给他，要他和宋玉泉去延安参加革命。于是他俩坐上了开往延安的列车。

板垣征四郎正指挥日军，兵分两路，一路攻打大同，一路攻打徕源。彭德怀和彭雪枫面见阎锡山。阎锡山准备把大量兵力放在雁门关，迎战日军，并要求八路军前去徕原一带驻守。这时，有人报道说徕原已经失守，阎锡山要求八路军转到阜平驻守，并把擅自退守的将领革职，以示抗战之决心。一路上，吴鸿运和宋玉泉各怀心事，谁也不愿多说话。车到太原的时侯，车站上来了一批警察，盘查乘客，凡是学生一律不许去延安方向。宋玉泉为了避开检查，躲到厕所中，反而更引起警察的怀疑，把宋玉泉抓住，要把宋玉泉和吴鸿运赶下车。吴鸿运掏出二十九军训练团的学生证，说是得到上级命令去西安参军，警察才对二人放行。兔八仙和王大虎从太原上车。王大虎上车后一言不发，兔八仙则十分活跃，在车上到处给人算命，实则乘机偷窃钱包。兔八仙要给宋玉泉算命时，被宋玉泉态度粗暴地推倒，吴鸿运把兔八仙扶起，兔八仙又乘机要给吴鸿运算命，反被吴鸿运一通乱侃，揭破他小偷的身份，兔八仙十分尴尬，很崇拜吴鸿运，向他请教易经。快到某一站时，列车员提醒大家看好自己的行李，此地经常有劫匪出现，话刚说完，王大虎拿着一把大斧头开始打劫，列车员刚要阻拦，被王大虎打昏。吴鸿运假装从大提琴盒中取钱，拿出大刀和王大虎对战。兔八仙哆哆嗦嗦的拿出一把手枪叫吴鸿运停手。宋玉泉瞧出兔八仙不会用手枪，连保险栓都没打开，于是很轻松的抢了兔八仙的手枪，与此同时，王大虎也被吴鸿运打败。几人中途下车，吴鸿运、宋玉泉押着兔八仙和王大虎向北赶路。王大虎趁机逃跑，兔八仙却愿意洗心革面，继续跟着吴鸿运他们前往平型关。三人沿着铁路正走着，遇到了何振山所带的八路军军团。吴鸿运要跟着何振山上战场。何振山不肯带，让他们去延安。吴鸿运说自己会摄影，可以拍摄战场上的照片。何振山很感兴趣，同意把他们带上。宋玉泉虽然不乐意，但也只好跟随。侵占团城口的日军，因天气变冷，向上级要求一批军装，以及各种军需供给。板垣征四郎令在灵丘一带的日军，用最快的时间把军需品送到团城口的日军驻地。

林彪和聂荣臻在灵丘西南驻守，他们观察地形，研究作战方针，发现灵丘西南平型关以东的峡谷可以打伏击战。这时，林彪得到情报，后天，将有日军的大马队运送物资去团城口，将会路过峡谷。林彪感到这是个好机会，于是向毛泽东请示，要求打运动战。毛泽东没同意这个请示，电令林彪以游击战为主。林彪再次发电请示。吴鸿运和宋玉泉、兔八仙跟着何振山的部队来到驻地。何振山高兴的带着吴鸿运去见首长，准备给首长拍照，但为了首长的安全，要吴鸿运交出大刀。吴鸿运说什么也不肯交出大刀，并说出高团长英勇战死的事迹。何振山很受感动，让吴鸿运不用上交大刀。何振山带着吴鸿运来见林彪，林彪和聂荣臻正在观察地形，没空理会他们。罗荣恒不让何振山惊动首长的思路，让吴鸿运悄悄拍摄下林彪和聂荣臻的照片。这时，通讯员拿着毛泽东的电报向林彪报告，中央终于同意115师打运动战了。在吴鸿运等人的再三要求下，何振山团长才勉强同意了三人参加战斗。平型关战役打响后，日军率先占据了平型关的制高点老爷庙，一直压制着我军。吴鸿运、宋玉泉和兔八仙攀爬悬崖峭壁绕到了老爷庙的背后。吴鸿运和宋玉泉等人与日军交战，牵制了日军大部分的火力，坡下的何振山连忙令部队加紧进攻，经过一番苦战，我军终于占据了老爷庙的高地。经过一天一夜的苦战，我军全歼了峡谷中的日军。

晋绥军知道他们是八路军之后，非常惭愧。为了弥补自己的过失，晋绥军给了吴鸿运等人一些干粮，并且告诉他们，日军越逼越近，他们都奉命后撤，要去保卫太原，并劝他们不要走太原，不然会遭遇到战事。宋玉泉在众人的搀扶下艰难地走着，伤口开始发炎，宋玉泉几次陷入昏迷。为了激发宋玉泉的求生欲望，吴鸿运和宋玉泉开玩笑，说你可不能死，你死了还怎么和我争高海薇，宋玉泉又气又笑，虽然还是和吴鸿运斗嘴，但心中对吴鸿运却很感激。他们几人来到一个小镇，宋玉泉再也支持不住了。吴鸿运等人把宋玉泉带到一家小医馆。医生知道他们是军人之后，很热心的帮宋玉泉包扎伤口。药水消毒之后，宋玉泉的伤暂时得到救治。正在这时，一批日军忽然闯进医馆，让医生为几个受伤的日军救治。医生连忙把宋玉泉、吴鸿运等人藏到阁楼上，吴鸿运和宋玉泉从楼板上的缝隙中观看着下面的动静，几个人都十分紧张。日军忽然发现医馆中很多血迹和绷布，大声喝问医生是不是藏了中国军人。医生假装听不懂日军的话，连连摇手。日军不耐烦，开枪打死了医生，然后扬长而去。吴鸿运忍不住要冲下去和日军拼了，但被宋玉泉紧紧拉住，低声要吴鸿运忍耐。待日军走后，他们继续上路，为了避开日军，他们只能走偏僻的小路。

王大虎带着吴鸿运和高海薇刚刚走出山寨的大门，就被埋伏好的鬼见愁包围起来，鬼见愁对王大虎吃里扒外的行为很是愤怒，要当场杀掉王大虎和吴鸿运。千钧一发之际，刘永祥等人赶到，双方实力相当，持枪对峙起来。一队人马突然出现，将众人全部包围起来，原来是大当家的韩宝顺带着队伍赶来。韩宝顺认出了刘永祥和苏岩，言道：大水冲了龙王庙，命令大家收起枪来，并要设宴款待刘永祥等人。而鬼见愁则因为自己娶压寨夫人的事情落空愤愤不平，慑于韩宝顺的势力，只能把怒火强压下来。获救后的几人回到北平城，顺利地取到了先进的印刷机。但是印刷机的说明书都是德文，他们必须要找到一个翻译。众人只好去找教堂的大卫神父帮忙，神父质疑几人的身份，拒绝了他们的要求，众人无功而返。眼看就要天黑，大家只好先各自回家。吴鸿运家已经变成了日式风格，吴鸿才也娶了一个漂亮年轻的老婆，唯一不变的是挂在中堂的父母遗像，吴鸿运感慨万分！吴鸿运斥责哥哥当了汉奸，而吴鸿才说起往事，自己之所以当汉奸，是因为救吴鸿运才导致的。兄弟二人谈论起当下的局势，政治见解已经完全不同，吴鸿运发现自己的哥哥，已经接受了日本人的所谓殖民能够带来进步的思想，感到非常的失望。兄弟二人大吵一架，吴鸿运痛苦的离开了家。走在马路上的吴鸿运，发现自己根本没有地方可去，不知不觉中走向了高海薇家的方向。旁边巷子里传来呼救声，吴鸿运发现几个日军正在调戏一个外国女孩，吴鸿运将女孩救走，女孩很是感激。