清朝末年，列强入侵，民生多艰。津门霍元甲，出生武学世家，在家学基础上，独创迷踪拳，一心想跟京城的大刀王五比武，以便决出雌雄。这时正逢戊戌变法失败，王五劝说谭嗣同逃离京城，却被拒绝。谭嗣同终为善扑营抓捕。霍元甲和徒弟高奇、许大有以及小伍，在路上拦住大刀王五，质问其为什么爽先前定下的比武约定。王五无心恋战，卖了破绽认输。霍元甲知道自己并没有取胜，一路跟随王五。善扑营首领鹰四本名吕四鹰，是鹰爪门的败类，他带人袭击了王五住所。霍元甲出手，救下寡不敌众的王五。霍元甲通过在京城牢狱当差的大弟子刘振声，得知谭嗣同等人将在数日后被杀，鹰四则在大牢设下埋伏。王五组织人劫牢，迫近地点时被霍元甲制止。王五并不相信霍元甲的话，所以在大牢附近留了人，最后却真见善扑营的伏兵。王五要求报答霍元甲，后者还是提出两个人比武。苍山塔林，京津两大高手刀枪对决，王五最后却要求义结金兰。刘振声看出了王五与霍元甲结拜的真正意图，正是想通过自己狱卒的身份救出谭嗣同，当刘振声向霍元甲说明时，岂料霍元甲早已得知此事。

其实比武时，王五就跟霍元甲讲明，想通过牺牲自己换取谭嗣同脱险，可当时被霍元甲否定。霍元甲决心陪王五一起营救谭嗣同。两个人通过刘振声进入大牢，可谭嗣同再次拒绝逃走。僵持中，谭嗣同做出妥协，叫王五到住处去取隐藏的圣旨，如此他才肯走。霍元甲独自面对谭嗣同，显得十分尴尬。谭嗣同见霍元甲气表不凡，又为武林高手，便趁机启蒙，指出复兴民族，仅靠公卿自上而下的变法是不够的，还需各行各业的奋起，武林中人亦有责任，即通过习武强健国人体魄，改变颓靡的面貌。霍元甲对谭嗣同更是崇敬。不过，虽意识到一味地想比武分高低有些狭隘，但有些道理还是一时难以接受。谭嗣同向霍元甲密语，希望对方成全他。王五取圣旨回来，却被霍元甲一掌打晕。回过神的鹰四直奔大牢，却见只有谭嗣同一人面壁，吟出“我自横刀向天笑”的铮铮诗篇。菜市口，谭嗣同等六君子就义。飞马赶来的王五终于迟了一步，他不顾危险给谭嗣同收尸，并不原谅有苦难言的霍元甲。两年后已是庚子年，津门霍家波澜不惊，唯一的响动是做父亲的霍恩第催着霍元甲成亲，霍家上下准备霍元甲的婚事。

可就在这个节骨眼上，八国联军大举进犯，一时间京城陷入混乱。霍元甲大喜之日，刘振声赶来告诉师父：王五带人围攻教堂，最终遭洋人和清兵反扑而被捕。霍元甲心急如焚，不顾新婚而带着徒弟策马北京，结果被父亲和哥哥霍元栋追上。霍元甲被迫跟霍恩第过招。霍恩第没想到霍元甲的迷踪拳已如此精湛，更暗自欣赏儿子的节义，便有意成全，尽在不言中。被父亲鼓励的霍元甲，赶到京城朝阳门，却见王五大哥已死，头颅悬挂在城门。悲痛万分的霍元甲大战鹰四，结果并没有如愿抢回人头，多亏阿发的舅舅农劲荪暗助才脱险。不过，高奇众徒弟并不领情，对阿发有给日军做翻译的亲戚而感到气愤。农劲荪其实有着革命党的身份，他也在策划夺取王五人头的行动。霍元甲知农劲荪并非一般人，于是主动相见。霍元甲与农劲荪联手，最终义夺王五老英雄的人头，引起京津江湖的轰动，名声更盛。给王五下葬时，霍元甲留下了大刀作为纪念。农劲荪劝霍元甲跟自己远走，积蓄力量以求推翻清廷。霍元甲对农劲荪加以呵斥，他认为明君一定会出现。农劲荪无法说服霍元甲，两个人只好天涯作别。

长城脚下，霍元甲遣散了刘振声、高奇、许大有和小伍等人。回天津的路上，霍元甲遇到哥哥霍元栋，后者叫他不要再回家，到东光老家躲一躲。霍元甲担心父母的安危，霍元栋却说家里没事。其实，鹰四已经包围霍家，霍恩第要跟这个武林叛徒算总账。霍元甲的新婚夫人王氏一番言语，竟然喝退了鹰四的重兵。郊外的破庙，霍元甲与不愿离去的几个徒弟重逢。霍元甲还是不愿跟大脚王氏结婚，霍恩第枪打儿头，要其立即在祖宗祠堂完婚，然后带着妻子逃离天津。霍元甲跟王氏在祠堂成亲，就在这时鹰四带着洋人赫尔曼、山本等再次包围霍家。霍恩第要霍元甲保护母亲、妻子、大嫂以及孩子等从密道逃走，自己则准备带着霍元栋大战鹰四。

霍元甲带家人逃出，却听到家的方向传来厮杀声和枪弹声。霍元甲要去救父，终被含泪的母亲拦住。霍母叫儿子明白当爹的一片苦心。鹰四判断出霍家有密道，但终为霍恩第所阻。激战中，霍恩第和儿子霍元栋双双惨死。霍元甲还是跑回家里，发现父亲、大哥都已身亡。鹰四跟赫尔曼、山本在驿馆大摆宴席，他知道霍元甲一定会来复仇。霍元甲安置好家人，拒绝众徒弟跟随，手持霍家枪、身背王五刀，只身前往驿馆寻仇。驿馆内已经被鹰四设下天罗地网，霍元甲先后与四死囚，日本人山本，德国人赫尔曼以及鹰四七人打斗，最终精疲力尽寡不敌众，败于鹰四手下，正当性命垂危之际，农劲荪带领霍门众徒弟以及革命党人，救出霍元甲。十余日后，在破庙中栖身的霍元甲已恢复元气，当晚约见了农劲荪。

霍元甲为报答农劲荪的恩情，与他结拜为兄弟。但农劲荪劝说霍元甲，罪魁祸首其实是对外怯懦、对内残酷的清政府，鹰四只不过是爪牙，而一个当世之杰，要开阔自己的眼界，承担起历史的重担。这些话对霍元甲来说显得高深。很显然，两个人对乱世之事还有不小的差异。辞别农劲荪，霍元甲带着家人踏上逃亡之路。在路上，霍元甲叫王氏回娘家，以免最终被连累。王氏性如烈火，竟投河以明心迹。霍元甲救下王氏，不得不重新审视自己这位新婚妻子。战乱后的天津被联军都统衙门统治，鹰四的爪牙更是遍布其间。霍元甲带着母亲等一家人和徒弟们逃到东光老家的山沟隐姓埋名，开荒种地。霍元甲还是想遣散徒弟，但几个人誓死不走。老成的刘振声、睚眦必报的高奇、少爷出身的阿发、憨实的武痴许大有和机灵鬼一般的小伍，几个徒弟因性情不同而矛盾不断。高奇和阿发争斗，王氏春风化雨，让他们去除隔阂。霍元甲对妻子的精明强干更是欣赏，夫妻感情一步步加深。此时，阿发也暗暗喜欢上丫鬟小莲，可后者却对许大有情有独钟。大年将过，到外面打探消息的刘振声，带回朝廷已不再追究抢人头之事。

三弟子无奈，只好出师而去。刘振声久去不回，山沟里日子难熬，家里纷争又渐。霍冯氏想带着孩子回天津，王氏认为那里在联军都统衙门的治下并不安全。为节省粮食，霍元甲以练功的名义辟谷，王氏也把霍母留给自己的鸡杀了给霍冯氏的孩子们吃。这叫霍冯氏非常感动。就在这时高奇却浑身是伤地跑回，原来他和阿发和许大有离开山沟后，思忖着挣钱买足粮食后再回来，但一进城就撞上镇远镖局的擂台。武功最好的许大有打败三镖师。谁知山险水恶，三镖师其实是江湖上作恶多端的苍山五虎中的三虎，他们装成镖师与另两虎吃里扒外，此番又为报仇而劫了高奇等人押的镖。由于立了生死文书，性情耿直的许大有和阿回去请罪，命在旦夕。霍元甲急忙带上归来的刘振声和高奇去救另两个徒弟，结果反被镖局掌门相中。为挣糊口钱，更为除暴安良，霍元甲隐瞒身份接了镖。苍山五虎果被诱出，没想到霍元甲叫徒弟们准备了针对他们的特殊兵器，最终这伙恶人被一举全歼。收拾了苍山五虎，镖局掌兴奋中请霍元甲任总镖师。霍元甲推脱之际，知县薛学因苍山劫匪被歼一事来到了镖局。

知县薛学从镖局掌门口中得知打败劫匪的正是霍元甲，盛情邀请其前往府衙赴宴庆功。席间许大有说漏嘴，道出家中贫苦的生活，知县决意带粮探望山中霍家老小。霍元甲有意隐瞒自己的身份，却因家人的不知情而暴露。知县薛学道出鹰四其实已找到东光，并表示出对恶官的强烈不屑。霍元甲大为感动，薛学见面前人果是霍元甲，不禁大为兴奋，两人最终以兄弟相称。霍元甲只留下小伍，带着其他徒弟辞别母亲和妻子，原来已应下薛学的一趟官镖。霍元甲带着徒弟们踏上前往山西寿阳的押镖之路，虽小心翼翼，但还是在十三里岗被药翻，师徒被抓到土匪窝子。霍元甲与寨主沙狼沙燕兄妹比武，最终因兵器不合手而向沙狼认输。刘振声认为如果王五的大刀在手，师父就绝不会如此。沙狼大惊，认出自己要杀之人是大名鼎鼎的霍元甲。霍元甲和沙狼都是王五的兄弟，两个人觉得相逢恨晚。

刘振声和高奇对沙燕一往情深，后者的眼里却只有霍元甲的大侠风范。霍元甲带着徒弟押镖刚下山，沙狼的道上朋友就上山告知，霍元甲所押是官镖，里面极有可能装的是鸦片。镖到寿阳，霍元甲与县衙的侯典使交接。霍元甲住所被袭，正是沙狼。沙狼指责霍元甲名为大侠，实为小人。霍元甲一头雾水，称所押是救人的药，不是害人的膏。沙燕说她已查看了箱子，分明就是鸦片。霍元甲跟沙燕潜入库房，发现所押之镖确实是鸦片，这令他震惊不已。霍元甲认为薛学被人蒙骗，自己更是冤枉，于是击鼓鸣冤。魏知县审问，侯典使打开箱子，里面却不是鸦片，而真的是药材。面对指责，众徒弟为师父鸣冤。霍元甲险些被抓。薛学的心腹胡六跟侯典使，在奸商的密室相见，拿到了银票。这一切，没逃过沙燕的双眼。胡六离开奸商家，霍元甲在沙狼带领下潜行而来，一眼认出薛学的这个心腹。霍元甲没想到薛知县竟利用他押送鸦片。霍元甲一怒之下，要杀死奸商等人，但又想到临行前母亲的叮嘱，最后还是忍住杀意。沙狼、沙燕火烧鸦片，更认为霍元甲没对奸商下手，很有可能确实是一伙的。

霍元甲与沙狼一番打斗后，表明了自己正直的立场。徒弟们劝师父早日离开是非之地，霍元甲却表示必须将这件事查清楚。霍元甲再次击鼓鸣冤。魏知县认定霍元甲疯了，将其赶走。这时候，侯典使派人袭击客栈，徒弟们因寡不敌众而被抓。霍元甲解救徒弟，在对方的洋枪下得到沙燕相助而脱险。沙燕指出魏知县可能就是侯典使的幕主。霍元甲夜探知县住处，却发现知县虽面目不良，却是个孝子。霍元甲横刀质问，魏知县大义凛然，并告诉霍元甲，其实他追慕其名，才故意以疯病为由，两次将他释放。这出乎霍元甲的意料。魏知县宣称将霍元甲的四个徒弟押往省城处理，这令侯典使很意外。侯典使跟奸商定计：截杀四徒弟；同时派人追杀拿走银票的胡六。杀手截杀胡六，霍元甲赶到。胡六借力将杀手杀死。霍元甲抓住胡六，叫他说出实情，后者竟滚落悬崖。道观里，沙燕自信地表明心迹，霍元甲却不为所动。沙狼要出手搭救四弟子，霍元甲希望他不要插手，以免事情变得难以收拾。沙家兄妹气愤而去。四弟子在路上遭侯典使布置的杀手袭击，霍元甲救徒与之大战。沙狼沙燕还是决定返回，出手相助。

侯典使逃回，诬陷霍元甲勾结十三里岗土匪作案并逃之夭夭。没想到，霍元甲竟带着被抓的杀手重返寿阳，第三次击鼓。侯典使做最后反击，被霍元甲制服。霍元甲告诉魏知县，四个徒弟在原地候官。魏知县不信，出城后果见如此，对霍元甲更为钦佩。三头对质，案情大白，奸商也被抓。寿阳百姓将“销烟大侠”的牌匾送给霍元甲，后者得之有千钧重，背着它一路东返并告诫徒弟：天下之毒莫过于鸦片，此害不除国人难自强。经十三里岗，沙狼给霍元甲接风。沙燕见霍元甲终无心自己，不免大为失望。刘振声与高奇，却向沙燕表明情感，可沙燕心里只有霍元甲。沙燕还是气不过，一路沿山路跟着霍元甲，却撞见老虎。霍元甲伏虎，沙燕情不自禁抱住心爱之人。霍元甲并非朝秦暮楚之人，这令沙燕更是喜欢，同时好奇起王氏。胡六竟没死，跑回东光禀告知县薛学。薛学知道事情不妙，假意将胡六下狱，又伺机将其放走。胡六顺手放出先前被抓的苍山五虎中的两个。霍元甲让高奇先行回家报平安，自己让其他徒弟调查薛学，做好将之捉拿的准备。高奇在回家的路上遇到了等候的沙燕，得知她要去一同前往家中。

山沟里，霍家遭到胡六和苍山二虎的袭击，小伍为保护全家使出浑身解数，孤身以霍家枪对之，到最后终一力难撑，王氏更是命悬一线。危在旦夕时，先行返回的高奇和沙燕赶到，痛下杀招的高奇将胡六和苍山二虎全部杀死。东光城，薛学把自己包裹得无懈可击，并告诉霍元甲联军都统衙门已撤，天津又回到朝廷治下，甚至拿出写给知府的信，里面是对霍元甲的美言。霍元甲半信半疑。刘振声、阿发、许大有将他们侦得的情况报上，处处显示薛学是个清官。霍元甲认为自己误会了薛学，一切都是胡六搞的鬼。沙燕终于见到王氏，抽出匕首本想威胁，没想到后者从容不迫，反而将计就计叫她为自己接生。霍元甲带着徒弟返回山沟，发现已经杀戮，是高奇和沙燕及时救了全家和小伍。霍元甲虽感念其恩，但也对高奇出手之狠心有余悸。东觉的出生淡化了山沟里的悲怆，但只有沙燕失落不已。霍冯氏看出沙燕的心思，霍母也忧心忡忡。王氏叫霍元甲收沙燕为徒。

薛学前来祝贺霍家得子，认为此时更需要钱，有叫霍元甲挣一笔的打算，即再保一次官镖。霍元甲大为疑虑，薛学告诉他：此番目的地是天津，一家人正可借此还家，且所保之物是一张从宫里流落出的字画。天津霍家重新有了生气，刘振声、高奇都向沙燕发起追求，后者心不在焉。刘振生和高奇的关系，也因此发生变化。霍元甲静思过往，认为旧武林的习气笼罩着自己和霍门，尤其是比武争胜和杀戒难止。霍元甲找到高奇，希望他带着戒杀之心出师自立。高奇不服，为自己辩解。师徒关系陷入僵局。霍元甲带着小伍去法租界送字画，路上给徒弟买洋装。小伍心地善良，想拿买衣服的钱赎下被卖的女孩。霍元甲带着小伍走进庭院，打开装字画的盒子却发现里面是首反诗。鹰四从幕后转出，指出此地是革命党据点，乱党已提前被他抓获，就等着同伙前来接头。知道中计的霍元甲怒火中烧，与鹰四大战。小伍为保护师父而中枪。霍元甲抱着小伍的尸体逃出，却又落入租界巡警的枪口下。刘大人来到霍府告知众人小伍惨死，霍元甲被抓一事，众人大惊失措。

小伍的尸体被送到霍家，全家人见小伍惨死、霍元甲再次被算计，都愤愤不已。原本有眼疾的霍母，更是差点失明。高奇趁机策动劫牢，声势上压过沉稳的刘振声。法租界领事贝特朗，跟狱中的霍元甲比试拳击，结果被打倒在地。贝特朗希望将来带着霍元甲到欧洲打拳，成为自己的摇钱树，所以并没有为难他。高奇带着大家去劫牢，被赶来的农劲荪拦住。农劲荪兵分两路，叫沙燕前往东光调查薛学；自己则前去保释霍元甲。王氏抱着哭闹的东觉，应接不暇的糟心事，令这个强量的女人第一次深感无力。农劲荪去找贝特朗，请求其释放霍元甲。贝特朗却趁机讹诈。鹰四也来到，要从法国人手里提走霍元甲。贝特朗叫鹰四跟霍元甲打拳。在狱中，霍元甲大战鹰四，即将致其余死地时被贝特朗用枪逼住。鹰四既没提走霍元甲，又险些丧了性命，怀恨在心的他带人夜袭霍家。没想到，农劲荪事先得到消息，通报官府后瓮中捉鳖，鹰四爪牙损失惨重。

虽收拾了鹰四，霍元甲却仍命在旦夕。沙燕主动请缨到东光拿薛知县的口供，并遇到哥哥沙狼。虽然顺利拿到口供，却又险些被对方蒙蔽。沙燕一怒之下杀了薛学，可拿到的口供也失去作用。沙氏兄妹无功而返，霍元甲危机更深。为安全起见，农劲荪叫兄妹俩离开霍家。贝特朗一心想带着霍元甲到欧洲打拳进而谋取私利，这令深感荒诞的霍元甲哭笑不得。霍元甲告诉贝特朗，作为中国人他即便含冤而死也要埋骨中华，绝不会因贪生而屈从于他的威逼利诱。命党秘密据点，农劲荪召集会议，阿发竟也在列。原来，农劲荪已把外甥发展成革命党。阿发救师心切，最后赢得革命党同情，最后用南洋的家产抵押，欲借款来救师父。想劫狱的高奇被王氏制止，她告诉霍门弟子：自己已决定到京城告状。离开霍家的沙狼沙燕，潜入狱中欲救霍元甲出去，但被拒绝。霍元甲得知沙燕杀了薛学，非常得生气，告诉她这种事事杀人的武林旧习必须去除，并表示要把沙燕逐出师门，沙燕觉得异常委屈。

被鹰四买通的常德利对霍元甲倍加折磨，欲置其于死地。阿发筹钱救师的计划一度受挫，为保护师父他袭击洋警察，也被关进了监狱，由此得到照顾师父的机会。赶到京城的王氏，在告状中四处碰壁，但她并不放弃，最终告下了状子。跟王氏一起到京城的许大有和小莲，感情也进一步加深。鹰四气急败坏，勾结常德利采取更阴损的招数，谎称农劲荪请了洋医生，骗过保护师父的阿发，给霍元甲注射吗啡。投奔鹰四的蛇形门兄弟为拿投名状，来谋害霍家老小。巡夜的高奇和许大有保卫霍家，但中了对方的暗器，幸被不愿离开师门的沙燕救下。睚眦必报的高奇手刃蛇形门的弟子。刘振声指责高奇违背师规，动辄杀人。但高奇为自己辩解，沙燕、刘振声和许大有最后还是答应给他保守秘密。而此时狱中的霍元甲已经染上了毒瘾。

王氏告下状子，农劲荪又趁机以重金打点贝特朗，遍体鳞伤的霍元甲终被放出。霍元甲祭奠小伍，发誓要伸张正义，并表示还钱于阿发。回到家的霍元甲，撞上农劲荪真正所请的洋医生费德勒。阿发认出此人并非在监狱里给师父打针的医生。霍元甲也非常不解。就在费德勒被轰走的时候，霍元甲的毒瘾却犯了。面痛苦实则毒瘾发作的霍元甲脾气骤变，徒弟们都吓得不行。霍元甲叫王氏代自己喝令沙燕离开，其实是为她的安全着想。但王氏认为驱逐前应传授沙燕本领。霍元甲叫刘振声、高奇代师传艺，教授沙燕迷踪拳与霍家枪。这叫都喜欢着沙燕的两兄弟暗自欣喜。霍元甲对阿发卖掉南洋祖产而救出自己很是感念，答应给一直喜欢小莲的阿发做主，成全他们的婚姻。霍元甲找到小莲给阿发说亲，小莲和偷听的许大有以为在说他们，都非常激动。霍元甲跟王氏商量小莲的婚事，在该嫁给阿发还是许大有的问题上产生冲突。阿发为缓解师父的疼痛，去找常德利，却被告知打针的洋医生已回国。许大有因小莲的事跟阿发交手，认为阿发出钱帮师父渡劫是为得到小莲。

当着霍元甲的面，三头对质，小莲却告诉阿发自己喜欢的是大有。霍元甲想卖宅还钱，奈何没人愿买凶宅。霍元甲欲子承父业，开办了霍威镖局。没料到，由于百姓认为霍元甲有仇不报，难称武林人物，对镖局并不认可，以至于生意惨淡。毒火攻心，再加上伤病，霍元甲越发憔悴不堪。几个徒弟决心帮助师父，他们到街上舞狮并打出“销烟大侠”的牌匾，吸引了津门百姓，把自家孩子送来习武保镖。可就在这时，霍元甲烟瘾犯得越厉害。

嫂子霍冯氏怀疑到这一点，并经费德勒最终证实。这叫全家上下大惊失色。农劲荪找到常德利，对方却耍起无赖。阿发非常得自责，他将常德利抓到霍家，几个徒弟一番审讯，常德利交代了鹰四指使他给霍元甲打毒针的事。众人愤怒不堪，但一时间对常德利也无可奈何。农劲荪叫人送走常德利，高奇却借机将对方杀死。沙燕指责高奇出手太狠，高奇表示绝不放过谋害师父的人，并指出这也是为保护霍家和她沙燕。来霍家习武保镖的年轻人越来越多，毒瘾在身的霍元甲却无法教习。农劲荪主持局面，叫刘振声等几个弟子代师父传授。霍元甲问徒弟们自己到底得了什么病，大家只能隐瞒。霍母心疼儿子，偷偷去买大烟，却被守株待兔的鹰四手下拿到把柄。霍元甲摔了母亲给的烟枪，抱怨王氏、农劲荪和徒弟们对他隐瞒，出手将自己打昏。费德勒告诉霍元甲戒毒的办法。

霍元甲决定以自己的意志力去博，叫徒弟们将自己捆绑在椅子上，以一月为限锁入厢房。徒弟们都不敢动，王氏决绝地将丈夫捆起来。八极门三雄，在鹰四鼓动下找到霍家，指责霍元甲偷吸大烟，并要砸“销烟大侠”的牌子，还带来了证人。霍母知道自己给儿子惹了麻烦。农劲荪和霍门弟子应对局势，但显得力量苍白。在霍家练武的青年和门外的百姓议论纷纷。但就在这时，精神饱满的霍元甲破门而出，并用更加精湛的武功赢得武林前辈的新任。霍元甲凭借强大的意志力戒毒成功的消息令津门武林惊叹不已。霍元甲从孩子嘴里得知高奇杀人的事，就在这时贝特朗抬着常德利的尸体来抓霍元甲。霍元甲在刘大人的协助下斗走贝特朗，并得知天津正在组建巡警总局，下决心叫高奇出师去做巡警，以收敛其心性。万般想不通的高奇，认为刘振声出卖了自己，并要带沙燕一起走，自然被拒绝。

局风生水起，霍元甲却并不承认在霍家习武的后生们是他的弟子，并指出农劲荪收招这些青年另有所图。农劲荪意外于霍元甲在偷偷观察自己。两个人就时局问题发生争论，最后不欢而散。鹰四深夜来袭，逼迫霍元甲出手。霍元甲不为所动，这令其难以找到进一步打击霍家的口实。还是不死心的刘振声，最终被沙燕明确拒绝。这一切被高奇从暗中看到，误以为两个人已经相好。霍母叫儿子将沙燕收入房中。霍元甲找到沙燕，却告诉她可以出师。无独有偶，阿发也突然向霍元甲辞行。霍家上下心怀伤感地送别阿发。霍元甲虽看出徒弟心里有事，但一时间却难以掌握。

沙燕竟出现在革命党据点，农劲荪在布置一个绝密计划。农劲荪布置火车站刺杀行动。沙燕和阿发的先后离开令霍元甲心神黯然。但就在这时，阿发在报纸上发表声明，以霍元甲故步自封为由与师父恩断义绝。霍元甲陷入五里雾，但王氏指出阿发可能有难言之隐。阿发和沙燕配合，声东击西在火车站成功刺杀清廷钦差。但同时，阿发也身负重伤而被抓捕。沙燕在命悬一线时，被已当警察的高奇放走。鹰四带着抓捕的阿发和高奇来霍家，指出潜逃的沙燕是其弟子。阿发早已清楚鹰四的计谋，将一切罪名都揽到自己身上，保全了霍元甲的安全，最终惨死于鹰四之手。

农劲荪指出霍元甲应有更奋进的人生。霍元甲告诉他，自己只想家人平安。农劲荪反问结果又如何。霍元甲无言以对。农劲荪告诉霍元甲，想协助他在上海开武馆，强健国人体魄，打破洋人谬论，从而振奋民族精神。精武门开馆于上海滩闸北，却迎来了怒气冲冲的雷霆云、叶双形和巴图三高手，堵住大门修起擂台。这叫霍元甲很费解，看到报纸上的创馆声明后，责怪农劲荪对其文字进行改动，以至于引起上海乃至江南武林的愤慨。农劲荪为自己辩解，并找到海上新报总编曹达人，原来此人为挽救即将倒闭的报馆而篡改了声明。农劲荪劝霍元甲躲避，霍元甲却决定留下。曹达人拱火，雷霆云等三人对霍元甲成见更深。霍元甲被迫登上对方修建在精武门门前的擂台。

霍元甲精湛的武功令三人心悦诚服。雷霆元看到霍元甲所持乃王五的大刀，霍元甲也道出自己开馆声明的原词。双方这才化干戈为玉帛。霍元甲趁机申明欲摒弃门派之争，进而改革旧武林的思想，引起武林同道和上海百姓的赞许。这一切都被大亨荣先生看在眼里，欲将霍元甲招到帐下。前来精武门报名学武的青年络绎不绝。曹总编出于愧疚，为精武门免费刊登广告。霍元甲同意儿子到七岁时习武，这出乎王氏的意料。就在这时，霍母却不叫霍元甲以后再打擂。霍元甲答应了母亲的要求。在报纸上看到新闻的陈真来精武门挑战，并在师父孙无疾的暗器相助下击败刘振声。

不肯出招比武的霍元甲，发现陈真是天生练武的材料，欣赏之情溢于言表。孙无疾带着徒弟陈真来到海上新报，陈真向霍元甲下生死战书并要在报上刊登。曹总编认为这是增加报纸销量的绝好机会，于是极力促成此事。记者何玛丽不肯为陈真润色战书，结果被曹总编开除。曹总编在精武门又造擂台，刘振声和许大有其意难平，但都被霍元甲按住，甚至表示精武门暂时关门。曹主编挑唆比武的事被揭穿，雷霆云等三人更是看不惯陈真的做派，巴图出手跟陈真打起来。

鹰四仍准备栽赃陷害霍元甲，关键时刻，王氏指出阿发已与霍门没有了关系，暗示丈夫不可轻举妄动。霍元甲知道事情危急，以下葬阿发的名义带着全家再次逃出津门。高奇交代杀薛学的就是沙燕，而且受了霍元甲指使。鹰四带人重奔霍家，却扑了个空。鹰四带人追到东光山沟，火烧了霍家避难的草房。风雪之夜，霍元甲持枪入鹰四的老巢鹰墅，激战鹰爪门四大高手，最终决杀了作恶多端的鹰四。刘振声、许大有、沙燕和沙狼也各自大战对手，击杀了恶洋人，解救了将被残害的妇女。高奇见事不妙，出暗器相伤。霍元甲却难要高奇之命，更不准叫徒弟们下手。高奇以为就此逃脱，却没想到中了沙狼的飞镖。霍元甲悲伤不已。沙狼说出自己必杀高奇的理由，霍元甲也难反驳。沙狼火烧鹰墅，随着天地间的这把大火，霍元甲自觉其前半生被彻底地烧尽。霍元甲与农劲荪相逢于湖南谭嗣同家乡的墓前。霍元甲无法原谅因农劲荪而导致的阿发之死，农劲荪却告诉霍元甲：外甥是为国家而死。

陈真不敌三人，陈真的师父孙无疾终于出手，作为世外高手，孙无疾武功奇高，几个人显然不是他的对手。霍元甲认为一切因他而起，欲出面调解，却通过拳脚认出鹰爪门第一高手孙无疾，被称为当今武林第一高手，老顽童孙无疾很羞愧，拉着陈真跑掉。刘振声在农劲荪安排下进行跟踪。霍元甲流露出想跟孙无疾这样的绝世高手过招的愿望，可又难违母命。王氏看出丈夫的心思，告诉他该摒弃的除了门派之争还应有好勇斗狠，这提醒霍元甲并坚定了其彻底破除旧武林习气的决心。曹总编再次撰写火上浇油的报道，并署名被开除的记者何玛丽，再次引起轩然大波。

霍元甲看到署名何玛丽的文章一笑了之，还希望将来能将武林前辈孙无疾请到精武门，并告诉农劲荪在妻子启发下已勾画精武门新图景。跟踪孙无疾和陈真的刘振声回来，认为此番鹰爪门孙无疾的出现不得不防，其人必是为给鹰四复仇而来。霍元甲认为现在如此断定还为时过早，表示他要亲自去师徒藏身的松江酒窖拜访。何玛丽找到报馆，斥责曹达人为赚钱不择手段，跳江自杀时为从报馆跟踪而来的刘振声所救。霍元甲带着刘振声拜访孙无疾，刘振声却在酒窖中“天网”，被吊到屋顶。孙无疾虽表示知道鹰四作恶，但对霍元甲挑战鹰爪门还是难以忍受。霍元甲以理服人，没想到屡屡引来不按常理出牌的孙无疾的愤怒。两个人过招，可谓棋逢对手，但霍元甲还是看出孙无疾身有旧疾，两个人约定转日再战。振声认为孙无疾古怪刁钻，又为鹰门九子之大师兄，建议趁机将他除掉以防后患。霍元甲拒绝了徒弟的建议，叫刘振声逐渐去除旧武林的习气，还给孙无疾买了药草。

霍元甲跟孙无疾在峰顶切磋，霍元甲点到为止。孙无疾终断定：霍元甲非寻常武林之人可比，至于作恶甚多的鹰四实为咎由自取。霍元甲和孙无疾把酒言欢，并将草药送给孙无疾治疗旧疾。两位宗师虽然言欢，陈真和刘振声却彼此不服。孙无疾答应霍元甲到精武门做客。霍元甲带着刘振声返回上海，让出上房等待前辈的到来。 孙无疾准备带陈真前往上海，鹰门九子的鹰九却突然到来，并毒杀了跟霍元甲一笑泯恩仇的孙无疾进而嫁祸，还唆使陈真去衙门告状。霍元甲准备在精武门大干一场。就在这时，官兵闯进来以投毒害人罪抓捕霍元甲。

曹总编抓住机会，又以何玛丽的署名进行报道，一时间上海滩风闻霍元甲害人性命。刘振声想方设法潜入牢狱，计划救师父出去，但霍元甲告诉他不得劫牢，否则坐实杀人罪名。霍元甲叫刘振声找荣先生帮忙。霍母情急之下，旧疾复发，眼睛几乎失明。农劲荪带着费德勒回到上海，对霍母进行治疗。王氏按霍元甲的吩咐，去找荣先生帮忙。荣先生极为欣赏王氏的风姿谈吐，叫左叔处理此事。陈真带着“再世包公”的牌匾要求官府立刻问斩霍元甲。面对此案，松江官员一时也感到为难。松江官员最终决定悄悄问斩霍元甲，左叔带着荣先生的帖子及时赶到将之救下。刘振声和费德勒潜入酒窖，撞见同样来取证的何玛丽。

农劲荪和左叔会合，认为事情的关键还是要找到不依不饶的陈真，却被陈真用牌匾左右开弓砸到河里。费德勒等人赶到，告诉农劲荪他们拿到真凶下毒的证据。陈真和刘振声在官府外各执一词。费德勒击鼓迫使松江官员升堂。官员对外国人费德勒非常忌惮。费德勒却有理有据，指出孙无疾死状奇特，并在大堂上展示了残存的毒物。陈真极力辩解，官员提霍元甲对质。霍元甲上堂，却称孙无疾之死跟自己有关。这叫农劲荪等人感到费解。霍元甲表示，如果不是自己仓促送药，孙老前辈就不会死。但何玛丽告诉霍元甲，她跟费德勒查验尸体，已判明孙无疾死于剧毒马钱子。这叫霍元甲很是意外。

对于何玛丽的表现，刘振声越发欣赏。陈真有意遮盖鹰九的存在，结果自己的嫌疑越发浓重，以至于当堂被抓。霍元甲下葬孙无疾，他虽被释放，却不相信陈真是凶手。左叔向荣先生禀报，霍元甲回到上海就会登门拜谢。先生叫左叔教训搬弄是非的曹总编，并把报纸交给何玛丽打理。霍元甲担心陈真的安危，叫农劲荪重返松江。农劲荪虽不愿意，却更加佩服霍元甲心胸。霍元甲回到上海，由于心念病母而没有立即登门拜谢荣先生。霍元甲发现母亲彻底失明，非常得自责。在王氏的哀求下，霍母最终同意住进洋人的医院。

何玛丽写出报道，为霍元甲恢复名誉。这叫荣先生十分不快，他认为霍元甲对自己不敬，而只认定洋人费德勒好使。农劲荪返回，向霍元甲禀报陈真的情况，认为此人不可救药。霍元甲安顿完母亲，带着农劲荪去拜谢荣先生。霍元甲吃了闭门羹，左叔叫他回去谢自己的女人。霍元甲愤然不已。左叔得知霍元甲没马上拜见荣先生，是因为家有病母，惭愧不已。荣先生带着礼物去医院探望霍母，王氏跟他相见的情形进一步引起霍元甲误会。霍元甲跟王氏遭遇婚后最大的危机。农劲荪用计，将霍元甲带入荣府。

荣先生告诉霍元甲娶了个好妻子，两个人消除了误会。荣先生表示，自己今后尽可以支持精武门，但希望将来他称霸一方时用得上武馆。霍元甲拒绝了荣先生，表示精武门不是一个门派，自己创建它是为了革新派别横行的旧武林。烟消云散，霍元甲背着王氏回家。陈真被释放，在师父坟前发誓要报仇雪恨。鹰九从墓后转出，陈真质问鹰九身上的种种嫌疑。鹰九再次演戏，叫陈真重新相信自己。精武门名声越来越大，众多青年人进入武馆习武。陈真来到精武门，要拜霍元甲为师。农劲荪和刘振声都看出他另有心思，但霍元甲还是冒险收下了陈真。

松江之狱，叫霍元甲深刻体验了清廷官员在洋人面前的奴颜婢膝，忧国之情更深。王氏认为丈夫越来越跟以前不一样，更加地佩服。霍元甲想打开精武门的新局面，邀请农劲荪给精武弟子上文化和时事课，这使得精武门在上海滩更加独树一帜。陈真在精武门心思诡秘，刘振声为保护师父时刻监视。霍元甲希望通过自己的所为彻底感化这个武学的好苗子。陈真从跟刘振声、许大有对着干，到对二人俯首帖耳，这样一来刘许二人倒不知如何是好。农劲荪认为越是这样陈真就越是危险，叫刘许二人多加提防。没想到，陈真感动了憨实的许大有；但刘振声对其仍有戒备。霍元甲暗示陈真四更天跟他习武，聪明的陈真果然按时而至。师徒切磋，陈真使出得却是杀招。霍元甲虽感到危险，但以“孤光自照，肝胆皆冰雪”自指，希望陈真能够领悟他的良苦用心。

农劲荪劝霍元甲早日将陈真赶走，但被拒绝。陈真无心上文化和时事课，偷偷溜出去，将东觉诱骗到街上，要把他扔进江。不成想，在霍元甲和王氏言传身教下，东觉做事明理，反而感动陈真。一家人疯狂寻找孩子时，陈真却地带着东觉回来。刘振声并不相信这出于陈真的本意，但霍元甲还是坚信自己能感化这个报仇心切的后生。王氏担心孩子和家人，指出霍元甲不可再纵容陈真。霍元甲表示，在给孙无疾五七之祭时彻底解决陈真的问题。

霍元甲带着陈真租船到松江上坟，陈真火烧乌篷船。霍元甲落水，陈真入水难寻，以为他被淹死。陈真给师父上坟，却见霍元甲出现在坟前。霍元甲质问陈真上坟时提到的鹰九，指出此人就是谋害孙无疾的真凶。陈真还想刺杀霍元甲，但霍元甲已经离去。霍元甲在松江碰到鹰爪门三杰，以为是找自己报仇，没成想孙无疾生前早就飞鹰传书，讲到与霍元甲化干戈为玉帛。鹰九欲通过小莲毒死霍氏全家，被陈真发现后解除一场灾祸。陈真追拿鹰九，可反过来又被鹰九说服。鹰九交给陈真重返精武门的办法。陈真重返精武门并提出霍元甲倡导的新风，后者果然当着百姓的面再次将其收下。霍元甲开小灶，教习陈真霍家枪，引起刘振声不满。陈真枪术初成，霍元甲叫他出师。

这令陈真没想到。陈真孤注一掷，称自己要最后尽一次孝。陈真给霍元甲打洗脸水，趁机撒出白色粉末。霍元甲被迷住双眼，险些被陈真一枪刺死。危机关头，沙燕用暗器解围。原来，她和沙狼得到了农劲荪的书信。刘振声、许大有闻声而至，四个人围住陈真。就在沙狼想要陈真命时，被霍元甲制止，道出陈真其实最可怜。沙狼告诉霍元甲，他们兄妹已经先去了松江，调查中勾勒出真凶的画像。鹰爪门三杰确定画像中人就是鹰九。一行人去抓捕鹰九，但鹰九男扮女装逃脱。陈真这才明白，自己确实冤枉了霍元甲。鹰爪门三杰辞别霍元甲，也带走陈真。陈真在半路上浮水而归，长跪精武门前。霍元甲出门，一把伞遮挡在陈真的头顶。沙燕的到来让王氏又心生很多想法。

精武门人才济济。陈真和沙燕一起学武，情愫渐生。这叫刘振声愤愤不平。上海出现地下擂台，洋老板以拳赌博，精武弟子差点被打死。何玛丽进行暗访。血气方刚的陈真挑战地下擂台，打败拳手马里龙。可马里龙偷袭，陈真命悬一线。霍元甲带及时赶到，救下了陈真。洋老板与精武门大战一触即发，看台上突然出现贝特朗的身影，他给双方进行了调解。刚到上海的贝特朗，还是计划将霍元甲带往欧洲，但再次被拒绝。霍元甲告诉他精武门的新主张。

何玛丽欲发报道赞扬陈真，被刘振声制止，他认为陈真私自代表精武门出战，没有规矩，需要被严惩。霍元甲并没有处罚陈真，却问为何跟马里龙较量时落了下风，并指出西洋拳术自有其长处，中华武术不能故步自封，需要兼收并蓄研究对手。这令农劲荪和徒弟们很是意外。刘振声闷闷不乐，霍元甲开导徒弟，并答应去向沙燕提亲，王氏认为沙燕心有所属。沙燕跟陈真练武，情意绵绵之处令刘振声愤怒。沙燕告诉刘振声，并非霍元甲有意撮合她跟陈真，只是两个人心有灵犀。刘振声去喝闷酒，遇到了何玛丽。大醉间，被何玛丽扶回自己家。刘振声醒后不明所以，来到报馆欲找何玛丽询问清楚，陈真也奉霍元甲之命前来保护何玛丽。

何玛丽果然被地下擂台的洋老板绑架，陈真和刘振声救出何玛丽，并告诉陈真救的是自己的女人。何玛丽却说前一天晚上并没发生什么，刘振声吃惊之余木已成舟。刘振声、何玛丽举行婚礼，霍元甲叫许大有和小莲一起完婚。就在精武门喜气洋洋时，虹口日本的阿部道馆的武士前来挑战。陈真虽出腿凌厉，但还是有漏洞，幸得师父出枪才击败日本武士。陈真愤恨武功不精，星夜练习只为斗狠。霍元甲趁机开导。道馆副手藤田派人刺杀精武弟子。霍元甲只身递交书信，让道馆交出凶手并送往官府。馆长阿部认为霍元甲一人下书，是为目中无人。陈真咽不下气，前往虹口踢馆。沙燕决意相随。

陈真和沙燕打败日本武士，却被清廷官府的人抓走。藤田派日本武士羞辱精武门并下战书。原来，这又是鹰九搞得鬼。霍元甲遵母命而拒绝迎战。精武门的表现令百姓议论纷纷，武馆再遇危机。为解救陈真和沙燕，霍元甲硬着头皮去拜请荣先生。荣先生使用激将法，要霍元甲接下跟日本人的比武。霍元甲不为所动。荣先生表示，贝特朗开了盘口，这场比武必须打。霍元甲对荣先生的这种赌博非常不满，甩袖而去。霍母知道情况，召集霍门人等，告诉霍元甲：虽然她曾说过不叫其打擂比武，但此番却事关家国而别有不同。霍母叫霍元甲不但打，而且要打出中华武术的威风。霍元甲的回应书刊登在报纸上，并强调绝不会为赌局而打拳。

荣先生大怒，带着左叔等人来到精武门。荣先生逼问霍元甲为何在报上攻击。霍元甲再次申明精武精神，表示绝不会为赌局而战，此番出手是以中华与中华武术之名而战，精武门就是要打造爱国、修身、正义、乐助的武林新风，这是精武精神之所在。霍元甲之拒绝完全出乎荣先生的预料，也令农劲荪十分得欣慰。陈真和沙燕被放出，刘振声抱住平安归来的陈真。两个人终于捐弃前嫌。霍元甲跟陈真、沙燕询问日本武士的身手，并根据五场比赛排兵布阵，尽显主帅风范。但霍元甲又深知此番比武之利害，向即将临盆的王氏交代了后事，王氏悲从中来。比武第一局，刘振声上场。全沪瞩目的中日武馆大战由此开打。先生被霍元甲的志向所感动，表示无论擂台输赢都捐献白银五千两以资助精武门。霍元甲大为感动。刘振声取胜，许大有却败落。这叫霍元甲没想到。好在第三局沙狼取胜，第四局陈真对藤原，却被看台上的鹰九分神，最终意外失败，决胜局，霍元甲大战阿部，王氏带着儿子前来观战。

鹰爪门三杰竟也出现在看台上，他们在搜寻鹰九的身影。荣先生误饮鹰九的毒茶而死。霍元甲分神，险些被阿部击败，最终还是凭借顽强的毅力反败为胜，令阿部心服口服。这叫带着东觉悄悄观擂的王氏长出一口气。霍元甲和他的精武之风名震上海滩。霍元甲战胜日本顶尖高手，却也吸引来了西洋最强大的拳王亚历克斯。此人正是在鹰九的鼓动下，由贝特朗召唤而来。霍元甲知道对方来者不善，通过费德勒找到西洋拳手研究拳术。

正在这时，一名在欧洲待过的中国武师来到，这令霍元甲对西洋拳术和规则有了真正深入的了解。可就在大战一触即发之时，京城黄公公找到精武门欲迫使霍元甲退出大战，以免给朝廷惹麻烦。霍元甲不惧威胁，表示这是家国之战，毫无退却的道理。擂台上，霍元甲意气风发，精武之姿光耀全场，最终战胜不可一世的世界拳王。就连黄公公也情不自禁地鼓起掌。王氏在兴奋中分娩。早已读过《革命军》的霍元甲，给儿子取名东革。王氏以更上一层楼寓意，改之为东阁。精武门前，霍元甲与众弟子和农劲荪等人合影，在百姓的欢呼声中一代宗师的风采跃然时代之上。