十九世紀末期，清朝勢弱，法國派軍進駐中國的藩屬越南，越南守將劉永福與部屬王守忠帶領黑旗軍於保勝大敗法軍，惟消息卻困擾朝中極力辦理洋務的主和派大臣李鴻章。鴻章偕侄女李潤義及副手僧格勇出席法國領事館的聖誕舞會，席間法國領事向鴻章表達法國政府對中國插手越南一事的不滿。數名軍機大臣請慈禧讓黑旗軍把法軍驅離越南，鴻章力排眾議，主張按兵不動。永福決定對法軍乘勝追擊，出發之際，卻接到聖旨被命令暫時留守保勝。

守忠不服朝廷的停戰決定，往山西找張之洞，得悉是鴻章力主議和，決上京見鴻章，並修書要永福不可退兵。慈禧命黑旗軍退出越南，永福著羅新燕及哈哈兒趕往通知守忠。守忠邂逅嗣同，請他撰文宣揚黒旗軍大敗法軍之事。軍機處誣陷陳侍郎藉辦洋務貪污，鴻章擔心受牽連，僧格勇與潤義夜探榮祿府打探消息卻被發現，好不容易逃脫。嗣同因宣揚黑旗軍之事被官兵拘捕，守忠相救，及後兩人目睹王五率手下劫鏢，守忠不認同王五所為，與之起衝突。

守忠與王五不歡而散。新燕和哈哈兒喬裝混入丐幫大會，為丐幫幫主武俊發現。潤義替婢女拍照，遭守忠誤闖入鏡頭。鴻章會見守忠，解釋要黑旗軍停戰的原因。守忠得知陳侍郎被誣陷貪污，用計證明對方清白。鴻章賞識守忠，邀其暫住家中，守忠重遇潤義。榮祿恭喜鴻章為陳侍郎平反冤獄，兩人針鋒相對。守忠為潤義撿風箏，僧格勇妒忌，與之較勁，惹潤義不滿。鴻章讓守忠長駐京師，更替他安排住所及把其妻女接來，潤義驚訝看見守忠已有妻兒。

僧格勇穿西裝討好潤義，潤義反應冷淡。嗣同到領事區的教堂與新政支持者聚會，被榮祿的手下袁世威及黎洪輝跟蹤，得潤義相助，躲過二人。僧格勇和守忠碰見嗣同與世威及洪輝交手，守忠出手相助嗣同。新燕和哈哈兒找到守忠，但守忠決定暫時留下替鴻章辦事。嗣同介紹守忠與武俊認識，希望他加入推行新政，守忠拒絕。武俊被發現是新政人物，被迫逃亡，臨行前託守忠照顧祖父武訓。中法簽訂和約，守忠不滿鴻章簽署喪權辱國條約，拂袖離席。

守忠決定重返黑旗軍。榮祿把守忠在簽訂和約時的表現告知慈禧，並指他與叛黨有關，藉此打擊鴻章，慈禧向鴻章問話。守忠向鴻章辭行，兩人因政見分歧而爭論。潤義詫異守忠要離開，卻沒有強留。有刺客潛入守忠家，守忠妻女被殺，守忠猜測是鴻章主使，鴻章砌詞否認，更指榮祿曾誣捏守忠為亂黨，著其盡快離京，但守忠拒絕帶著叛黨之名離去。守忠求見慈禧，突然有刺客出現，守忠被陷害是同謀，遭到圍捕，僧格勇為救守忠，故意把他踢下河。

慈禧為守忠帶同叛黨入宮行刺一事質問鴻章，並命他徹查事件，鴻章為了不讓榮祿再有藉口中傷自己，決緝拿守忠歸案。新燕和哈哈兒看見官兵到處搜查守忠，託武俊幫忙尋找守忠下落。守忠被官兵找到，得丐幫所救並帶到教堂，嗣同計劃待守忠傷勢好轉後送他離京。鴻章要之洞解散黑旗軍，結果引致黑旗軍叛變並退守台灣，遭慈禧責難。潤義猜到守忠躲在教堂，前往找他。嗣同安排守忠離京，潤義送手槍給守忠作餞別禮物，僧格勇卻帶人圍捕守忠。

守忠從圍捕中逃脫，但新燕和哈哈兒被抓。守忠以為潤義出賣自己，嗣同和嚴復卻不認同。陳侍郎審問新燕和哈哈兒，驚悉兩人是守忠的部屬。武俊希望潤義救出新燕和哈哈兒以證清白，潤義答允，還找僧格勇幫忙。陳侍郎因守忠對自己有恩，推辭辦理守忠一案，鴻章遂親自處理。嚴復安排魔術團掩護守忠出城，另邊廂，鴻章為了引出守忠，決處斬新燕和哈哈兒。行刑前夕，哈哈兒向新燕表白心跡，潤義和僧格勇炸監牢劫獄，而守忠亦來到李府救人。

守忠要殺鴻章，遭僧格勇阻撓，後依計劃在魔術團的幫忙下逃脫出城，而潤義亦成功帶新燕和哈哈兒出關。守忠暈倒，為石莊主所救。鴻章找人頂替新燕和哈哈兒並依期處決，冀引出守忠，武俊不知就裡，率丐幫救人，幸僧格勇以為武俊是守忠，看在潤義份上將其放走，後武俊在破廟重遇新燕和哈哈兒。慈禧不滿鴻章未能捉拿守忠，改派榮祿負責，榮祿交給世威及洪輝處理。鴻章擔心榮祿捉到守忠會令自己背上包庇叛黨之罪，認為只有殺了守忠一途。

潤義離家出走找守忠，遇到有狗官強娶民女，潤義頂包，結果使自己身陷險境，幸得王五相救，王五還答應替她打聽守忠的消息。鴻章擔心潤義找到守忠，會讓榮祿有藉口攻擊自己，於是派僧格勇往找潤義並對付守忠，榮祿得知，著人通知世威及洪輝阻止僧格勇。新燕和哈哈兒得知守忠在石家莊，趕去找他，世威和洪輝跟蹤二人還沿途協助，借此獲知守忠的下落。世威和洪輝利用石莊主的兒子抓了守忠，此時潤義和王五來到石家莊，得知守忠被抓。

王五和潤義確認守忠被抓，動身去找他，另方面，石莊主為兒子出賣守忠而要大義滅親。新燕和哈哈兒來到石家莊，卻不相信守忠是石莊主之子出賣，認定石莊主推卸責任，逼得石莊主自盡。世威與洪輝兵分兩路，王五和潤義找到洪輝，卻發現守忠不在他的手上。僧格勇追蹤到世威，守忠趁兩人交手時逃去，並因偷吃靜修的東西而與其結識。世威計劃藉新燕找到守忠，因看出她對洪輝印象良好，要洪輝多與她接近。僧格勇、潤義、守忠在寺廟重逢。

僧格勇向守忠講述京城的情況，並指鴻章病倒，勸潤義回去，潤義拒絕。靜修覺僧格勇心術不正，著守忠提防，守忠卻不以為然。潤義得知守忠計劃找到新燕和哈哈兒後回去保勝，遂要求他帶上自己，守忠婉拒。新燕與洪輝、世威到破屋避雨，發現一群麻瘋病人，新燕受驚病倒，洪輝悉心照料。僧格勇暗算守忠不遂，反令自己受傷。嗣同、武俊等人暗算榮祿，卻因炸藥失靈而事敗，還傷亡慘重，經此一役，丐幫暫時不方便行動，嗣同想到找守忠幫忙。

洋務部被發現有新政人物，榮祿以此攻擊鴻章。嗣同和武俊為同伴被抓而捉走鴻章，鴻章承諾只判二人的同伴充軍，但暗裡卻要人把叛黨殺掉。哈哈兒沒錢交租，被吊在客棧外受罰，為嗣同二人所救。新燕發現洪輝二人利用自己捉守忠，一怒下離開，洪輝阻止並向她表白。新燕私下離去，路上被偷去錢袋，得哈哈兒他們取回。王五把守忠運出城，遇草寇劫鏢，守忠等人將其打退。靜修認為草寇乃僧格勇指使，守忠不信，靜修氣極離去，此時守忠遇襲。

守忠遇襲不敵，危急間為靜修所救。靜修從襲擊者身上搜到大內令牌，守忠對僧格勇要害自己將信將疑。靜修施計欲令僧格勇露出馬腳不果，反令守忠更覺僧格勇是好友。潤義發現守忠還帶著她送的手槍，希望他記著自己，但守忠自言沒資格再說愛情。洪輝和世威發現守忠等人的行蹤，於月老誕上與大內高手對付守忠，但洪輝下手時看見新燕出現，即時制止行動。守忠拒絕加入嗣同等人的行列。僧格勇向潤義求婚，潤義讓他日後回到京城向鴻章提親。

潤義向守忠暗示情意，守忠婉言拒絕。守忠教哈哈兒討新燕歡心，新燕得悉，向守忠興師問罪並表白，卻遭拒愛，失望下當著潤義面前問守忠喜歡的人是否潤義，更提醒其妻子可能是死在鴻章手上。僧格勇質問潤義是否喜歡守忠，潤義承認。新燕失意離開，於街上被調戲，得洪輝解圍，其後兩人發生關係。守忠擔心新燕，外出找她時突然遇襲，靜修出現相救。僧格勇殺掉靜修，為哈哈兒目睹，僧格勇將其戲弄一番後欲下殺手，守忠等人及時來到。

守忠為靜修之死而自責。僧格勇向潤義直認殺了靜修，聲言若她肯跟自己離開，可不殺守忠，潤義拒絕，被強行帶走。哈哈兒刊登啟事找新燕，世威向洪輝提出以新燕名義約見守忠，將其捉拿，被新燕聽見。新燕為救守忠而犧牲，洪輝抱其屍首到一房子，發現潤義，將她放走。潤義因守忠已出發往保勝，隨即追趕，卻被僧格勇找到，潤義逃避，險掉下山崖，幸為洪輝所救。守忠回到保勝，得悉永福等人去了台灣，此時潤義來到，守忠終被其深情打動。

僧格勇在之洞家縱情喝酒，縱使鴻章來信催促殺守忠仍不理會。守忠向之洞查問永福撤退台灣之事，知悉朝廷派人殺自己，為逃避追捕，與潤義隨哈哈兒回雲南，認識了江鄉生、江慧蘭父女。鴻章因法國出兵台灣及所訂購的戰艦零件不合用，與法國領事交涉，不果，慈禧因這兩事向鴻章問罪之際，接報法軍已攻入台灣，氣極要處斬鴻章，但經蓮英等人勸止，改要鴻章抽生死籌，而鴻章因識破榮祿在生死籌上動手腳，憑機智逃過一死。守忠中蛇毒垂危。

潤義冒險找藥引救守忠，更甘願為其折壽，守忠感動，兩人成親。慧蘭與哈哈兒兩情相悅，鄉生卻反對二人來往，更因得知慧蘭打算在火棒節挑選哈哈兒為夫婿，把哈哈兒關起，迫慧蘭選守忠為夫。法軍到處挑起戰火，對滿清虎視眈眈，鴻章與法國領事交涉，對方卻提出要慈禧還政於光緒，慈禧震怒，其他軍機大臣主張與法國一戰，榮祿更請慈禧赦免黑旗軍。僧格勇獲鴻章通知不用再對付守忠，卻謊稱被要求儘快把守忠殺掉，要之洞派數名高手幫忙。

鄉生因守忠答應娶慧蘭而釋放哈哈兒，哈哈兒誤會守忠拆散鴛鴦，守忠解釋，並著他帶慧蘭離開。永福從台灣回來，於嗣同和武俊口中得知守忠被僧格勇追殺，讓二人把事情向鴻章說明，希望鴻章解困，可惜鴻章也無能為力。哈哈兒和慧蘭前往湖南，於路上碰到僧格勇，哈哈兒拒絕說出守忠下落，僧格勇遂把慧蘭殺掉，哈哈兒抱慧蘭屍首回去找守忠，並向鄉生求諒。哈哈兒等人為慧蘭舉行喪禮，僧格勇出現，哈哈兒欲與之同歸於盡，卻被對方所殺。

嗣同和武俊為得知守忠下落而拜訪之洞，卻看見僧格勇的臉被燒傷，還誓言要把守忠殺掉，二人遂趕往雲南找守忠。守忠和潤義向鄉生辭行並離開雲南，於路上與嗣同、武俊重遇，守忠得悉自己已非欽犯。守忠四人投宿的客棧發生離奇命案，所有人死掉，守忠四人嫌疑最大而被收監。僧格勇到監牢殺守忠，危急之際，官兵來到，僧格勇殺掉官兵逃脫，守忠四人亦趁機逃走。守忠四人冒險引僧格勇現身對付之，結果僧格勇為閃避著火的油筒，掉下河中。

（大結局）守忠與潤義等回到李府，鴻章得知僧格勇死去。潤義說出已與守忠成親，鴻章要為兩人補行婚禮，並否認指使人殺死守忠妻女，潤義安心。守忠與潤義拜祭妻女，聲稱戰爭結束後會替二人報仇。守忠與潤義補行婚禮，僧格勇出現，質問鴻章為何把潤義嫁予守忠，守忠和潤義驚訝僧格勇尚在人間。守忠被封三品官，高興黑旗軍終受朝廷重視。守忠上朝途中，僧格勇佈下機關，經過一番激戰，兩人重傷，此時潤義趕來誤中機關，三人一同死去。