官兵对阿易和大傻拳打脚踢，被步军都尉杨真制止，杨真拿着阿易身上搜出的名帖找贾长安理论，反被贾长安警告。崇利明得知贾长安抓了阿易，直接闯进统领衙门，把阿易和大傻救走了。芮臻布置人手抓捕同盟会的人，崇利明认出了周觉，暗中救助。阿易误入杨府禁地，发现了自己那个胭脂盒，被杨真的母亲若婉误认为儿子。崇利明带可颜辛，杨真等人去找周觉，周觉割破手指以明志，向他们表明救国决心。

周觉指出清朝廷弊病，崇利明警告周觉，让狗瘟把周觉送走。语初奉命来神机营搜查，和司三一言不合就剑拔弩张，崇利明及时赶来制止。芮臻抓了同盟会会员，严刑拷打无果，于是用对方妻儿威胁，惹崇利明不满。阿易跟踪语初，故意被发现，把语初引到了崇利明私藏军火的地点。崇利明得知军火被没收，去找芮臻谈判，两个人讨价还价。杨真母亲若婉独自离开杨府，被小混混欺负，阿易出手相助，并把她送了回去。

崇利明回来，没想到语初竟然在等他，语初给他摆事实讲道理，崇利明嬉皮笑脸夸语初漂亮，语初掉头离开了。阿易要刺杀崇利明，反被崇利明打败，只好说出当年神机营把他居住的村子烧杀殆尽。艳势番接到密令诛杀舒尔泰，芮臻派崇利明动手，崇利明断然拒绝，穆易威胁恐吓，崇利明被迫答应。贾长安骚扰晴儿，被老马头杀死。阿易被关押，语初来找崇利明兴师问罪，崇利明只好承认阿易想刺杀他。

晴儿想连夜把贾长安的尸体埋了，不巧半路遇到了司三。芮臻担心崇利明不会对舒尔泰下手，派人盯紧听雨轩。崇利明想不惜一切代价救出舒尔泰，审修只好道出实情，组建救火队也是为了保护皇上。崇利明约见护卫阿佐，道出偷梁换柱营救舒尔泰的计划。审修得知后，逼崇利明连夜出城。舒尔泰不想连累崇利明，喝下了毒酒。芮臻和穆易等人确认舒尔泰已死，这才放下心来。董连海宣布皇上驾崩，太后把帝党成员一一抓走。

芮臻，穆易和艳势番成员奉命对帝党成员及家眷大开杀戒，崇利明全家老小被杀。太后去世，小皇帝登基。芮臻和穆易为了讨好哲聿王爷，主动上交开启艳势番密令的钥匙。太监传旨封崇利明为艳势番番主，崇利明喝醉了没法接旨。崇利明不想做番主，德琪王爷耐心劝导，还向他传达了太后的懿旨。崇利明走马上任，让芮臻和穆易拿出艳势番密令钥匙，面对懿旨，芮臻等人只好照办。新帝登基大赦天下，阿易被放了出来。

为了寻找大傻，阿易和语初进入青帮驻地，和青帮弟子厮杀，崇利明及时赶到救援。崇利明把当年屠村行动的记录给阿易看，并反复讲明自己也想把艳势番旧部全部杀掉，阿易答应加入艳势番。哲聿听说崇利明要重组艳势番，让语初加入其中监视崇利明。艳势番学员宿舍里遭到突袭，阿易带领大家逃了出去，没想到这些都是崇利明精心安排的考验。瘟狗和司三刁难阿易，语初看不惯，就带阿易离开了。

国术训练语初轻松打败司三，逼问崇利明的下落。教官提出和阿易比试一下，阿易认出他是当年屠村的人，对他痛下杀手。语初到上林仙馆找崇利明，逼他回艳势番，和芳儿起了争执。崇利明和语初比赛射击轻松胜出，再次回到上林仙馆，才发现步军统领衙门把这里查封了。崇利明调查先帝死那天吃的食物，对董连海起了疑心。崇利明给新成员们布置任务，让他们去上林仙馆保险柜取一份重要文件。

艳势番行踪暴露，被上林仙馆的护卫团团围住，语初冒着枪林弹雨掩护大家且战且退，终于杀出重围。语初从保险箱里只找到一本青帮贿赂官员的账册，心生不满质问崇利明。莲二得知崇利明不在，拿银票贿赂可颜辛，想要回青帮账本。崇利明来到董家坳，才知道董连海已经死了。语初直奔上林仙馆找芳儿，向他打听崇利明的下落。崇利明不信董连海已死，打听出董家祖坟的位置，连夜前来查探。

崇利明用枪逼董孝和家丁打开棺材，里面果然是空的。董连海见事情败露，只好出来见崇利明。崇利明离开董家坳，董连海偷偷派董孝在半路截杀。芮臻挑唆杨真和狗瘟等人的关系，承诺除掉崇利明以后会重用他。崇利明重返董家坳，遭董连海偷袭被锁了起来。语初来到董家坳，打听崇利明的下落。崇利明苏醒过来，警告董连海不许伤害语初，被狠狠虐待。语初离开，路过凤灵花田，无意中捡到了崇利明的手枪。

语初重返董家坳，正好看到董孝和董连海下毒想害崇利明，语初在花九卿的帮助下救出了崇利明。崇利明和语初经历了生死考验，感情逐渐升温。祺贝勒对芳儿百般折磨，小柯知道后将其杀死。语初向崇利明主动承认她是哲聿派来的，就是想掌控艳势番。崇利明得知祺贝勒被杀，猜测是阿易所为，阿易矢口否认，反而拜托崇利明帮他报仇。崇利明和语初来找芳儿了解情况，看到芳儿被折磨的遍体鳞伤，崇利明气得咬牙切齿。

阿易查案巧遇莲二，十年前的朋友再相逢，阿易把杨明率艳势番屠村的事告诉他，莲二答应帮他报仇，拜托阿易把账本拿回来。花九卿来青帮塘口见莲二 ，想要看青帮账本。芳儿知道是小柯杀了祺贝勒，吓得惊慌失措。莲二把账本交给花九卿，花九卿苦苦逼问他吞了青帮多少银子，莲二矢口否认。语初觉得阿易形迹可疑，逼问他的行踪，阿易向语初和盘托出杨明屠村，杀害他家人的事，语初也向阿易道出凄惨身世。

语初怀疑芳儿有所隐瞒，到她住处搜查。芳儿向崇利明道出真相，承认小柯杀了祺贝勒，恳求他放过小柯。崇利明拜托语初放了小柯，语初勉强答应，两人一起送芳儿姐弟出城。崇利明闯进青帮驻地，莲二不在家，花九卿把崇利明制服，两个人都认出对方，崇利明才知道她是青帮太子爷。晴儿爱上了莲二，老马头伤心大哭，崇利明埋怨阿易，让他拆散莲二和晴儿。杨真偷偷塞到芮臻房间一张纸条，揭穿阿易是马贼村余孽。

穆易向老马头和晴儿打听阿易的身份，逼问阿易和崇利明的关系，被崇利明撞见。阿易想联合莲二铲除艳势番老成员，崇利明不答应。穆易和芮臻把莲二和阿易抓到树林里，逼阿易说出他和崇利明的关系。莲二假装背叛，和阿易联手制服芮臻和穆易。穆易道出了杨明当年屠村的目的，同时无意中透露杀死了审修王爷。阿易第一时间把这个消息告诉崇利明。阿易想带莲二回村里看看，莲二无法摆脱花九卿，拜托阿易帮忙杀了她。

阿易和莲二偷袭花九卿不成，被崇利明抓走。阿易恳求崇利明放过莲二，崇利明当面揭穿莲二诡计。崇利明和阿易商量铲除老艳势番，让莲二出面杀人。莲二表面答应，心里却想把崇利明和老艳势番一网打。崇利明安排好一切来找阿易，阿易求他不要杀莲二，崇利明把莲二利用他的事说出来，阿易早就心知肚明。崇利明让阿易盯紧莲二，以防他临时生变。杨真收到神秘纸条，得知母亲被莲二抓走，被迫答应帮莲二偷金条。

莲二打晕阿易，开炮要把崇利明和老艳势番全部铲除，崇利明奋不顾身护住花九卿。莲二以为计划成功，匆忙离开。崇利明杀死了幸存的老艳势番，语初找到昏迷的阿易。莲二挟持了若婉，杨真无奈说出阿易才是若婉的亲骨肉。阿易不敢相信，掏出胭脂盒，若婉认出阿易，冲过去和他相认。莲二开枪打死杨真，若婉和杨真双双摔倒楼下，崇利明打死了莲二。阿易的大仇已报想要退出艳势番，崇利明苦苦劝阻。

哲聿劝崇利明投靠摄政王，崇利明断然拒绝。阿易忆起往事，怀疑自己亲手杀了杨明，语初知道后伤心离开。得知仙儿公开竞拍为自己赎身，崇利明狠狠数落她一顿。哲聿逼语初和德琪王爷的孙子联姻，语初不答应，来找崇利明商量。崇利明正为仙儿赎身的事到处借钱，语初顿时心灰意冷。语初下定了决心，把司三叫来拍照，给崇利明留念。瓦格纳看到照片，意识到语初有难言之隐，赶忙向崇利明汇报。

崇利明得知语初退出艳势番，意识到问题的严重性，赶紧到哲聿府找语初，哲聿不许两人相见。崇利明冲进德琪王府，逼问其中缘由，才知道语初要嫁给德琪的孙子。语初大婚，崇利明找出他和语初的婚书，当街拦住花轿，哲聿无法分辨婚书真假，赶紧返回王府仔细排查。哲聿向语初询问婚约之事，语初确认此事是真的，她跪下恳求哲聿放她回艳势番，哲聿无奈答应。崇利明和语初一起迎接朝阳，两个人互相依偎。

崇利明带艳势番成员保护英国代表团，哲聿不放心，让人扮演刺客反复演练。崇利明没想到英国代表团的领队竟是玛丽，两人好久没见热情拥抱，语初心里酸溜溜的。革命党人秋生和张建奎准备狙杀英国代表团的成员，语初带人来排查。秋生临阵脱逃，错失了刺杀英代表团的机会。玛丽主动和语初寒暄，语初却对她冷言冷语，崇利明从中解围。玛丽提出让崇利明保护她，语初不答应，故意让崇利明守院子。

语初吃醋，找崇利明兴师问罪，赌气要和他解除婚约。艳势番成员整装待发，护送代表团赶往四川。周觉号召百姓筹钱修建铁路，被清兵追击，崇利明派阿易去保护周觉。阿易发现了艳势番前番主杨明，两人大打出手，周觉急忙阻止，并向阿易讲述了他抗议签约的原因。崇利明揭穿了远东公司的阴谋，提出重新谈判。玛丽拒绝原价收购铁路，还拿出哲聿王爷的密信，哲聿让语初配合玛丽完成签约，语初坚决不干。

朝廷驳回百姓拨款诉求，要求尽快签约，崇利明也心急如焚，只好来讨好玛丽。经过崇利明的劝说，玛丽终于同意考虑追加资金，却提出让崇利明当众亲她一下，崇利明断然拒绝。玛丽恼羞成怒，崇利明置之不理，拉着语初离开了。阿易和周觉一见如故，经常来客栈找他闲谈，还向杨明请教枪斗术。账本开支存端倪，崇利明追查资金去向，钱大人无奈说出实情。崇利明很生气，发誓要把百姓的股金要回来，钱大人答应帮他。

崇利明想为百姓争取股权，周觉想和他联手，被崇利明拒绝。青龙会的人到远东铁路公司示威，还往里面扔炸弹，代表团成员被炸伤。玛丽来找崇利明理论，崇利明带玛丽来到粥厂，向她讲述了修建铁路的钱被侵吞，导致百姓们流离失所，玛丽答应找维权会的人谈判。阿易受到周觉的启发，对革命心生向往。玛丽约见了周觉，欲用金条收买他，周觉断然拒绝。语初遇杨明痛不欲生，她哭着恳求阿易不要再去找周觉。

玛丽拜托语初帮忙杀掉周觉，语初对周觉恨之入骨，欣然答应。语初潜入客栈刺杀周觉，被杨明逮个正着，杨明拔枪相向，逼问语初身份。语初看出杨明是真的失忆了，不忍下手负气离开。崇利明来找玛丽兴师问罪，反被埋怨艳势番办事不利，两人吵得不可开交。崇利明只身前往查探铁路维权会，遭到两个蒙面黑衣人偷袭，崇利明轻松制服。崇利明发现幕后之人竟是小柯，小柯招呼弓箭手要射死崇利明，芳儿及时赶来解围。

杨明约语初见面，向她打听他自己的身份，语初断然拒绝。玛丽担心夜长梦多，找三家报社刊登了中英将在三天之后签订修建铁路合约的新闻，钱大人看到报纸，立刻去找玛丽兴师问罪。周觉找到钱大人，给他分析当前形势，并手写了一份血书，承诺会全力以赴阻止中英签约，钱大人被感动。语初把周觉关进大牢，阿易求情，语初不为所动。崇利明连夜来牢房释放周觉，并且讲明会助他一臂之力，还派阿易保护周觉。

自从见到失忆的杨明以后，语初终日郁郁寡欢，不知道该不该杀了他报仇。玉冰帮周觉收拾好房间，还送他一个保平安的小葫芦。语初谴责崇利明不该阻止此次签约，崇利明坚持要帮百姓解决股金问题。阿易在青龙会后厨发现了大傻，激动地说不出话来，大傻高兴地带阿易来见救命恩人王建奎。小柯准备投掷燃烧罐阻止签约，周觉及时赶来阻止。钱大人宣布铁路权归大家，发誓不和英国人签约，玛丽负气而走。

周觉召集维权联合会成员庆祝，承诺会为大家争取更多权益。王建奎查清了阿易的真实身份，向小柯汇报。崇利明来找玛丽，答应共同承担赔偿金，玛丽才勉强答应。瘟狗来找阿易，把崇利明和玛丽商谈的结果告诉他，小柯躲在一边听得清清楚楚。崇利明让芳儿劝说小柯不要再闹事，以免玛丽反悔。芳儿劝小柯就此收手，小柯只好承认刘雁君和乡绅们在周觉面前演戏，根本不想把股金分给百姓，他也收了五万好处费。

崇利明知道了乡绅们目的后，这才恍然大悟。刘雁君和乡绅们被崇利明敲打了一番，无奈只好做出让步，让崇利明把那两百万分给百姓，并当场签字画押为证。周觉宣读了刘雁君等人的承诺书，其他人也纷纷响应。小柯不肯就此罢休，派王建奎杀了艾伦，玛丽大发雷霆，取消了之前承诺的两百万股金。周觉找小柯兴师问罪，小柯矢口否认。小柯得知周觉约见了维权联合会的代表，准备斩草除根，派王建奎利用大傻。

小柯贿赂曹县令，把邹运，文小亮和王二等人抓了起来。小柯诬陷周觉串通官府，还从阿易身上搜出了艳势番的令牌，周觉百口莫辩。小柯挟持了周觉，用大傻逼阿易就范，将阿易等人抓了起来。崇利明觉得事有蹊跷，瘟狗和可颜辛来到大牢，文小亮和王二等人已被打死，只有大春一息尚存。小柯得知湖北新军要来，找玛丽谈判，想借新军之力量除掉周觉和崇利明等人。小柯煽动大家去县署闹事，玉冰赶忙向周觉报信。

小柯得知崇利明抓了曹县令，大春也没有死，担心崇利明带人来围剿，赶紧连夜转移。崇利明得知阿易身陷险境，带人赶到青龙会驻地，发现已经人去楼空。阿易和大傻回忆童年的遭遇，杨明似乎有恢复记忆的迹象。钱坤告知崇利明，新军明天就会来到纳南县。崇利明派瘟狗带人赶往仙客居搜查，如果扑了空。语初带曹县令到青龙会堂口翻找，终于查到青龙会的账本。芳儿要带小柯去找崇利明认罪，姐弟俩激烈争执。

小柯藏好财物碰上官兵搜查，打死官兵溜走了。语初和曹县令查探青龙会产业遭人围堵。崇利明想带官兵去抓小柯，被玛丽拖住。刘雁君运送枪支被发现。语初得知小柯可能藏在聚宝馆。崇利明让瘟狗化妆成家丁跟刘雁君去送枪支，语初和司三趁机救出了阿易等人。崇利明找到了小柯，两人大打出手，王建奎带人赶来，小柯趁机溜走。周觉向崇利明汇报了小柯蛊惑工人们进攻县署的行动，崇利明立刻进行了部署。

小柯误导工人们，以玛丽被绑架为借口来县署闹事，瘟狗鸣枪示警。崇利明询问小柯的下落，芳儿拒不开口，崇利明带芳儿来到县署门口。崇利明揭穿了小柯的阴谋，可工人们根本不信。阿易替杨明清理伤口，发现了他腹部的伤口，意识到眼前之人就是杨明。小柯驾着马车逃走，被语初等人抓住。小柯对自己的所作所为供认不讳，芳儿心灰意冷，发誓没有他这样的弟弟。覃天明率领新军到来，钱大人被革职查办。

周觉担心覃天明会对维权联合会下手，崇利明保证大家的安全，周觉劝说崇利明加入同盟会，被崇利明拒绝。周觉和维权会代表开会，崇利明让覃天明去现场，覃天明百般推诿。崇利明意识到不对，迅速赶奔现场。大傻看到新军架起大炮要轰炸来参会的代表，冲进去报信，被当场击中气绝身亡。崇利明把枪对准覃天明脑门，阿易等人才得以逃生。阿易安葬了大傻，把艳势番的令牌还给崇利明，义无反顾踏上了革命道路。

阿易向崇利明和艳势番的成员话别，各自踏上了征途。崇利明等人回到京城，目睹了朝廷的没落与衰败，他和瘟狗等人就被革职削爵，终日无所事事借酒浇愁，语初非常痛心。可颜辛偶遇吴师傅，得知芳儿假装去找覃天明投案，趁机枪杀了他，然后被乱枪打死。语初把芳儿临死前的诀别信交给崇利明，崇利明伤心地泪流满面，让语初陪他出去走走。阿易带杨明回到京城，把当年他带着艳势番屠村的事说了出来。

哲聿和摄政王决定让语初接替艳势番番主职位，语初断然拒绝，她发誓一直追随崇利明。阿易用轮椅推着杨明来到若婉的房间，杨明看到胭脂盒，想起了往事百感交集。杨明认出阿易是他儿子，又惊又喜，连连向阿易道歉。语初来找杨明兴师问罪，杨明认出语初，不停地向她认罪。杨明去世，阿易一手操办了葬礼。周觉要带阿易去上海，阿易和玉冰告别。经过周觉的斡旋，革命党答应停战，提出让皇帝逊位的条件。

新晋大员谢大人命令可颜辛帮他搬箱子，对他破口大骂，崇利明扔了箱子，还对谢大人横眉冷对，德琪赶忙制止。租界工部局主办万国争雄大会，却不允许中国人参加。崇利明意外偶遇花九卿，花九卿带他和瘟狗参加晚宴。崇利明当众质疑主办方代表，轻松打败了安东尼，获得了参赛资格。崇利明参加万国大会的消息很快传遍上海滩，德琪和谢大人逼他退出比赛，崇利明坚决不干，并大骂谢大人是洋人的走狗。

黄探长带谢大人去夜总会，结果谢大人死在舞女环儿房中。黄探长提交了尸检报告，说是心脏病猝死。崇利明觉得不对劲，派司三和瓦格纳去案发现场排查，在床下发现了一个药包，经过辨认是伏龙散。语初去找黄探长，一番威胁，带走了谢大人的尸体。玛丽得知谢大人死亡真相，提醒黄探长不能留下把柄。黄探长欲除掉舞女环儿，幸亏花九卿及时赶到解救。根据环儿的消息，花九卿和崇利明查到了制造伏龙散的窝点。

花九卿和崇利明调查伏龙散，抓住了神秘供货人三哥。彼得洪想趁万国大会之际开设赌局，并说动了金先生参与此事。阿易陪周觉来上海参加和谈，他看到报纸上的宣传，觉得这次和谈很蹊跷。南方革命党谈判代表苏先生一到上海，玛丽就和英国领事莱昂登门拜访，结果碰了一鼻子灰。崇利明和语初等人潜入仓库，发现了可力啉胶囊，和立威廉大打出手，黄探长带巡捕前来制止，立威廉却拿出了伪造的合格海关批文。

德琪要带崇利明参加和谈，崇利明对和谈毫无信心，惹怒了德琪王爷。崇利明和阿易久别重逢，却因为意见不和，最终不欢而散。崇利明断定英国人向彻底垄断医药市场的野心，想一举挫败他们的阴谋。南方政府提出让皇帝退位，谈判陷入僵局。德琪找玛丽求助，恳求她从中斡旋。崇利明发现花九卿沉迷可力啉，强行把她带回驻地解毒。瓦格纳向医学院教授求助，教授不敢得罪洋人，拒绝帮忙化验可力啉。

万国大会抽签仪式开始，崇利明迟迟未到，玛丽谴责崇利明不守时，苏先生替崇利明辩解。崇利明被花九卿刺伤，瓦格纳帮他包扎好，崇利明带着语初出现在仪式现场。玛丽先和德琪商量好签订通商协议，然后去找苏先生谈判，结果还是碰壁了。彼得洪无意中听说崇利明受伤了，立即告诉立威廉。崇利明迎战皮诺阿，语初亲自为他披上战袍。皮诺阿故意踢崇利明的伤口，崇利明强忍剧痛和他大打出手，两人不分上下。

崇利明强忍腰伤的剧痛制服了皮诺阿，语初激动上台献吻，玛丽气得咬牙切齿。众人大摆庆功宴，阿易趁机劝说崇利明投奔革命，崇利明却不想提这些事。花九卿终于战胜自己成功戒毒，连夜离开礼查饭店。玛丽来找德琪谈判，德琪答应会劝说崇利明放弃比赛。莱昂和立威廉商量分比赛赌局的红利，担心崇利明取得冠军，欲找人杀掉崇利明以绝后患。崇利明召开记者招待会，曝光了可力啉含有新型违禁毒品的成分。

杨真向崇利明等人忏悔，谎称若婉已死，阿易伤心欲绝。语初给崇利明送来创伤药，劝他退赛，可崇利明心意已决。黄探长收到纸条，得知有人会去太和洋行偷药检报告，立刻向玛丽和立威廉报告。杨真想趁机杀死阿易，不料阿易突然出来，杨真借口在排查杀手。崇利明和梅子对战，花九卿得知梅子有暗器，告诉崇利明。崇利明三拳两脚就把梅子制服了。语初潜入洋行找到了药检报告，却被黄探长和立威廉堵在门口。

崇利明得知语初被抓，立刻去找德琪帮忙救人。语初得知莱昂和立威廉密谋想害死崇利明，气得大发雷霆，和莱昂吵得不可开交。崇利明来找玛丽，玛丽要崇利明公开宣布退赛，她就释放语初，崇利明不答应。阿易让崇利明努力赢下这场比赛，承诺会把语初救出来。民众高举条幅在礼查饭店门口游行，一起为崇利明加油助威。杨真乔装改扮成服务生给玛丽送酒，可颜辛及时拉断电闸，阿易趁乱救出了语初。

可颜辛和瘟狗赶回比赛现场，崇利明正在和大乔激战，最终不负众望取得胜利。崇利明获胜的消息很快传遍了大上海，玛丽因此受到公使的训斥。语初虽然没有拿到药检报告，她知道了化验医师名叫雅尼克，崇利明派艳势番成员分头查找。崇利明带语初去买礼物，无意中发现了雅尼克的诊所，就拿出一瓶可力啉前去请教，雅尼克警觉，威胁要报警处理，崇利明只好带语初离开。雅尼克立刻打电话向巡捕房报警。

南北和谈正式开始，阿易和周觉陪着苏先生准时来到，崇利明也护送德琪王爷赶来。第一轮和谈很不顺利，双方不欢而散。莱昂以雅尼克儿子的性命威胁，给了他一张船票，逼他离开上海。崇利明等人堵住雅尼克，杀手跳了出来，崇利明掩护语初带着雅尼克逃走。雅尼克被乱枪打伤，语初为护住崇利明，被子弹击中。语初被送到医院做手术，大乔带着巡捕赶来，崇利明杀了大乔，黄探长和巡捕们吓得不敢近前。

玛丽劝崇利明放了人质，崇利明让杨真绑架了玛丽。德琪来找莱昂和立威廉求情，可他们根本不买账。莱昂率洋枪队来到圣心医院，阿易带兵赶来，把洋枪队的人团团包围。花九卿带青帮兄弟来到医院，和洋枪队争锋相对。语初醒了过来，埋怨崇利明太冲动。彼得洪强行把青帮的兄弟们都带走。德琪收到各国公使的抗议信，教训了崇利明一顿，还极力和崇利明撇清关系，崇利明心灰意冷，决定和朝廷决裂。

玛丽得知可力啉的真相后，气得咬牙切齿，命令立威廉立刻停止销售。彼得洪提前一步拿到了药理报告，第一时间交给金先生。金先生约见玛丽，要用药理报告换取可力啉的三成收益，玛丽断然拒绝。崇利明精心照顾，语初的伤势渐渐好转。花九卿来找崇利明，向他透露了青帮和洋人合伙做生意的事。杨真得知若婉身体不舒服，赶忙过去探望。杨真从彼得洪口中得知了药理报告的下落，第一时间告诉崇利明。

崇利明等人前去华诺银行踩点，发现能开启银行金库的有布特、方洪、李京玉和赵阔四人。司三用赵阔偷情的证据威胁，得知打开私人保险柜需要两把钥匙。崇利明故意打草惊蛇，想逼青帮的人自己把药理报告从保险箱里拿出来。杨真来找阿易和周觉，要和他们一起革命，阿易想帮崇利明偷药理报告，周觉不同意。阿易独自来找崇利明，答应帮忙去抢药理报告。杨真突然赶来，要和他们一起行动，崇利明只好答应。

花九卿用调虎离山之计骗过了崇利明，阿易识破了花九卿的计谋，拿到了药理报告。金先生命令花九卿除掉崇利明等人，花九卿和元凯带人闯进崇利明的房间，把瘟狗等人的枪全部缴了。花九卿拿回了东西，向金先生认错，欲自杀谢罪，被金先生拦下。杨真担心若婉的行踪暴露，所以杀掉了彼得洪。崇利明潜入青帮，劝花九卿和他一起离开，花九卿不同意。阿易把可力啉的报告刊登在报纸上，立刻引起了轩然大波。

瓦格纳跟踪杨真，发现了若婉被捆在床上，杨真喂若婉吃可力啉胶囊。瓦格纳冲进屋找杨真兴师问罪，教训了他一顿。杨真发誓会帮若婉戒毒，并答应让阿易母子相认。政府全面禁毒，可力啉被查封。阿易终于见到了若婉，母子相认，激动地热泪盈眶。阿易要带母亲离开，杨真恼羞成怒，拔枪对准阿易，结果手枪走火，打死了若婉。杨真投靠了金先生，带着青帮围剿崇利明等人，乱战中击中了阿易，杨真受伤逃走。

崇利明接到艳势番密令，要求诛杀德琪。杨真拿出朝廷任命他为艳势番番主的证书，金先生对他深信不疑。金先生给语初带来了哲聿王爷的密令，要她除掉德琪。阿易和周觉回广州，崇利明来送别。语初欲杀德琪，崇利明前来阻拦。崇利明向语初求婚，语初感动，两个人深情相拥。崇利明和语初在走廊亲吻缠绵，杨真带着青帮的弟子赶来。崇利明和杨真等人展开厮杀，语初为救崇利明中弹而死，崇利明痛不欲生。

崇利明要为语初报仇，带司三和瘟狗等人闯进青帮堂口，没想到金先生早就派青帮弟子埋伏在外面。双方展开激烈厮杀，青帮的人很快被消灭殆尽。金先生求花九卿杀了崇利明，花九卿答应劝说崇利明网开一面。金先生给花九卿倒了一杯送行酒，花九卿看出酒里有毒，可还是含泪饮下，然后扬长而去。金先生开枪自刎，崇利明把花九卿抱去医院抢救。崇利明宣布艳势番解散，然后带着可颜辛离开了神机营公馆。

三年后，北洋军举行誓师大会，司三作为记者前去拍照采访，竟发现杨真参加了北洋军，立刻把照片发给了崇利明。经过医生和护士的全力救治，花九卿终于醒了过来，崇利明收到司三的来信，确认照片上的人就是杨真，打算重新召集兄弟为语初报仇。可颜辛染上了毒瘾，屡屡遭到债主毒打。瓦格纳开了一家私人诊所，和晴儿过起了安稳日子。瘟狗倒卖军火，被几个小军阀追杀。众人久别重逢，激动得热泪盈眶。

可颜辛被债主恶语相向，打了一巴掌，崇利明看不过去，出手教训债主，替可颜辛还了债。司三凭着记忆画出了北洋军驻地的地图，标明枪炮的位置。晴儿怀了身孕即将临盆，不想瓦格纳冒险，劝他远离崇利明。崇利明带着可颜辛和瘟狗准备去报仇，瓦格纳说服了晴儿，提前赶到帮他们买好了车票。崇利明等人被北洋军发现，双方剑拔弩张，拔枪相向。崇利明等人且战且退，逃跑途中遇到了革命军，和阿易重逢。

杨真派苗队长抓捕艳势番，崇利明等人中了埋伏，瓦格纳受伤被抓。苗队长对瓦格纳严刑拷打，杨真终于露面。原来杨真早就认出司三，提前做好了周密部署。苗队长挨家挨户搜查，崇利明等人来到刘举人家里避难。崇利明送信想让阿易带兵炸了北洋军的仓库，周觉不同意，可阿易心意已决。崇利明等人冲进大牢，救出瓦格纳，结果被县衙的官兵发现，双方展开激战。司三殿后被乱枪打死，崇利明等人伤心欲绝。

可颜辛帮瓦格纳缝合伤口，两人想起惨死的司三伤心落泪。阿易带队炸了北洋军的军火库，给护国军喘息之机。崇利明等人决定分头行动先除掉杨真。崇利明无意中看到了仙儿，却得知她已经嫁给了杨真。杨真察觉到仙儿见了崇利明，对她拳打脚踢。瘟狗和可颜辛把炸药偷偷装在杨真的汽车上，崇利明看到杨真送仙儿母子坐车离开，只好开枪示警。阿易无法破译北洋军的电信密码，决定从杨真身上打开缺口。

仙儿打算离开杨真，让小红去找崇利明求助。小红把崇利明的计划告诉仙儿，让她偷密码本。仙儿偷出了密码本，自己却没能逃掉。崇利明想用仙儿交换密码本，却中了埋伏，还好他们提前做了安排，北洋军士兵被瘟狗等人歼灭。杨真用仙儿威胁，崇利明只好放下枪。杨真逼仙儿开枪杀死崇利明，仙儿想冲杨真开枪，却被杨真反杀。崇利明把杨真打得奄奄一息，开枪打死了他，为语初，司三和仙儿报仇。

崇利明找到阿易，把密码本交给他，决定留在护国军报效国家，阿易借口新军不接受他们的身份，强行把他们撵走。崇利明一行人刚走出不远，就听到北洋军全面进攻护国军的阵地，这才明白阿易撵走他的原因，于是返回阵地增援。北洋军对护国军的阵地展开激烈轰炸，瘟狗冒着枪林弹雨把炸药埋好，虽身中数枪，还是挣扎着引爆了炸弹。北洋军夜袭护国军阵地，可颜辛为保护崇利明，被子弹击中，性命垂危。

瓦格纳帮可颜辛做手术取出子弹，可他还是因为失血过多永远的离开了。北洋军再次发动了袭击，瓦格纳被敌人击中倒地，崇利明目睹兄弟们一个个在身边倒下，心如刀绞。阿易手臂受伤，崇利明急忙把他带他战壕里，两人拔出刺刀，准备和敌人决一死战，周觉和宋将军带领援军终于赶到，北洋军不战而退。阿易回到京城，邀请崇利明去广州参加革命军，崇利明满口答应。阿易伸出手，和崇利明紧紧握在一起。

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　　阿易为了寻找母亲，和伙计大傻来到京城，偶遇纨绔子弟贾长安欺负一女子，阿易出手教训贾长安，被步军统领衙门的官兵围捕，贝勒爷崇利明正好路过，赶走了官兵。皇上想要革新变法，太后派人悄悄查帝党名单。贾长安诬陷阿易和大傻是乱党，把他们抓了回去。艳势番的聚会上，统领芮臻劝崇利明和舒尔泰保持距离，以免被牵连。瘟狗和洋人买军火，洋人想要黑吃黑，被瘟狗反杀，把军火全部抢走了。